问题四：请发行人进一步说明下列事项：（1）公司报告期内没有对逾期拆借资金计提坏账是否符合相关规定及《企业会计准则》，测算计提坏账的金额影响情况，是否影响分红或股改；（2）公司报告期内两次利润分配是否符合《公司法》规定的分红条件，公司补缴税款和滞纳金，体外发放薪酬等事项是否会影响公司的分红金额；（3）公司 IPO申报前的所有股东对于公司曾经于体外发放薪酬补贴事宜的意见；（4）公司直接以财务处理方式将第三方借款与应付股东股利抵消是否涉及股东缴纳税款问题。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
回复：
一、公司报告期内没有对逾期拆借资金计提坏账是否符合相关规定及《企业会计准则》，测算计提坏账的金额影响情况，是否影响分红或股改
（一）公司报告期内没有对逾期拆借资金计提坏账符合相关规定及《企业会计准则》
根据《首发业务若干问题解答》（2020年 6月修订）第 28问“应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定??发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。??如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，是否考虑前瞻性信息，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险，是否符合会计准则要求。”
根据公司截至2018年12月31日止前适用的会计政策，公司将应收款项划分为：1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；2、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项；3、按组合计提坏账准备的应收款项。其中，第1、2两项坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应
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收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
报告期内，公司应收第三方借款及利息属于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，应根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。由于上海扬子江和JEFFREY YANG GUO于2017年末签订了《担保函》，对第三方借款余额及相应利息提供连带责任担保。根据上海扬子江经审计的财务报告，上海扬子江截至2017年末、2018年末及2019年末的净资产分别为人民币5.5亿元、5.7亿元及6.2亿元。结合上海扬子江和JEFFREY YANG GUO的履约能力，因此
预计此类应收款项的预计未来现金流量现值不低于其账面价值，未对上述单项金额
重大的应收账款计提减值准备。
经单独测试后未减值的应收款项，根据其信用风险特征划分按组合计提坏账准备。公司将按组合计提坏账准备的应收款项划分为极低风险组合（合并报表范围内关联方往来款、应收押金、应收员工借款、股东担保的款项等信用风险不重大的应收款项）和其他组合，极低风险组合根据历史实际损失率确定计提比例为零。
此外，2018年至2019年，第三方自身或担保方上海扬子江和JEFFREY YANGGUO对第三方借款逐步清偿完毕，公司未发生实际的坏账损失。
综上，公司报告期内没有对逾期拆借资金计提坏账的情况是基于上海扬子江和JEFFREY YANG GUO的连带责任担保、履约能力，以及其所在组合的历史实际损失率确定的，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情况，符合相关规定及《企业会计准则》。
（二）测算计提坏账的金额影响情况
考虑到该些第三方资金拆借均由公司的股东上海扬子江和 JEFFREY YANGGUO 提供担保，如果需要模拟测算坏账准备，公司假设该些第三方无法还款，按照对担保人公司股东上海扬子江和JEFFREY YANG GUO的信用风险评估进行模拟测算。根据上海扬子江经审计的财务报告，上海扬子江截至2017年末、2018年末及2019年末的净资产分别为人民币5.5亿元、5.7亿元及6.2亿元。参考其他A股
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上市公司对有大股东担保或已收回的应收账款，以及关联方相关的应收账款计提坏
账准备的情况，除非识别出担保方的特殊信用风险外，计提比例在 0%到 5%不等。
整理发行人同行业可比公司、科创板医药制造行业对应收关联方款项的坏账计提比
例，以及其他 A股上市公司对大股东借款或设有担保条款的应收款项的坏账计提
比例如下：
代码 公司名称 公司性质 款项性质 坏账计提比例
688321.SH 微芯生物 可比公司 应收关联方款项/ 0%
股东借款
688180.SH 君实生物 可比公司 应收关联方款项/ 5%
股东借款
科创板已 前沿生物 医药制造业 应收关联方款项 0%
过会
688488.SH 艾迪药业 医药制造业 应收关联方款项 5%
创业板在审 澳华集团 拟上市公司 股东借款 5%
002622.SZ 融钰集团 其他A股上市公司 股东借款 5%
603330.SH 烟台泰盛 其他A股上市公司 股东借款 5%
000031.SZ 大悦城 其他A股上市公司 应收关联方款项/ 1%
股东借款
000421.SZ 南京公用 其他A股上市公司 股东借款 1%
002950.SZ 奥美医疗 其他A股上市公司 股东借款 2%
000666.SZ 经纬纺机 其他A股上市公司 受联营企业股东连带 0%
责任担保的应收款项
600973.SH 宝胜股份 其他A股上市公司 设置担保条款的 0%
应收款项
平均计提比例 2.5%
此外，参考中国债券信息网发布的《中债市场隐含违约率》，中债市场隐含评级为 AAA+到 A+类的公司，其隐含违约率在 0.01%至 2.41%不等；A类公司，其隐含违约率在 2.6%至 4.18%不等。结合股东的偿债能力及期后实际偿还情况，公司以2.5%模拟测试坏账准备的影响能够反映市场平均的信用风险。
公司按市场平均 2.5%对第三方资金拆借形成的其他应收款模拟测算坏账的金额对合并财务报表及母公司财务报表的影响如下：
对合并财务报表的影响：
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单位：万元
模拟测算前 2019.12.31/2019年 2018.12.31/2018年 2017.12.31/2017年
总资产 132,841.44 37,499.73 50,863.34
净资产 118,439.21 7,103.59 38,126.10
净亏损 -39,750.25 -9,739.38 -3,893.38
单位：万元
模拟测算后 2019.12.31/2019年 2018.12.31/2018年 2017.12.31/2017年
总资产 132,841.44 37,304.06 50,219.99
净资产 118,439.21 6,907.92 37,482.75
净亏损 -39,554.58 -9,291.70 -3,971.51
单位：万元
变动：增加/减少 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
年 年 年
总资产 - -195.67 -643.35
净资产 - -195.67 -643.35
净亏损
（正数为亏损减少，负数为亏损增 195.67 447.68 -78.13
加）
总资产变动率 - -0.52% -1.26%
净资产变动率 - -2.75% -1.69%
净亏损变动率
（正数为亏损减少，负数为亏损增 0.49% 4.60% -2.01%
加）
对上海艾力斯母公司财务报表的影响：
单位：万元
模拟测算前 2019.12.31 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
(股改基准日)
总资产 139,526.74 142,981.15 37,794.64 58,911.70
净资产 136,661.48 140,260.04 22,813.70 52,673.86
单位：万元
模拟测算后 2019.12.31 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
(股改基准日)
总资产 139,526.74 142,981.15 37,598.97 58,268.35
净资产 136,661.48 140,260.04 22,618.03 52,030.51
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单位：万元
变动：增加/减少 2019.12.31 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
(股改基准日)
总资产 - - -195.67 -643.35
净资产 - - -195.67 -643.35
总资产变动率 - - -0.52% -1.09%
净资产变动率 - - -0.86% -1.22%
综上，模拟测算坏账将减少2017年12月31日及2018年12月31日的总资产及净资产，对2019年12月31日的总资产和净资产没有影响。同时，模拟测算坏账将增加2017年度净亏损，减少2018年度及2019年度的净亏损，减少三年累计净亏损。
（三）模拟计提坏账的情形不影响分红
截至 2018年 1月 1日，上海艾力斯母公司未分配利润为 45,167万元，考虑2018年度净亏损8,577万元后，2018年末分红前未分配利润的余额为36,590万元。模拟计提坏账将减少 2018年 12月 31日的净资产 196万元。考虑该项影响后，
2018年末分红前未分配利润的余额为36,394万元，大于2018年度及2019年度合
计分红金额27,627万元。因此，模拟计提坏账的情形不影响公司的分红。
（四）模拟计提坏账的情形不影响股改
2019年 11月 28日，经股东大会决议通过，上海艾力斯医药科技有限公司整体变更为上海艾力斯医药科技股份有限公司。于股改基准日2019年10月31日，上海艾力斯母公司账面净资产140,260万元。
2018年 11月及 2019年 10月，上海艾力斯依据董事会决议、《担保函》、《同意函》等，以股东所享有对公司的利润分配和应收款项与公司所享有对第三方的资金拆借所形成的债权等额抵消，对相应“应付股利”、“其他应付款”和“其他应收款”进行会计处理，公司应收相关拆借对象的余额已得到全部清偿。
逾期拆借资金得到清偿后应转回相应的资产减值准备。因此，如前表格列示，模拟计提坏账的金额不影响股改基准日时上海艾力斯母公司的账面净资产，不会影
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响公司的股改。
二、公司报告期内两次利润分配是否符合《公司法》规定的分红条件，公司补缴税款和滞纳金，体外发放薪酬等事项是否会影响公司的分红金额；
（一）发行人利润分配的情况
2018年11月，经公司董事会决议通过，公司以2018年10月末的未分配利润进行现金分红21,283.13万元。
2019年 10月，经公司董事会决议通过，公司以 2018年末的未分配利润进行现金分红6,344.07万元。
（二）两次分红时母公司报表未分配利润均为正数，符合公司法规定的分红条件
《公司法》第一百六十六条中规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
《公司章程》第五十六条中对于利润分配的规定如下：“合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配”。
此外，根据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财政部财会函[2000]7号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，编制合并会计报表的公司，在确定可供分配利润时，应当以母公司报表口径为基础。
公司财务报表及审计报告中已经在对应期间体现了补缴 2016年度企业所得税、整改2015年至2018年体外发放薪酬事项对财务报表的金额影响。在计算公司报告
期内两次利润分配是否符合分红条件时，截至2018年1月1日，根据经审计的财
务报告，上海艾力斯母公司未分配利润为 45,167 万元，考虑 2018 年度净亏损
8,577万元后，2018年末分红前未分配利润的余额为36,590万元，大于2018年度
及2019年度合计分红金额27,627.20万元。
8-2-3-6
因此，公司报告期内两次进行现金分红时均不存在未弥补亏损，且经全体股东同意，符合《公司法》及《公司章程》规定的分红条件。
（三）公司补缴企业所得税款和滞纳金，整改体外发放薪酬等事项不会影响公司的分红金额
1、调整阿利沙坦酯转让收入确认时点涉及补缴 2016年度相关税款和滞纳金不会影响公司的分红金额
（1）补缴2016年度企业所得税3,520.88万元不影响发行人分红金额
发行人已将补缴的2016年度所得税3,520.88万元计入2016年度损益，相应减少了2017年1月1日的未分配利润。考虑上述补缴的2016年度所得税3,520.88万元后，上海艾力斯母公司的未分配利润仍能满足利润分配的条件。截至 2018年 1月 1 日，上海艾力斯母公司未分配利润为 45,167 万元，考虑 2018 年度净亏损8,577万元后，2018年末分红前未分配利润的余额为36,590万元，大于2018年度及2019年度合计分红金额27,627.20万元。因此，公司补缴2016年度企业所得税3,520.88万元不影响公司的分红金额。
（2）缴纳企业所得税滞纳金1,542.15万元不影响发行人分红金额
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》，因补缴税款应支付的滞纳金，应计入当期损益，公司已将该补缴税款应支付的滞纳金计入了 2019年度损益。公司报告期内分配的利润为截至2018年10月末和2018年末的母公司未分配利润，因此2019年度企业所得税滞纳金的缴纳不影响公司的分红金额。
此外，即使在 2016年度考虑 1,542.15万元滞纳金对未分配利润的影响，上海艾力斯母公司的未分配利润仍能满足利润分配的条件。
2、发行人整改体外发放薪酬事项以及补缴2019年度556.17万元个人所得税款和79.53万元滞纳金不会影响公司的分红金额
（1）将发放给予员工的补贴和相关税费纳入公司 2015-2018年度利润表不影响发行人分红金额
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发行人已将发放给予员工的补贴和相关税费按照发生期间纳入公司 2015 年-2018年的利润表，对公司各期损益影响如下表所示：
单位：万元
年份 2015年 2016年 2017年 2018年
损益影响 -395.59 -535.38 -512.43 -451.40
注：上述金额包含相应的个人所得税。
截至2018年1月1日，考虑了上述体外发放薪酬事项及相关个人所得税款的累计影响 1,443.40 万元后，上海艾力斯母公司未分配利润为 45,167 万元，考虑2018年度净亏损8,577万元（已包含上述体外发放薪酬事项及相关个人所得税款对2018 年度当期的影响 451.40 万元）后，2018 年末分红前未分配利润的余额为36,590万元，大于2018年度及2019年度合计分红金额27,627.20万元。因此，发行人体外发放薪酬事项整改涉及2015-2018年度损益调整不影响公司的分红金额。
（2）2019年度补缴个人所得税滞纳金79.53万元不影响发行人分红金额
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》，因补缴税款应支付的滞纳金，应计入当期损益，公司已将该补缴税款应支付的滞纳金计入了 2019年度损益。公司报告期内分配的利润为截至2018年10月末和2018年末的母公司未分配利润，因此2019年补缴的个人所得税和滞纳金不影响公司的分红金额。
此外，即使在2015年至2018年期间即考虑上述79.53万元滞纳金对未分配利润的影响，上海艾力斯母公司的未分配利润仍能满足利润分配的条件。
（3）补缴企业所得税款和滞纳金，整改体外发放薪酬等事项对公司分红金额的整体影响
汇总上述事项对公司各年度利润表的影响如下：
8-2-3-8
单位：万元
项目
（正数代表增加当期净利润， 2017及以前年度 2018年度 2019年度
负数代表减少当期净利润）
补缴2016年度企业所得税 -3,520.88 - -
体外发放薪酬及个人所得税 -1,443.40 -451.40 -
缴纳企业所得税滞纳金 - - -1,542.15
补缴个人所得税滞纳金 - - -79.53
小计 -4,964.28 -451.40 -1,621.68
是否已在利润分配前考虑 是 是 否
结合公司上述补缴企业所得税款和滞纳金，整改体外发放薪酬等事项的影响，公司未分配利润的变动和分配情况如下所示。此外，假设公司补缴企业所得税和个人所得税所相应的滞纳金（1,542.15万元和 79.53万元）也在公司实施利润分配前考虑，模拟公司未分配利润的变动和分配情况如下所示：
单位：万元
实际情况 模拟情况
未分配利润变 假设滞纳金也 未分配利润变
项目 公式 动和分配情况 在利润分配前 动和分配情况
考虑
① ② ①+②
2018年1月1日
（已将2017年及以前年度体外发放 A 45,167.40 -1,542.15 43,625.25
薪酬和补缴税款的影响考虑在内）
2018年度亏损
（已将2018年度体外发放薪酬和补 B -8,577.03 -79.53 -8,656.56
缴税款的影响考虑在内）
2018年度利润分配 C -21,283.13 - -21,283.13
2018年12月31日 D=A+B+C 15,307.23 -1,621.68 13,685.55
2019年度利润分配 E -6,344.07 - -6,344.07
小计 F=D+E 8,963.16 -1,621.68 7,341.48
是否满足分红条件 F>0 是 - 是
综上所述，公司补缴企业所得税款和滞纳金，整改体外发放薪酬等事项不会影响公司的分红金额。
三、公司 IPO申报前的所有股东对于公司曾经于体外发放薪酬补贴事宜的意
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见
公司实施与发放该薪酬补贴方案时处于有限公司阶段，公司当时的高级管理人员为总经理杜锦豪，当时有效的《公司章程》中没有对该类薪酬补贴方案的审批程序进行特殊约定。该薪酬补贴方案的实施与发放由公司当时的总经理决策进行，不存在违背《合同法》《公司法》以及《公司章程》的情形，决策程序真实、有效。
发行人IPO申报前的全体股东已于2020年8月就公司实际控制人在2015年至2018年期间代公司向部分员工发放薪酬的事项签署了《确认函》，确认前述事项未侵害公司及全体股东的合法权益，不会就前述事项向公司或公司实际控制人提出任何争议或诉求。全体股东将在权限范围内进一步督促公司严格执行各项内控制度，杜绝类似事件再次发生。
四、公司直接以财务处理方式将第三方借款与应付股东股利抵消是否涉及股东缴纳税款问题
发行人报告期内两次分红的涉税对象为上海扬子江和Jeffrey Yang Guo。
根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入；根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，上海扬子江无需因从发行人取得分配股利缴纳相关企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）的相关规定，外籍自然人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。因此，Jeffrey Yang Guo 无需因从发行人取得分配股利缴纳相关个人所得税。
综上，上海扬子江和Jeffrey Yang Guo自发行人获得的分配股利均无需缴纳所得税款。
五、申报会计师核查意见
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（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅于2018年11月及2019年10月就股东所享有对公司的利润分配和应收款项与公司所享有对第三方的资金拆借所形成的债权等额抵消事项发行人与股东签署的《同意函》、股东签署的《担保函》以及相关的董事会决议，并复核相关债权债务抵消的账务处理；
2、获取第三方借款的偿还水单，通过访谈、取得确认函等方式核查拆借资金的第三方，了解其背景情况、借款原因和用途、借款金额、借款利息、偿还情况、是否与发行人或实际控制人存在关联关系等情况；
3、通过网络搜索结合第三方信息查询网站（天眼查等），验证借款方的背景情况，是否从事相关业务，是否具备进行资金拆借的合理性；
4、查询《企业会计准则》《企业会计准则讲解（2010）》《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）对应收款项坏账准备计提方式的规定，上市公司对于其他应收款计提坏账的案例；
5、查阅了同行业可比公司、科创板医药制造行业对应收关联方款项的坏账计提比例以及其他 A股上市公司对大股东借款或设有担保条款的应收款项的坏账计提比例；
6、查阅了中国债券信息网发布的《中债市场隐含违约率》；
7、获取并查阅上海扬子江2017、2018及2019年度的审计报告；
8、复核发行人对模拟计提坏账金额影响的测算；
9、查验利润分配相关的董事会决议；
10、获取并核对相关税款及滞纳金的缴纳凭证，并复核相应的账务处理；
11、复核2015至2018年度发行人体外发放薪酬事项整改相关损益调整的会计处理；
8-2-3-11
12、查阅《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》；
13、查阅了《公司法》《公司章程》《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财政部财会函[2000]7号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》中规定的分红条件；
14、复核了发行人对补缴2016年度企业所得税、整改2015年至2018年体外发放薪酬事项对利润分配的金额影响的测算；
15、取得了IPO申报前的全体股东就公司实际控制人在2015年至2018年期间代公司向部分员工发放薪酬事项签署的《确认函》；
16、查阅了《企业所得税法》以及《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）中关于符合条件的居民企业以及外籍自然人关于投资收益涉税事项的相关规定。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内就财务报表整体公允反映而言，发行人报告期内没有对逾期拆借资金计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；
2、发行人就报告期内没有对逾期拆借资金计提坏账准备复核相关规定的说明，以及测算计提坏账金额不会对分红及股改产生影响的说明与申报会计师在审计申报
财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；
3、发行人关于公司报告期内两次利润分配符合《公司法》规定的分红条件，公司补缴税款和滞纳金，体外发放薪酬等事项不会影响公司的分红金额的说明与申报会计师在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；
4、发行人关于公司 IPO申报前的所有股东对于公司曾经于体外发放薪酬补贴事宜的意见的说明与申报会计师在问询回复过程中获取的证据一致；
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5、发行人关于直接以财务处理方式将第三方借款与应付股东股利抵消不涉及股东缴纳税款问题的说明与申报会计师在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致。
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