问题5：关于股权激励部分出资来自实际控制人借款
根据首轮问询回复，在2019年12月和2020年4月的两次股权激励中，员工合计应支付股权认购款8,516.74万元，其中4,116.16万元由员工自筹，剩余4,400.58万元认购款由公司实际控制人杜锦豪以个人借款的形式提供。2020年4月9日及10日，公司实际控制人杜锦豪与28名激励对象就上述出资借款事宜签署了个人借款合同。
请发行人补充披露股权激励部分出资来自实际控制人借款的事项，包括但不限于借款总额、借款金额占股权激励认购款比例等核心指标。
请发行人进一步说明：（1）借款合同签署日是否晚于股权激励认购时点或授予日；（2）结合借款合同补充说明借款人名单、对应股权激励份额、借款用途、借款期限、借款利率、借款清偿安排等核心内容条款；（3）未存在变相代持的依据是否充分；（4）招股说明书显示，管理费用中的股份支付金额为20,105.59万元，而研发费用中股份支付金额为14.35万元，说明股份支付费用核算的方式，管理费用与研发费用中的股份支付核算与计量的依据及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，着重说明未构成变相代持的核查方法及依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、借款合同的签署日晚于股权激励的授予日
公司两次员工股权激励的授予日分别为2019年12月30日及2020年4月3 日。考虑到部分员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付激励份额认购价款具有一定困难，实际控制人杜锦豪分别于2020年4月9日及10日与28名激励对象签署了个人借款合同，约定向上述激励对象提供借款用于认购公司股权激励份额，合计借款金额4,400.58万元，占上述28名对象股权激励认购款总金额的比例为 85.28%，占员工合计应支付股权认购款总金额的比例为 51.67%，具体明细情况如下：
序号 激励对象 在公司担任的职务 所属持股平台 认购持股平台的 对应公司股份比例 认购金额 自筹资金出资额 借款金额
出资比例 （万元） （万元） （万元）
上海艾祥 17.8017%
1 罗会兵 副总经理 上海艾耘 4.8148% 1.9444% 1,661.73 30.02 1,631.71
2 牟艳萍 总经理 上海艾祥 9.8898% 1.0000% 854.59 170.91 683.68
3 徐锋 副总经理 上海艾耘 13.8889% 0.4167% 356.09 71.23 284.86
4 胡捷 董事、副总经理 上海艾祥 2.7472% 0.2778% 237.39 47.48 189.91
5 姜勇 注册临床总监 上海艾耘 6.9444% 0.2083% 178.04 35.61 142.43
6 李庆 药理部经理、监事会主席 上海艾耘 6.9444% 0.2083% 178.04 35.61 142.43
7 张辉 生产总监 上海艾耘 6.9444% 0.2083% 178.04 35.61 142.43
8 张强 工艺总监 上海艾耘 6.9444% 0.2083% 178.04 35.61 142.43
9 张晓芳 知识产权总监 上海艾耘 6.9444% 0.2083% 178.04 35.61 142.43
10 梁春卿 分析部经理、职工监事 上海艾耘 6.0185% 0.1806% 154.30 30.86 123.44
11 谢景田 制剂部门经理 上海艾耘 6.0185% 0.1806% 154.30 30.86 123.44
12 池漪 人力资源及行政总监、监事 上海艾耘 5.5555% 0.1667% 142.43 28.48 113.95
13 李玲 首席医疗官 上海艾祥 1.6483% 0.1667% 142.43 28.48 113.95
14 甘泉 财务负责人 上海艾耘 4.6296% 0.1389% 118.70 23.75 94.95
15 周华勇 研发副总监 上海艾耘 4.6296% 0.1389% 118.70 23.75 94.95
16 陈石敏 市场总监 上海艾祥 0.5164% 0.0522% 44.63 8.93 35.70
17 鄢璐 新药发现项目经理 上海艾耘 1.6667% 0.0500% 42.73 30.00 12.73
8-2-2-2
序号 激励对象 在公司担任的职务 所属持股平台 认购持股平台的 对应公司股份比例 认购金额 自筹资金出资额 借款金额
出资比例 （万元） （万元） （万元）
18 匡荣仁 新药发现项目经理 上海艾耘 1.3889% 0.0417% 35.61 15.00 20.61
19 严奉新 质量保证经理 上海艾耘 1.2037% 0.0361% 30.86 6.86 24.00
20 张银春 临床运营副总监 上海艾耘 1.2037% 0.0361% 30.86 6.17 24.69
21 赵倩予 医学经理 上海艾耘 1.2037% 0.0361% 30.86 6.17 24.69
22 刘迅 临床运营项目经理 上海艾耘 0.9259% 0.0278% 23.74 4.75 18.99
23 包晶晶 医学经理 上海艾耘 0.8333% 0.0250% 21.37 4.28 17.09
24 邓琼 新药发现项目经理 上海艾耘 0.7407% 0.0222% 18.99 3.80 15.19
25 顾凤 人力资源及行政副总监 上海艾耘 0.7407% 0.0222% 18.99 3.80 15.19
26 华媛媛 专利事务主管 上海艾耘 0.4630% 0.0139% 11.87 2.37 9.50
27 毛伟 会计 上海艾耘 0.4630% 0.0139% 11.87 2.37 9.50
28 王丽君 行政经理 上海艾耘 0.2778% 0.0083% 7.12 1.42 5.70
合计 6.04% 5,160.36 759.79 4,400.58
注：截至本回复报告出具日，鄢璐、李玲、包晶晶已离职，相关借款已按照协议约定归还。
8-2-2-3
综上，员工的借款资金需求系参照股权激励授予日的授予价格和授予额度，并结合自身支付能力后确定，员工借款合同的签署日晚于股权激励授予日，具
有合理性。
二、结合借款合同补充说明借款人名单、对应股权激励份额、借款用途、借款期限、借款利率、借款清偿安排等核心内容条款
借款人名单、对应股权激励份额等内容请参见本题第（1）问之回复。借款协议就借款用途、借款期限、借款利率、借款清偿安排等核心内容进行了明确约定，核心内容条款具体如下：
借款用途 认购公司股权激励份额
借款期限 自合同签署日（2020年4月9日-10日）至2024年6月30日
借款利率 按金融机构一至五年期贷款基准利率上浮20%单利计算，自出借方放
款之日起计息
1、员工应于借款期限届满归还借款本息，如未按合同约定按期归还借
款本息，出借方按有关对逾期欠款（或逾期欠款本息）在逾期区间按
合同约定的借款利率上浮50%计收逾期利息；员工如要求提前归还欠
款，应提前十天向出借方提出申请，征得同意后，方可办理有关还款
借款清偿安排 手续。
2、借款期限届满后，员工减持其间接持有的公司股票所得款项应优先
用于清偿上述借款本息及所涉债务，出借方有权直接扣划等额于借款
本息及所涉债务部分的减持所得资金。如员工减持股票所获资金不足
以清偿上述借款本息及所涉债务，员工应于借款期限届满后三个月内
以自有资金清偿剩余未偿还借款本息及所涉债务。
三、未存在变相代持的依据是否充分
（一）上述股权激励借款系实际控制人考虑到部分员工的实际资金需求经双方协商后作出的合理借贷安排
上述股权激励借款系实际控制人杜锦豪考虑到部分员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付激励份额认购价款具有一定困难，经双方协商一致作出的借贷安排。借款利率参照金融机构一至五年期贷款基准利率上浮 20%确定，自出借方放款之日起计息，该等计息约定合理、公允。
（二）上述激励对象与实际控制人已确认不存在代持等其他利益安排
根据上述28名激励对象出具的确认函，其通过自筹资金与借款相结合的方式参与公司员工股权激励计划并认购激励份额的行为系本人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或变相为实际控制人杜锦豪或其他人代持股份的情形；激励对象与公司及其关联方、为公司本次申请公开发行并上市提供服务的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；实际控制人也已确认其与上述激励对象仅存在基本借贷关系，没有其他利益安排，不存在激励对象代替实际控制人或其他第三方持有公司股份的情形。
（三）股权激励对象的股份锁定和减持安排与实际控制人一致，不存在实际控制人通过股权激励对象代持公司股份规避锁定期减持限制的情形
上述28名激励对象通过上海艾祥、上海艾耘间接持有发行人股票。根据上海艾祥、上海艾耘在首次申报前出具的承诺函：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次公开发行前已直接或间接持有的
发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日
起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本企业于本次公开发行前
已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈
利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之
日起36个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次公开发行前已直接或间接
持有的公司股份。
2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。”
该等股份锁定和减持安排与实际控制人一致，不存在实际控制人通过股权激励对象代持公司股份规避锁定期减持限制的情形。
综合以上分析，上述激励对象从实际控制人借取部分款项用于认购员工股权激励份额系员工与实际控制人的真实意思表示，借款计息约定合理、公允；激励对象与实际控制人均已确认前述借款事宜不涉及股份代持等其他利益安排；激励对象通过持股平台持有的发行人股份锁定期与实际控制人一致，不存在实
际控制人通过股权激励对象代持公司股份规避锁定期减持限制的情形。有鉴于
此，认定该等激励对象从实际控制人借款不存在变相股份代持的依据充分。
四、招股说明书显示，管理费用中的股份支付金额为20,105.59万元，而研发费用中股份支付金额为 14.35 万元，说明股份支付费用核算的方式，管理费用与研发费用中的股份支付核算与计量的依据及合理性
2019年度股份支付费用合计 20,119.94万元，其中计入管理费用 20,105.59万元，计入研发费用14.35万元。
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014年修订）第30条，企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管
理费用、销售费用和财务费用等。基于此要求，公司以激励对象的工作职能为
依据，将股份支付费用在管理费用和研发费用中合理进行区分，具体如下：
单位：万元
人员/部门 人数 费用类型 是否摊销 摊销期间 2019年度费用 备注
2019年3月
杜锦豪、祁菊 2 管理费用 否 - 12,397.22 第一次股份
支付
2019年10
杜锦豪 1 管理费用 否 - 600.00 月第二次股
份支付
2019年10
杜锦豪 1 管理费用 否 - 7,100.00 月第三次股
份支付
2019年前三次股份支付管理费用合计：① 20,097.22
总经办 3 管理费用 是 3.51
营销中心 1 管理费用 是 3.16
财务部 2 管理费用 是 0.64 2019年12
人力资源部 3 管理费用 是 2019.12 0.86 月第四次股
-2026.3 份支付
质量保证部 1 管理费用 是 0.06
专利科技部 1 管理费用 是 0.06
制剂生产部 1 管理费用 是 0.05
行政部 1 管理费用 是 0.04
2019年12月第四次股份支付管理费用合计：② 8.37
2019年度股份支付管理费用合计：①+② 20,105.59
人员/部门 人数 费用类型 是否摊销 摊销期间 2019年度费用 备注
新药发现部 6 研发费用 是 9.39
药理部 2 研发费用 是 0.92
工艺部 1 研发费用 是 0.88
总经办 1 研发费用 是 0.88 2019年12
制剂部 2 研发费用 是 2019.12 0.82 月第四次股
-2026.3 份支付
质量分析部 2 研发费用 是 0.80
临床运营部 2 研发费用 是 0.26
医学事务部 2 研发费用 是 0.26
质量管理部 1 研发费用 是 0.15
2019年前三次股份支付研发费用合计：③ -
2019年12月第四次股份支付研发费用合计：④ 14.35
2019年度股份支付研发费用合计：③+④ 14.35
2019年度股份支付费用总计：①+②+③+④ 20,119.94
公司2019年度前三次股份支付均为对公司实际控制人的股份支付，是对其作为公司高管对公司实施管理作出的贡献而进行的激励，不涉及研发人员以及服务期等限制性条件，因此一次性计入管理费用。公司第四次股份支付（第一次员工股权激励，授予日为2019年12月30日）的费用按照被授予员工的工作岗位、职责范围以及服务期天数采用直线法分摊至各年度相应费用科目。由于2019年的服务期较短，仅为 2天，根据直线法分摊原则计入管理费用和研发费用的金额分别为8.37万元和14.35万元。
综上，公司股份支付按照股份授予对象的工作职能、授予股份的服务期等限制性条件进行了准确核算和计量，具有合理性。
五、补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”之“（四）其他持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人”之“1、上海艾祥、上海艾耘及其上层员工持股平台”中补充披露如下：
“
……
考虑到部分员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付激励份额认购价款具有一定困难，实际控制人杜锦豪分别于2020年4月9日及10日与28名激励对象签署了个人借款合同，约定向上述激励对象提供借款用于认购公司股权激励份额，合计借款金额4,400.58万元，占上述对象股权激励认购款总金额的比例为85.28%，占员工合计应支付股权认购款总金额的比例为51.67%。
”
六、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅公司批准股权激励计划的决议等文件，获取并核对被激励对象名单、持股平台的出资信息、合伙协议、持股平台工商资料；
2、审阅激励计划相关协议和股权激励计划以及持股平台合伙协议、承诺函等文件；
3、询问管理层股权支付实施背景和实施范围，访谈确认份额的真实性和准确性，获取激励对象的确认函；
4、获取并检查激励对象与实际控制人之间的借款协议和借款水单，访谈实际控制人，取得激励对象关于不存在代持或变相代持等其他利益安排的确认函；
5、判断发行人股份支付类型，核实股份支付的授予日，包括抽样检查激励对象的确认函，核对管理层计算股份支付费用采用的限制性股票的数量、授予日、服务期限及可解锁时点等参数与计划/协议中的原始信息是否一致；复核股份支付费用分类的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《首发业务若干问题解答》的相关规定；
6、获取股份支付计算表，检查计算过程；
7、查看员工花名册，并访谈人力资源部门负责人，确认激励对象任职及所属部门。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、员工的借款资金需求系参照股权激励授予日的授予价格和授予额度，并结合自身支付能力后确定，员工借款合同的签署日晚于股权激励授予日，具有合理性；
2、上述股权激励借款系实际控制人考虑到部分员工的实际资金需求经双方协商后作出的合理借贷安排；激励对象与实际控制人已确认不存在代持等其他利益安排；股权激励对象的股份锁定和减持安排与实际控制人一致，不存在实际控制人通过股权激励对象代持公司股份规避锁定期减持限制的情形。综上，认定该等激励对象从实际控制人借款不存在变相股份代持的依据充分的说明与申报会计师于问询回复及审计申报财务报表过程中获取的证据及审核的会计资料一致；
3、公司股份支付依据《企业会计准则》按照股份授予对象的工作职能、授予股份的服务期等限制性条件进行了准确核算和计量，管理费用与研发费用中的股份支付核算与计量在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
问题6：关于上海百利佳生医药科技有限公司
根据首轮问询回复，上海百利佳生医药科技有限公司（下称百利佳生）成立于2017年11月，为报告期内2019年第一大CRO服务供应商。2019年度，发行人自百利佳生处计入研发费用的CRO采购金额为986.72万元，预付账款期末与百利佳生的金额为770.02万元。
请发行人：（1）补充说明百利佳生是否为2019年度新增供应商；（2）结合百利佳生的经营范围、主要服务客户、科技成果等信息进一步说明百利佳生是否具备匹配公司研发、临床试验需要的实力；（3）说明支付百利佳生较大预付款项的商业合理性；（4）结合预付款项整体支付情况，说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明百利佳生是否为2019年度新增供应商
1、公司与百利佳生的合作情况
为了顺利开展主要产品伏美替尼一线治疗的 III期临床试验，2018年上半年，公司开始与百利佳生就相关临床技术服务开始进行合作洽谈。2018 年 12月，双方就“比较甲磺酸艾氟替尼（AST2818）与吉非替尼一线治疗 EGFR 敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的随机、双盲、阳性对照的多中心的 III期临床研究”签署 CRO服务总协议（以下简称“服务总协议”），约定由百利佳生向公司提供甲磺酸伏美替尼III期临床研究项目的研究文件准备、项目管理、临床监察、医学监察、医学协作等临床试验运营及医学相关服务。报告期内，公司与百利佳生签署的主要合同情况如下表所示：
实际是
合同内 签署时间 合同期限 合同金额 合同约定付款节点 否按照
容 合同约
定付款
主服务协议：
协议书签署后付款 20%；首
家中心启动后付款 5%；第
一例患者入组后付款 10%；
甲 磺 酸 50 家研究中心启动后付款
伏 美 替 10%；50%患者入组后付款
尼 III 期 10%；所有患者入组结束后
临 床 研 付款10%；192例PFS总结
究 项 目 2018年12 签署日至服 3,291.85万 报告盖章完成后付款 10%；
1 完成PFS为终点申报资料递 是的临 床 月 务完成 元
试 验 运 交后付款 5%；以 PFS为终
营 及 医 点申报资料通过 CDE 审核
学 相 关 后付款 5%；OS随访结束后
服务 付款 5%；所有中心关闭后
付款10%。
临床开发计划撰写：
协议书签署后付款 50%；临
床开发计划撰写完成并定稿
后付款50%
甲 磺 酸 协议书签署后付款 30%；完
伏 美 替 成 Pre-IND申报资料后付款
尼 项 目 2019年 签署日至服 225.78万元 25%，完成 IND递交文件初 是
美 国 10月 务完成 稿后付款25%；完成IND递
IND申报 交后付款10%，获得IND许
可后付款10%
注1：该日期系公司与百利佳生甲磺酸伏美替尼一线治疗三期临床试验CRO服务总协议的
签署时间；2018 年 9 月，双方就上述临床试验方案的医学写作服务签署了《授权执行协
议》，约定由百利佳生为公司该研究提供临床方案撰写服务，合同总金额 21.20万元，已包
含在服务总协议的合同金额中；2019年10月、2019年11月和2020年6月，双方就上述
服务总协议签署了补充协议，对部分服务内容经友好协商后进行了修改，相应将该项目服
务总协议的累计合同金额调整至3,291.85万元。
2、百利佳生系公司2018年度新增供应商
报告期内，公司向百利佳生采购 CRO服务的金额分别为 0万元、21.20万元、986.72万元和544.42万元，百利佳生系公司2018年度新增供应商。
单位：万元
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
百利佳生采购额 544.42 986.72 21.20 -
二、结合百利佳生的经营范围、主要服务客户、科技成果等信息进一步说明百利佳生是否具备匹配公司研发、临床试验需要的实力1
（一）百利佳生的基本情况
名称 上海百利佳生医药科技有限公司
注册资本 6,000万人民币
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 朱俊
住所 上海市黄浦区黄陂南路838弄4幢1号8层01单元
成立日期 2017年11月17日
股权结构 百立兴（厦门）股权投资有限公司持股100%
从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务，大数据服务，货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2019年度营业收入 约1.8亿元人民币
是否为高新技术企业 是
资料来源：天眼查、百利佳生介绍资料
上海百利佳生医药科技有限公司成立于 2017 年，母公司为 OPC HoldingCompany（以下简称“PPC 佳生集团”），百利佳生主要负责集团公司在中国大陆的业务，为客户提供临床研究专业服务。
PPC佳生集团成立于1997年，是一家专注于提供药物临床研究一站式专业服务的合同研究组织（CRO）。PPC佳生集团总部目前位于上海，同时在北京、徐州、南京、广州、成都、武汉等15个主要城市设有服务点，且在中国台湾、1该部分相关数据资料由百利佳生提供。
韩国、日本、美国等地也设有分支机构。PPC 佳生集团自 2000 年起开始经营
CRO服务，服务范围包括注册咨询、医学事务、临床监查、项目管理、数据管
理、统计分析及药物安全警戒。PPC佳生集团旗下还拥有 4个 I期临床药理中
心，其中3个位于中国大陆，另外还拥有3个生物分析实验室和1个中心实验
室，可以为客户提供生物分析检测服务。PPC 佳生集团旗下的临床基地均已通
过了国家药品监督管理局（NMPA）的核查，以及中国台湾食品药物管理局
（TFDA）、日本药品和医疗器械管理局（PMDA）和美国食品药品管理局
（FDA）等药品监管机构的核查和认证。
（二）主要客户
截至2020年6月30日，PPC佳生集团已为国内外超过350家客户的400多个新药 I-IV期临床研究项目以及800多个仿制药生物等效性研究项目提供专业服务。其中百利佳生在中国区域的主要客户包括仑胜医药、基石药业（2616.HK）、和记黄埔（0013.HK）、开拓医药（9939.HK）、复星医药（600196.SH）等综合性医药公司以及创新药研发企业。
（三）科技成果
截至2020年6月30日，PPC佳生集团正在参与执行的抗肿瘤新药CRO项目合计27个，涉及子宫颈癌、胃癌、膀胱癌、非小细胞肺癌、肾细胞癌以及肝细胞性肝癌等多个领域，相关靶点包括 PD-1、ALK、ROR2、HDAC和 CD19等。其中，7个项目进入临床 III期，2个项目进入临床 II期，3个项目进入临床I/II期或临床Ib/II期，14个项目进入临床I期或临床Ib期，1个项目处于临床I/III期。2017年成立至今，百利佳生共参与在研合作项目130余个。
综上所述，百利佳生具备匹配公司研发、临床试验所需要的能力。
三、支付百利佳生较大预付款项的商业合理性
（一）发行人对CRO公司预付款项的账务处理
发行人根据《企业会计准则》制定了研发支出相关会计政策，明确了CRO研发合同相关支出的确认和计量。依据合同及服务性质，CRO的研发合同相关支出在研发费用中进行核算，具体的确认和计量依据合同中的约定条款及合同实际执行进度进行相应的会计处理。主要考虑的因素包括合同约定的交付成果、临床受试者入组总体进度、工时或工作量、付款节点等。
与CRO供应商签订合同后，公司在合同规定的付款时点向供应商支付服务款，并在款项支付后确认为预付账款。在每个报告期期末，公司根据合同执行进度确认研发费用，若当期实际进度未超过期末账面预付款项金额，则将与当期进度对应的预付款项冲减，结转费用；若当期实际进度超过期末账面预付款项金额，则在冲减账面预付款项结转费用的基础上，将剩余超出部分确认为当期应付账款。
（二）公司2019年末以及2020年1-6月存在对百利佳生较大预付账款余额具有商业合理性
2019年度，发行人主要产品的研发进程进一步推进，于2019年6月启动了甲磺酸伏美替尼一线治疗的III期临床试验。其中，发行人委托百利佳生开展甲磺酸伏美替尼 III期临床研究项目的临床试验运营及医学相关服务。2019年和2020年1-6月，百利佳生分别成为发行人第二大和第三大供应商，根据前述研发费用确认原则及依据，当年发行人对百利佳生的实际付款金额、采购金额与应付预付款项之间的勾稽关系如下表所示。
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
①：期初应付/预付金额 -770.02 11.20
（预付以负数表示）
②：当期实际付款金额 456.68 1,827.14
③：当期采购金额（含税） 577.09 1,045.92
①-②+③：期末应付/预付金额 -649.61 -770.02
（预付以负数表示）：
2019年末和2020年1-6月，公司对百利佳生预付账款余额分别为770.02万元和649.61万元。上述大额预付款项形成的原因主要系 CRO 服务通常以“中心启动”、“入组进展”、“报告交付”、“中心关闭”等关键事件里程碑作为主要合同款项的支付节点，而公司通常根据项目总体完成情况与CRO公司进行进度确认，并据此结转费用。由于项目总体完成进度系根据前期准备工作、病例入组进展、治疗进展、随访进展等诸多子环节的实际费用发生百分比加权平均确定，而里程碑支付模式按照CRO行业惯例通常以关键事件作为付款节点，因此实际工作完成情况与合同设置的里程碑付款进度通常存在一定差异。上述里程碑付款金额与项目实际执行费用结算之间的差异就确认为预付账款/应付账款。
伏美替尼一线 III期临床试验全面启动后，发行人在 2019年末与百利佳生以结算单、进度汇总表等形式确认项目的进度，并按照完工百分比结转费用并确认往来款，保证预付款项结转的准确性、真实性、及时性和完整性。通过上述方式，公司可以确保预付账款结转成本的真实、准确、完整，且能够有效避免费用跨期情形。由于一线 III期临床试验的整体规模较之前的 I、II期显著增加，与百利佳生签署的临床试验运营 CRO服务总协议金额也较前期 CRO服务供应商明显上升，因此在前述费用结算/支付进度差异的基础上，公司于 2019年末形成了对百利佳生较大的预付账款余额。公司2019年对百利佳生的历次款项支付均系参照合同里程碑付款节点进行，不存在未按照合同约定进行付款的情形，具有商业合理性。
四、结合预付款项整体支付情况，公司不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形
（一）预付款项的整体支付情况
报告期各期末，公司预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 2,558.51 97% 2,831.53 100% 639.24 100% 399.66 100%
1-2年 69.87 3% - - - - - -
合计 2,628.38 100% 2,831.53 100% 639.24 100% 399.66 100%
报告期各期末，发行人预付款项账龄大部分在 1 年以内。发行人预付款项主要为预付供应商临床技术服务费、临床前及临床试验费及材料费等，预付款项随发行人业务发展增长而逐渐上升，相关供应商经营正常，能够按照约定完成服务的提供以及货物的供应，不存在长账龄尚未结转情况。
（二）预付款项与合同约定情况
报告期公司预付款主要供应商预付款项进度与合同约定进度一致，预付款项整体支付均按照双方约定一致的合同或补充协议执行，不存在提前付款的情况。报告期各期末，公司预付账款余额前五大供应商具体情况说明如下：1、2020年1-6月
单位：万元
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
1、 协议书签署后付款20%；首家中心启动后
付款5%；第一例患者入组后付款10%；50家研究
1.甲磺酸伏美替 中心启动后付款10%；50%患者入组后付款10%；
尼III期临床研 所有患者入组结束后付款10%；192例PFS总结报
上海百利佳生 究项目的临床试 告盖章完成后付款10%；完成PFS为终点申报资料 发行人已按照主合同及补充协议约定支付款项
医药科技有限 649.61 验运营及医学相 递交后付款5%；以PFS为终点申报资料通过CDE 累 计 2,234.62 万 元，结 转 至 研 发 费 用
公司 关服务 审核后付款5%；OS随访结束后付款5%；所有中心 1,585.01 万元，预付账款与合同约定情况相
2.甲磺酸伏美替 关闭后付款10%。 符。期末预付账款余额为649.61万元。
尼项目美国IND 2、 协议书签署后付款30%；完成Pre-IND申
申报 报资料后付款25%，完成IND递交文件初稿后付款
25%；完成IND递交后付款10%，获得IND许可后
付款10%。
1、合同签订后10个工作日内，预付合同总金额
的30%；乙方完成120-180kg（40-60kg/批*3批）
1.甲磺酸伏美替 的原料药生产付款70%。
尼原料药三批定 2、
制工艺验证生产 ①主合同约定乙方向甲方提供经现场核查及 GMP
浙江瑞博制药 2.甲磺酸伏美替 认证生产的40-60kg经省级药品质量检测中心检 2020 年上半年度发行人按照相关合同预付
有限公司 525.20 尼原料药现场核 测合格的原料药和定制过程中的技术服务： 525.20万元，预付账款与合同约定情况相符。
查三批定制生产 合同签订后 30 个工作日内，付款合同总金额的
3.甲磺酸伏美替 50%；乙方制备出符合质量标准的40-60kg原料药
尼原料药一批定 并通过CFDA的现场核查及GMP认证付款50%。
制生产 ②乙方向甲方提供80-120kg的原料药：
合同签订后30 个工作日内预付 30%；乙方完成
80-120kg的原料药生产并通过CFDA的现场核查及
8-2-2-17
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
GMP认证付款70%。
3、合同签订后10个工作日内预付30%；乙方完成
40-60kg的原料药后付款70%。
1、甲磺酸伏美 1、合同签署确认后支付30%；50%受试者入组后一
替尼III期的研 周内付15%；100%受试者入组一周内付15%；最后 发行人已按合同约定支付款项452.49万元，结
杭州思默医药 究中心现场管理 一例受试者出组后一周内付30%；数据锁库后及合 转至研发费用215.77万元，预付账款与合同约
科技有限公司 236.72 协调专项技术服 同终止后分别支付5%。 定情况相符。期末预付账款余额为 236.72 万
务 2、合同签署后一周内支付30%；合同签署后每3 元。
2、补充协议 个月按照实际发生受试者AE/SAE例数，访视次数
等单价进行结算。
1、比较甲磺酸 1、合同签订后30天内付款20%；数据库上线后
伏美替尼与吉非 30 天内付款 10%；50%病人入组后 30 天内付款
替尼一线治疗 10%；盲态分析完成后30天内付款10%；100%病人
EGFR 敏感突变 入组后30天内付款10%；PFS为节点主要分析报 发行人已按合同约定支付款项373.66万元，结
南京艾科曼信 的局部晚期或转 告定稿后30天内付款20%；项目合同内所有任务 转至研发费用206.17万元，预付账款与合同约
息技术有限公 167.49 移性非小细胞肺 完成后30天内付款20%；Medidata费用按照实际 定情况相符。期末预付账款余额为 167.49 万
司 癌患者的随机、 发生金额结算。 元。
双盲、阳性对照 2、DM(数据管理员/经理)出具医学数据列表相关
的多中心的III 服务付款 60,600 元；DM 跟踪医学质疑后付款
期临床研究 50,000元。
2、补充协议
1、咨询服务：
北京亦度正康 甲磺酸伏美替尼 原协议：项目沟通管理后支付5,100元；研发期 发行人已按合同约定支付款项539.24万元，结
健康科技有限 128.47 相互影响性试 间会议及Pre-NDA会议后支付103,500元，药学 转至研发费用410.77万元，预付账款与合同约
公司 验、药学研究等 资料技术评估后支付143,500元，非临床资料技 定情况相符。期末预付账款余额为 128.47 万
术评估后支付104,000元，临床资料技术评估后 元。
支付 126,300 元，资料修订后的再次审核支付
8-2-2-18
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
35,800元
新协议：协议生效15日内预付60%；召开NDA申
报风险评估会后15日内支付30%；在甲方获得本
项目生产批件后15个工作日内支付10%。
2、甲磺酸伏美替尼相互影响性试验技术服务：
合同签订后10个工作日内支付30%；临床研究方
案定稿后10个工作日内支付20%；医学监查报告
定稿后10个工作日内支付20%；统计分析报告定
稿后10个工作日内支付20%；总结报告定稿后10
个工作日内支付10%。
3、药学研究实验室有关分析工作的质量体系文件
撰写服务
合同签订后10个工作日内支付10W元；甲方收到
文件后10个工作日内支付10W元；乙方完成现场
培训后10个工作日内支付5W元；甲方文件发布
实施后10个工作日内支付3W元。
4、现场稽查技术服务：
合同生效后10日内支付60%；收到全部稽查中心
报告后10日内付款40%。
5、甲磺酸伏美替尼现场核查费用补充协议：
补充协议生效后15个工作日内一次性支付。
合计 1,707.49 - - -
2、2019年末
单位：万元
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
8-2-2-19
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
1>甲磺酸伏美替尼 III期临床研究项目的临床试验
运营及医学相关服务
主服务协议：
协议书签署后付款 20%；首家中心启动后付款
5%；第一例患者入组后付款 10%；50家研究中心
甲磺酸伏美替 启动后付款10%；50%患者入组后付款10%；所有
尼III期临床研 患者入组结束后付款10%；192例PFS总结报告盖
究项目的临床 章完成后付款 10%；完成 PFS 为终点申报资料递 发行人已按照主合同及补充协议约定支付款项累
试验运营及医 交后付款5%；以PFS为终点申报资料通过CDE审 计 1,777.94 万元，结转至研发费用 1,007.92 万
上海百利佳生 770.02 学相关服务、 核后付款 5%；OS随访结束后付款 5%；所有中心 元，其中 2019 年度结转至研发费用 986.72 万
医药科技有限 甲磺酸伏美替 关闭后付款10% 元，预付账款与合同约定情况相符。期末预付账
公司 尼项目美国 临床开发计划撰写： 款余额为770.02万元
IND申报 协议书签署后付款50%；临床开发计划撰写完成并
定稿后付款50%
2>甲磺酸伏美替尼项目美国IND申报
协议书签署后付款30%；完成Pre-IND申报资料后
付款 25%；完成 IND递交文件初稿后付款 25%；
完成 IND递交后付款10%；获得 IND许可后付款
10%
甲磺酸伏美替 1>合同签署确认后支付30%；
杭州思默医药 尼III期的研究 2>50%受试者入组后一周内付15%； 发行人已按合同约定支付款项 433.68 万元，结
科技有限公司 290.95 中心现场管理 3>100%受试者入组一周内付15%； 转至研发费用 142.73 万元，预付账款与合同约
协调专项技术 4>最后一例受试者出组后一周内付30%； 定情况相符。期末预付账款余额为290.95万元
服务 5>数据锁库后及合同终止后分别支付5%
杭州妙手大药 发行人已按照合同约定支付合同款152万元，截
房有限公司 152.00 采购吉非替尼 付款后两周提货 至2019年12月31日，尚未到货，预付账款与
合同约定情况相符
8-2-2-20
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
1>咨询服务：
原协议：项目沟通管理后支付 5,100元；研发期间
会议及Pre-NDA会议后支付103,500元，药学资料
技术评估后支付 143,500元，非临床资料技术评估
后支付 104,000 元，临床资料技术评估后支付
126,300元，资料修订后的再次审核支付35,800元
新协议：协议生效15日内预付60%；召开NDA申
报风险评估会后 15日内支付 30%；在甲方获得本
项目生产批件后15个工作日内支付10%
甲磺酸伏美替 2>甲磺酸伏美替尼相互影响性试验技术服务：
北京亦度正康 尼相互影响性 合同签订后 10个工作日内支付 30%；临床研究方 发行人已按照各个合同及协议约定支付款项共计
健康科技有限 136.40 试验、溶出方 案定稿后 10个工作日内支付 20%；医学监查报告 474.16 万元，结转至研发费用 337.76 万元。预
公司 法开发、药学 定稿后 10个工作日内支付 20%；统计分析报告定 付账款与合同约定情况相符
研究等 稿后10个工作日内支付20%；总结报告定稿后10
个工作日内支付10%
3>溶出方法开发研究：
合同生效后 10个工作日内支付 60%；甲方收到前
述的溶出方案后10个工作日内40%
4>现场稽查技术服务：
合同生效后 10日内支付 60%；收到全部稽查中心
报告后10日内付款40%
西斯比亚（北 甲磺酸伏美替 1>合同签署确认后支付30%； 发行人已按照合同约定在合同签署后支付 30%
京）医药技术 135.33 尼III期临床试 2>50%受试者入组后一周内付15%； 预付款项，共计 209.28万元，截至 2019年 12
研究有限责任 验的研究中心 3>100%受试者入组一周内付15%； 月 31日，按照进度结转研发费用 73.95万元。
公司 现场管理协调 4>50%受试者出组一周内付15%； 预付账款与合同约定情况相符
8-2-2-21
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
专项技术服务 5>最后一例受试者出组后一周内付15%；
6>数据锁库后及合同终止后分别支付5%
合计 1,484.71 - - -
8-2-2-22
3、2018年末
单位：万元
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
1>甲磺酸伏美替尼体外转运试验：
甲磺酸伏美替尼体 合同签订2周内付全款 发行人已按照合同约定累计支付
上海药物代谢研究 外转运试验、伏美 2>动力学研究： 114.58万元，截至 2018年 12月 31
中心 54.52 替尼I期临床试验 合同签订一周内 28万元；提供中期报告研究后一周内 日，按照进度结转研发费用 60.06 万
药动学研究、样品 28万元；提交最终报告电子版后一周内14万元 元。预付账款与合同约定情况相符
分析 3>动力学样品分析：
合同签订2周内付全款
1>协议签订后15日内付款30%；
甲磺酸伏美替尼 2>乙方入组36例后付款10%； 发行人已按照合同约定累计支付
北京联斯达医药科 IIb期临床试验的研 3>入组完成后付款15%； 123.62 万元，截至 2018 年 12 月 31
技发展有限公司 41.72 究中心现场管理协 4>50%病例PFS随访出组后付款10%； 日，按照进度结转研发费用 81.90 万
调专项技术服务 5>全部随访出组后付款20%； 元。预付账款与合同约定情况相符
6>数据库锁定后付款10%；
7>OS死亡生存期随访结束后付款5%
1>合同签订后预先支付 8 例入组患者的研究费用；临
床试验结束后支付剩余尾款，最终费用以实际入组合 发行人已按照合同约定累计支付
浙江大学医学院附 41.31 甲磺酸伏美替尼临 格病例为准 59.21 万元，截至 2018 年 12 月 31
属第一医院 床试验研究 2>合同签订后预先支付 15例入组患者的研究费用；临 日，按照进度结转研发费用 17.90 万
床试验结束后支付剩余尾款，最终费用以实际入组合 元。预付账款与合同约定情况相符
格病例为准
甲磺酸伏美替尼模 1>合同签订后支付30%； 发行人已按照合同约定累计支付
北京以岭生物工程 31.98 拟片生产包装及对 2>完成冲钉包装辅料采购后支付10%； 31.98万元，预付账款与合同约定情况
技术有限公司 照药再包装 3>完成吉非替尼模拟片生产及再包装后支付30%； 相符
4>完成申报注册的全套记录和检验报告后支付30%
8-2-2-23
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
上海宣泰海门药业 甲磺酸伏美替尼产 发行人已按照合同约定累计支付
有限公司 28.99 品工艺研发及样品 签订合同后首付50%；完成样品生产后付款50% 28.99万元，预付账款与合同约定情况
加工 相符
合计 198.52 - - -
4、2017年末
单位：万元
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
1>签订合同后支付20%；
昭衍（苏州）新药 甲磺酸伏美替尼安 2>大鼠长毒启动后支付20%； 发行人已按照合同约定于签订合同后
研究中心有限公司 140.00 全性评价 3>中期报告验收合格后支付15%； 累计支付 140万元，预付账款与合同
4>家兔大鼠生殖毒性启动后支付15%； 约定情况相符
5>最终报告验收后支付30%
甲磺酸伏美替尼相 合同签订后支付 20%，后续获得伦理批件，完成药代 发行人已按照合同约定累计支付
北京亦度正康健康 54.72 互影响性试验、溶 试验、入组受试者疗效观察及最终项目结束时分别支 54.72万元，预付账款与合同约定情况
科技有限公司 出方法开发、药学 付20% 相符
研究等
发行人已按照合同约定累计支付
精鼎医药研究开发 38.92 第三方独立医学影 按照实际发生费用结算 71.94 万元，截至 2017 年 12 月 31
（上海）有限公司 像专业服务 日，按照进度结转研发费用 33.02 万
元，预付账款与合同约定情况相符
浦东香格里拉大酒 12.63 会议服务 合同签订后预付全款 预付账款与合同约定情况相符
店
华中科技大学同济 甲磺酸伏美替尼临 1>合同签订后支付30%；
医学院附属协和医 12.53 床试验研究 2>入组8例合格病例后支付30%； 预付账款与合同约定情况相符
院 3>临床试验结束后支付剩余尾款，多退少补
8-2-2-24
供应商名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约定情况相符
合计 258.80 - - -
8-2-2-25
（三）预付款项期后结转情况
截至2020年8月31日，预付款主要供应商期后结转情况如下：
单位：万元
截至2020年 截至2020年8月
供应商名称 6月30日的 合同内容 31日的入库（结
预付余额 转）情况
甲磺酸伏美替尼 III 期临床研究项 期后按照预估的
上海百利佳生医 目的临床试验运营及医学相关服务 项目正常进度结转
药科技有限公司 649.61 甲磺酸伏美替尼项目美国 IND 申 至 研 发 费 用
报 188.00万元
1.甲磺酸伏美替尼原料药三批定制
工艺验证生产
浙江瑞博制药有 525.20 2.甲磺酸伏美替尼原料药现场核查 期后根据项目进
限公司 三批定制生产 度未发生结转
3.甲磺酸伏美替尼原料药一批定制
生产
甲磺酸伏美替尼 III 期的研究中心 期后按照预估的
杭州思默医药科 236.72 现场管理协调专项技术服务及补充 项目正常进度结转
技有限公司 协议 至研发费用26.71
万元
比较甲磺酸伏美替尼与吉非替尼一 期后按照预估的
南京艾科曼信息 线治疗EGFR敏感突变的局部晚期 项目正常进度结
技术有限公司 167.49 或转移性非小细胞肺癌患者的随 转 至 研 发 费 用
机、双盲、阳性对照的多中心的 50.32万元
III期临床研究及补充协议
期后按照双方确
北京亦度正康健 甲磺酸伏美替尼相互影响性试验、 认一致的项目正
康科技有限公司 128.47 药学研究等 常进度结转至研
发费用 76.81 万
元
合计 1,707.49 - 341.84
综上，报告期各期末主要供应商预付款项均根据期后实际情况进行结转处理，交易均存在商业实质且不存在大额预付款期后未入库或未结转情况；发行人报告期内合同均在有序进行中，各供应商期后已按照约定提供相应服务或相应货物，不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。
五、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司供应商审批及评估流程、采购与付款流程相关的内部控制，对重要的控制节点进行控制测试，评价相关内控设计的合理性及执行的有效性；
2、访谈公司采购部门、财务部门相关负责人员，结合公司采购与生产业务相关制度、供应商管理相关制度，了解公司采购业务模式、预付款项的合理性、账务处理的准确性；
3、对报告期内主要供应商的当期交易额及合同执行进度进行了独立函证，验证报告期各期末往来余额的真实性、准确性，并获取公司与主要供应商的对账单；
4、获取公司与主要供应商签订的相关合同、各期期末结算单据或进度统计表、银行资金流水记录等资料并与会计记录进行核对，核查合同进度的执行情况，检查预付账款是否与合同约定情况相符，结合对期后结算或到货验收情况的检查，验证预付款项与结转费用的真实性、完整性、准确性；
5、对主要供应商进行实地走访。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人就 2019年末公司对百利佳生预付账款余额较大主要系伏美替尼一线 III期临床试验的整体规模较之前的 I、II期显著增加，相应签署的临床试验运营CRO服务总协议金额也较前期临床试验明显上升导致。在合同约定支付进度和实际执行费用结算存在正常性差异的基础上，形成了较大的期末预付账款余额，具有商业合理性的说明与申报会计师在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；
2、发行人就百利佳生系公司 2018年新增供应商，从经营范围、主要客户、科技成果等方面具备匹配公司研发、临床试验需要的实力；交易均存在商业实
质且不存在大额预付款期后未结转情况，相关CRO合同均在正常有序的履行过
程中及不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常
情形的说明与申报会计师在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资
料及获取的证据一致。
问题7：关于江苏艾力斯经营风险
根据招股说明书，江苏艾力斯部分厂房未投入使用，处于闲置状态，存在减值迹象，经减值测试在报告期外计提2,650.60万元减值准备，公司净资产为-9,330.36万元。根据首轮问询回复材料，发行人对上海艾力斯对江苏艾力斯的长期股权投资进行了减值测试。测算结果显示，上海艾力斯享有的可收回金额大于账面长期股权投资及对江苏艾力斯应收款项之和，因此母公司对江苏艾力斯的长期股权投资不存在重大减值风险，无需计提减值准备。
请发行人：（1）详细说明公司为江苏艾力斯所采取的具体准备措施及相关改造，包括但不限于投入资金、新建场所、固定资产、人员配置等；（2）结合江苏艾力斯净资产为大额负数，进一步说明江苏艾力斯是否具有较大偿债风险，是否具备持续经营能力并满足开展生产经营活动的需要；（3）说明公司对江苏
艾力斯减值参数的计算过程及参数选定的依据，重要参数及预测数选取是否公
允、是否准确；（4）结合江苏艾力斯减值、部分厂房被用于出租，净资产仍为
大额负数等情况充分分析相关经营风险，并做风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
回复：
一、江苏艾力斯所采取的具体准备措施及相关改造工作
（一）江苏艾力斯已完成伏美替尼片生产线技术改造项目，后续将建设药物研究分析检测中心
江苏艾力斯于2018年1月起实施了“分子靶向抗肿瘤一类新药甲磺酸艾氟替尼片生产线技术改造项目”，项目备案号：2017-320681-27-03-664614。2019年公司已完成了该项目的GMP改造并进行了多个批次的产品试生产。
若本次首次公开发行股票并在科创板上市顺利完成，公司将使用募集资金在江苏艾力斯建设药物研究分析检测中心，主要进行公司生产环节原料药和制剂产品的质量检测工作，提升企业自身质检能力。该项目目前已经在江苏省启东市行政审批局完成备案，项目备案号为2020-320681-73-03-502962。
（二）报告期内江苏艾力斯已投入充足资金进行生产前准备
报告期内，江苏艾力斯为开展伏美替尼的生产线技术改造、产品试生产等相关事项所投入资金的明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
土建及设备投入 368.42 2,460.51 2,883.42 30.15
人员薪酬 298.11 510.28 231.94 155.45
税费 69.87 139.28 162.89 196.33
技改咨询费 108.85 258.46 37.56 19.43
合计 845.25 3,368.53 3,315.81 401.35
报告期内，江苏艾力斯投入资金分别为 401.35 万元、3,315.81 万元、3,368.53万元，从资金方面为伏美替尼的后续生产进行了提前准备。
（三）江苏艾力斯已具备生产场所和生产资质
截至本回复报告出具日，江苏艾力斯已具备药品生产所需的土地和厂房。江苏艾力斯已取得实施生产的土地并根据《药品生产质量管理规范》的要求及伏美替尼片剂的生产特点对原有厂房进行 GMP 改造并已完成竣工验收，生产车间布局合理，便于清洁、操作和维护，能够有效地避免物料的污染、交叉污染、混淆和差错，净化区的洁净级别为D级，满足口服固体制剂的生产要求。
江苏艾力斯上述用于生产伏美替尼片剂的土地、厂房的不动产证具体内容如下：
编号 权利人 权证编号 坐落 面积 性质 实际 权利 有效
用途 限制 期限
苏（2016）启 启东市经 宗地面积 2061
1 江苏艾 东市不动产权 济开发区 50,000.00m2； 工业 生产 无 年2月
力斯 第0004787号 华石南路 房屋建筑面积
666号 17,156.62m2。 8日
2019年 4月，江苏艾力斯由于需增加伏美替尼制剂相关的生产范围，向南通市市场监督管理局申请进行《药品生产许可证》变更。南通市市场监督管理局联合启东市市场监督管理局对江苏艾力斯进行现场检查，检查结论为江苏艾力斯“基本符合GMP要求”。江苏艾力斯已于2019年6月获得江苏省食品药品监督管理局核发的许可生产范围包含抗肿瘤药片剂和抗肿瘤药硬胶囊剂的《药品生产许可证》。
（四）江苏艾力斯生产仪器和设备配置齐备
江苏艾力斯具备与药品生产、质量管理相适应的仪器和设备，主要仪器和设备均采用国际品牌和国内一线品牌。其中，生产设备主要包括净化空调系统、纯化水系统、湿法混合制粒机、压片机等。公司已按照GMP要求改造了标准化
实验室，配备气相色谱仪、液相色谱仪、红外光谱仪、水分电位滴定仪、溶出
仪、总有机碳分析仪等质检设备，有能力对伏美替尼的物料、用水、中间品和
产成品按照标准进行检验。
（五）江苏艾力斯目前组织架构完整，人员配备合理
江苏艾力斯已建立与GMP标准相适应的组织架构，下设原料药生产部、制剂生产部、质量保证部（QA）、质量控制部（QC）、药物警戒部、安全环保部、采购部等部门，已组建完毕完整的生产、质量作业团队，各部门均已配备相应
的责任人，各部门职责清晰、分工明确。
截至2020年6月30日，江苏艾力斯员工共计59人，其中生产人员23人，质量保证（QA）人员 7人，质量控制（QC）人员 12人，工程人员 10人，采
购、行政等管理人员共计 7人，江苏艾力斯具体工作由发行人生产总监张辉负
责，张辉具有多年生产管理经验。江苏艾力斯的人员数量充足，配比合理，预
计能够满足伏美替尼上市初期的原料药和制剂生产需要。
二、江苏艾力斯虽净资产为负数，但不存在较大的偿债风险，江苏艾力斯具备持续经营能力并满足开展生产经营活动的需要
（一）江苏艾力斯净资产为负数的原因
江苏艾力斯报告期内主要从事伏美替尼制剂的生产工艺研发和产业化工作，相关费用支出均来自于上述方面。报告期内，江苏艾力斯的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 82.87 575.66 397.20 684.72
净利润 -1,332.19 -2,340.36 -1,162.35 -798.95
净资产 4,627.02 -9,330.36 -6,990.11 -5,827.76
未分配利润 -19,382.66 -18,050.47 -15,710.11 -14,547.76
江苏艾力斯报告期前已产生了较大负数的未分配利润，产生原因主要系前期厂房、设备的投入及减值，产品试生产过程中的人员投入和生产投入，以及部分借款费用。
江苏艾力斯尚未实现产品销售收入，报告期内由于试生产投入、人员薪酬、技术改造费用以及折旧、摊销等支出导致净利润持续为负，未弥补亏损进一步
扩大，从而导致江苏艾力斯2019年末的净资产为负数。
（二）江苏艾力斯不存在较大的偿债风险
截至2020年6月30日，江苏艾力斯的负债构成如下表所示：
单位：万元
科目 金额 占比
应付职工薪酬 67.51 0.66%
应交税费 36.69 0.36%
其他应付款 10,151.70 98.98%
总计 10,255.89 100.00%
其中其他应付款构成明细如下：
单位：万元
单位 金额 占比
上海艾力斯医药科技股份有限公司 9,932.18 97.84%
其他第三方 219.51 2.16%
总计 10,151.70 100.00%
截至2020年6月30日，江苏艾力斯的负债主要为对上海艾力斯的借款，不存在其他外部大额负债。
江苏艾力斯作为公司核心产品伏美替尼的生产基地，在伏美替尼开展商业化生产后，预计将能够持续产生业务收入，从而进一步增强偿债能力。
2020年 6月，上海艾力斯签署《财务支持函》，确认上海艾力斯将对江苏艾力斯的持续经营提供财力支持，以确保江苏艾力斯在2020年1月1日后的二十四个月内能够清偿到期债务，不会大规模缩减经营规模而能保持持续经营。
综上，截至本回复报告出具日，江苏艾力斯不存在较大的偿债风险。
（三）江苏艾力斯具备持续经营能力，并满足开展生产经营活动的需要
江苏艾力斯报告期内已经按照 GMP 标准建成了伏美替尼制剂生产线，拥有成熟的生产管理团队和完善的质量管理体系，制剂生产设备先进、自动化及信息化程度高，随着后续伏美替尼的获批上市，能充分保证公司产品高质量的供应。
江苏艾力斯报告期内虽持续亏损，但主要原因系伏美替尼的生产工艺研发和产业化投入较大，前期亏损系新药研发公司发展的正常规律，符合公司管理层的预期，随着公司核心产品的上市销售，江苏艾力斯持续亏损的情况将得到改善。
2019年 3月起，江苏艾力斯分别进行了三个注册批、三个验证批的产品生产。2020年 2月以来江苏艾力斯已进行了多次模拟核查生产，每批产品的生产过程控制和成品的各项质量指标都符合产品质量标准要求，能满足后续国家药监局进行新药注册生产现场核查的要求。
综上，江苏艾力斯具备持续经营能力，并满足开展生产经营活动的需要。
三、公司对江苏艾力斯减值参数的计算过程及参数选定的依据，重要参数及预测数选取公允、准确
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，在资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值中，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值。
公司设立减值模型，通过比较公允价值减去处置费用后净额与账面价值孰高来确定资产是否存在减值。根据减值模型，公司预计江苏艾力斯的处置费用较小，可以忽略不计，故未考虑处置费用。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。收益法是将未来金额转换成单一现值的估值技术。公司基于江苏艾力斯未来十年的财务预测使用收益法（自由现金流折现）对江苏艾力斯的公允价值进行了测算2。具体计算过程如下表所示：
2该测算仅供江苏艾力斯进行减值测试使用，不构成公司未来盈利预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
单位：万元
主要参数 2019年 预测期
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续
营业收入 670 5,933 7,611 10,123 14,026 19,763 24,656 26,778 27,567 28,361 29,158 -
净利润/(亏损) (2,418) 1,937 2,524 3,403 3,267 5,083 6,367 6,924 7,131 7,340 7,549 -
运营资本(增加)/减少 - (82) 549 (367) (545) (914) (843) (366) (136) (137) (137) -
企业自由现金流量 a - 3,445 4,663 4,627 4,312 5,760 7,115 8,149 8,586 8,793 9,002 9,002
折现率 - - 18%
折现系数 b - 0.92 0.78 0.66 0.56 0.47 0.40 0.34 0.29 0.24 0.21 1.43
现值 c=a*b - 3,171 3,638 3,059 2,416 2,735 2,863 2,779 2,481 2,154 1,868 12,829
累计现值 d=sum(c) - 39,993
减：银行借款 e - (11,000)
减：其他应付设备 f - (424)
款
加：银行存款 g - 871
公允价值=d+e+f+g - 29,439
8-2-2-33
其中涉及的主要假设包括：
1、营业收入：江苏艾力斯以成本加成的方式预计其营业收入。公司根据制剂原辅材料的物料清单，综合考虑理论用量、市场单价、能源、人工后确定单位生产成本；根据对甲磺酸伏美替尼片的市场预期确定销售数量，生产成本=单位生产成本*预计销售数量+预计固定成本；
2、营业利润率：江苏艾力斯的预计营业利润率为 35%。江苏艾力斯为上海艾力斯的全资子公司，主要为上海艾力斯生产药品制剂，其利润率水平由公司参考行业药品生产企业定价情况、历史期间费用发生情况，并结合公司内部定价政策确定；
3、折现率：公司使用的折现率为18%，计算过程如下：
r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益成本=无风险报酬率+市场风险溢价*贝塔系数
其中：
无风险报酬率：基于十年期国债收益率。
市场风险溢价：基于资本市场相关数据和评估人专业员判断。
4、现金流：企业对未来收益的估算，主要是基于历史费用组成、生产成本测算、预期利润率等财务数据为参考以及对行业的市场调研、分析，结合未来发展等综合情况作出的判断，不考虑未来经营期内其他事项及非经常性损益。
8-2-2-34
综上，截至2019年末，上海艾力斯对江苏艾力斯享有的可收回金额29,439.42万元大于对江苏艾力斯的账面长期股权投资8,720.00万元及对江苏艾力斯应收款项13,501.53 万元之和，母公司对江苏艾力斯的长期股权投资不存在重大减值风险，无需计提减值准备。江苏艾力斯减值测试的计算过程充分考虑了企业自身情况，遵循了通用计算逻辑，参考了行业宏观数据，重要参数及预测数公允、准确。
四、结合江苏艾力斯减值、部分厂房被用于出租，净资产仍为大额负数等情况充分分析相关经营风险，并做风险揭示
发行人全资子公司江苏艾力斯现作为伏美替尼生产基地，原用于生产阿利沙坦酯原料药，相关产品权益对外出售后，该处厂区暂未投入使用，处于闲置状态。根据减值测试，江苏艾力斯在报告期外计提了 2,650.60 万元固定资产减值准备。2017年-2018年，江苏艾力斯部分厂房及设备用于对外出租，自 2018年 8月起，江苏艾力斯厂房不再对外出租。同时，江苏艾力斯尚未实现产品销售收入，报告期内由于试生产投入、人员薪酬、技术改造费用以及折旧、摊销等支出导致净利润持续为负，未弥补亏损进一步扩大，从而导致江苏艾力斯 2019年末的净资产为负数。截至本回复报告出具日，江苏艾力斯已为进行伏美替尼生产采取必要的准备措施
及进行必要的改造，并已取得了上海艾力斯出具的财务支持函，不存在较大的偿债
风险，具备持续经营能力并满足开展生产经营活动的需要，目前上海艾力斯对江苏
艾力斯不存在长期股权投资减值风险，但若未来江苏艾力斯经营出现困难，将可能
对伏美替尼原料药和制剂的生产造成不利影响。
发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”进行补充披露如下：
“
……
（十一）江苏艾力斯经营风险
若未来江苏艾力斯的生产条件未能满足国家药监局新药注册生产现场核查的要求、生产过程中受到相关监管机构的处罚、无法归还较大外部债务，或未来或
8-2-2-35
有的新建及改造计划因各类原因有所推迟，则可能对伏美替尼原料药和制剂的生
产造成一定不利影响。
”
五、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、走访了江苏艾力斯的实际经营场所，核实了江苏艾力斯相关生产设备；
2、查阅了《药品生产许可证》、土地证等相关资产、资质证书；
3、调取了公司员工花名册；
4、取得了相关借款和还款的凭证；
5、查阅了公司第一届第五次董事会决议；
6、测算了江苏艾力斯长期股权投资的减值情况；
7、了解管理层对江苏艾力斯长期股权投资减值测试的评估过程，复核主要假设的合理性；
8、检查管理层对江苏艾力斯长期股权投资减值测试计算的准确性；
9、在对申报财务报表的审计中，申报会计师对江苏艾力斯的财务报表执行了相应的审计程序；
10、取得了上海艾力斯对江苏艾力斯的财务支持函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人就江苏艾力斯不存在较大的偿债风险，具备持续经营能力并满足开展生产经营活动的需要；上海艾力斯对江苏艾力斯的长期股权投资不存在重大减值风险，无需计提减值准备；减值计算过程充分考虑了企业自身情况，遵循了通用计算逻辑，
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参考了行业宏观数据，重要参数及预测数公允、准确的说明与申报会计师在审计申
报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致。
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问题8：关于体外发放薪酬补贴
首轮问询回复材料显示，实际控制人杜锦豪使用个人银行卡代公司于2015年至2018年期间对骨干员工进行了薪酬补贴。2015年，发行人与在职骨干员工签署了投资协议，骨干员工自愿投入一定金额的资金并服务于发行人3年，在三年投资期满后一次性向骨干员工支付累计300%的投资收益并返还本金，以鼓励骨干员工长期于服务公司；投资协议显示，甲方（发行人）向乙方承诺：每年投资收益100%，三年累计投资收益为300%。投资期满后一次性支付本金和收益。
对于投资协议签署对象，请发行人进一步说明：（1）发放对象投入本金金额合计数；公司对于投资款是否采用专户管理，报告期内该笔款项是否存在被使用、或被用于非经营性资金拆借，如有，说明具体使用用途；（2）公司资金管理内部
制度是否建立健全及有效运行；（3）签署投资协议的员工是否存在考核指标，若
未完成相关考核，公司是否会扣减投资款或采取其他惩罚性措施；（4）投资收益
薪酬补贴与股权投资的实质性区别；（5）投资收益薪酬补贴的会计处理，其是否
应在员工投资期或服务期内摊销；（6）发行人与员工年投资收益100%的约定是否
符合相关法律法规，是否为变相高息集资行为；（7）发行人对于该薪酬补贴方案
与发放是否履行内部决策程序，决策程序是否真实有效；（8）结合第（1）问说明
实控人是否存在直接或间接占用投资本金，或通过公司代为承担个人融资财务费
用从而构成侵占公司利益的情形。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并发表明确核查意见。
回复：
一、发放对象投入本金金额合计数；公司对于投资款是否采用专户管理，报告期内该笔款项是否存在被使用、或被用于非经营性资金拆借，如有，说明具体使用用途
根据实际控制人杜锦豪的个人银行流水记录，在签署《员工投资协议》（以下简称“投资协议”）后，42名员工陆续将合计812万元投资本金转账至实际控制人的同一张个人银行卡。实际控制人在收到上述款项后，将所有员工投资本金从个人
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银行账户转账至上海艾力斯的银行账户。公司将该等投资本金主要用于公司日常经
营活动，不存在使用该笔款项进行非经营性资金拆借或其他对外投资的情形。
二、公司资金管理内部制度是否建立健全及有效运行
（一）资金管理内部制度已建立健全
公司管理层认真总结了个人卡资金交易不规范事项的经验教训，认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性。同时，保荐机构、发行人律师及申报会计师对公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东就法律法规、上市程序、公司治理、规范运作、财务会计与内控制度、信息披露等多个维度进行了集中培训，针对体外支付薪酬或费用的重点辅导内容包括《证券法》《上市公司章程指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规中相关规定，以及近年来 IPO 发行上市和上市公司因体外承担费用发生违法违规案例。
公司管理层在此基础进一步完善了公司的资金管理内部制度，建立了包括《财务会计管理制度》《资金预算管理制度》《理财管理制度》《资金及银行账户管理制度》《募集资金管理制度》在内的资金管理制度，主要从岗位的分离、制约和监督，银行账户、印鉴、网银等日常管理、资金的收取及支付管理、往来账款的管理等方面进行了详细规定。
此外，公司在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》《独立董事工作细则》中同样对内部资金使用和管理进行了规定，并充分发挥独立董事对公司的监督作用，进一步完善了资金内控体系，提升了公司治理水平。
（二）资金管理内部制度得到有效运行
上述资金管理内部制度以及公司治理规则颁布并实行以来，公司采取统一调度、集中管理政策统筹资金的筹集及运用，严格按照内控措施的相关要求履行资金的审
批和使用程序，重点防范侵占、挪用及舞弊等行为。
实际控制人使用个人卡在体外支付薪酬补贴的情形自 2019年 1月以来已全面
8-2-2-39
停止，个人卡资金交易不规范的情况没有再次发生。在配合公司落实完相关整改和
规范事项后，实际控制人于2019年将该张个人银行卡予以注销。
此外，申报会计师已出具《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第2852号），认为发行人于2020年6月30日按照《企业内部控制基本规范》在所
有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
综上，发行人资金管理内部制度已建立健全并得到有效执行。
三、签署投资协议的员工是否存在考核指标，若未完成相关考核，公司是否会扣减投资款或采取其他惩罚性措施
根据发行人与上述 42名员工所签署的投资协议，薪酬补贴投资收益的具体结算条款如下：
1、公司向员工承诺：每年投资收益 100%，三年累计投资收益为 300%。投资期满后一次性支付本金和收益。
2、如员工在三年期限内提前支取本金：不满一年的，公司仅返还员工所投资的本金部分，不支付收益；满一年但未满两年的，投资收益为约定收益的 60%，即支付本金以及本金的 60%；满两年但未满三年的，每年的投资收益为约定收益的80%，即支付本金以及本金的160%。
3、如员工在三年期限内离职，公司返还员工投资本金及对应投资期限的收益部分，收益计算方法等同于提前支取。
综上，投资协议未对签署员工设置考核指标，员工最终获取的投资收益仅与其初始投资本金以及实际服务期限相关，协议中不存在扣减投资款或采取其他惩罚性措施的相关约定。
四、投资收益薪酬补贴与股权投资的实质性区别
根据公司与员工签订的投资协议、员工投资本金支付和返还，以及投资收益发放的情况，该等投资实际系公司为奖励员工服务贡献、激励员工持续投入研发及管理工作所提供的明确期限和固定收益率的薪酬补贴，是对员工工资薪酬的合理补充，
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员工最终投资收益金额仅与其本金金额以及服务期限相关，员工根据实际服务期限
所取得的收益具有确定性。
而股权投资系投资者为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为，主要通过被投资企业分红或投资方出售相关被投资企业股权获利。股权投资标的为被投资企业股权，由于被投资企业经营状况存在不确定性，股权投资收益具有不确定性。
综上，该等投资协议薪酬补贴系员工按照服务年限获取固定收益率的投资收益，不涉及通过股权转让登记取得任何投资标的股权的过程，不存在因此取得公司或其
他主体股权并享有特定主体变动收益的情形，投资协议中也未约定任何债权转换为
股权的相关条款，与股权投资具有本质区别。
五、投资收益薪酬补贴的会计处理，其是否应在员工投资期或服务期内摊销
根据《企业会计准则——基本准则》第九条规定：企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。权责发生制基础要求，凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用，计入当期损益。同时，在会计主体假设下，企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告，反映企业本身所从事的各项生产经营活动。
根据《企业会计准则第 09号——职工薪酬》规定：职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
在前述薪酬补贴的实施期间内，被奖励员工与公司之间存在雇佣关系，公司向员工发放的薪酬补贴系对其工资薪酬的补充。基于以上《企业会计准则》的规定，属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，应在职工为其提供服务的会计期间，确认为负债并计入当期损益。根据上述原则，公司已将投资收益薪酬补贴于 2015
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年至2018年期间进行分摊，对公司各期损益影响如下表所示：
单位：万元
年份 2015年 2016年 2017年 2018年
损益影响 -395.59 -535.38 -512.43 -451.40
注：上述金额包含相应的个人所得税。
具体的会计处理方式为：
借：管理费用/研发费用
贷：应付职工薪酬
贷：应交税金。
六、发行人与员工年投资收益100%的约定是否符合相关法律法规，是否为变相高息集资行为
根据《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》有关规定，非法集资是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。非法集资具有“非法性”、“公开性”、“利诱性”、“社会性”等特征。
根据发行人及其实际控制人的说明、发行人与员工签订的投资协议、实际控制人用于发放该等补贴的银行卡的资金流水、保荐机构对员工的访谈记录：
1、发行人与员工签订的投资协议系双方经协商后的真实意思表示，目的为激励员工持续投入公司研发及管理工作，加快推进产品的研发进程；
2、发行人向员工收取投资本金不属于以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号）：“法人或者其他组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，且不存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”因此，上述筹资行为不符合非法集资“非法性”的特征；
8-2-2-42
3、发行人上述薪酬补贴计划的参与人均为当时公司在职员工，参与对象系特定对象，未向社会公开宣传。发行人及实际控制人不存在以投资名义向社会不特定对象筹集资金的情形，不属于《最高法院关于审理非法集资刑事案件的解释》中被认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”及“集资诈骗罪”的情形，不符合非法集资“公开性”、“社会性”的特征；
4、发行人上述员工薪酬补贴计划采取自愿的参与原则，筹集资金用途主要为公司生产经营及相关活动。发行人向员工支付的收益实际为对员工的合理薪酬补贴，不符合非法集资“利诱性”的特征。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）：借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率 36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率 36%部分
的利息的，人民法院应予支持。上述员工薪酬补贴计划约定的每年 100%的投资收
益率虽超出了年利率 36%的上限，但考虑到前述投资计划实际系发行人对员工薪
酬的补充，发行人已确认其向员工支付该等约定的投资收益系其真实意思表示，且
发行人已出具承诺不会以任何形式要求员工返还前述已支付的超出年利率 36%部
分的投资收益，因此前述关于员工薪酬补贴计划投资收益的约定不存在潜在争议和
纠纷。
此外，发行人在取得员工支付的资金后，按照合同约定及时返还了投资本金并支付了投资收益，不存在以合法形式掩盖非法集资的目的、以及骗取资金或损害投资方利益的情形，不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形，且相关员工对前述事项不存在任何争议、纠纷。
综上所述，发行人与员工年投资收益 100%的约定系合理薪酬补贴以及双方真实意思表示，不属于变相高息集资行为。
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七、发行人对于该薪酬补贴方案与发放是否履行内部决策程序，决策程序是否真实有效
公司实施与发放该薪酬补贴方案时处于有限公司阶段，公司当时的高级管理人员为总经理杜锦豪，当时有效的《公司章程》中没有对该类薪酬补贴方案的审批程序进行特殊约定。该薪酬补贴方案的实施与发放由公司当时的总经理决策进行，不存在违背《合同法》《公司法》以及《公司章程》的情形，决策程序真实、有效。
八、结合第（1）问说明实控人是否存在直接或间接占用投资本金，或通过公司代为承担个人融资财务费用从而构成侵占公司利益的情形
如第（1）问之回复，实际控制人杜锦豪在收到员工投资本金后，将所有本金从个人银行账户转账至上海艾力斯的银行账户。上海艾力斯收到投资本金后，将其用于公司日常经营活动，包括支付房屋租金、研发费用、借款利息以及各类税费等。因此，实控人并未直接或间接占用投资本金。
根据公司与 42名员工签署的投资协议，公司收取投资款的目的为激励员工持续投入公司研发及管理工作，加快推进产品的研发进程，同时明确约定了投资期限和收益率。鉴于公司当时经营规模较小，各岗位工作负荷较大，尚未建立完善的薪酬福利体系的实际情况，实际控制人代公司向员工收取投资本金，并支付固定投资收益的行为的实质为公司对骨干员工进行薪酬补贴，实际控制人并未实际占用上述资金，也不存在通过公司代为承担个人融资财务费用的情形，未侵占公司利益。
九、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、实地走访了银行，调取并查验了实际控制人用于发放该等补贴的银行卡的全部资金流水；
2、核对了体外发放薪酬的具体明细情况，取得并审阅了发行人与员工签订的投资协议；
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3、取得申报期内员工花名册，核实取得该等投资收益的人员为申报期内在册员工；
4、对实际控制人以及发放补贴的员工进行了访谈确认，确认了体外薪酬补贴的发放形式、发放金额和后期整改规范措施，实际控制人不存在其他形式发放薪酬或奖金的情形，以及对该项事宜不存在任何异议或潜在纠纷；
5、查验了发行人补充申报应税工资薪金收入的计算过程，取得了代扣代缴所得税和滞纳金的税单和银行流水，主管税务机关出具的报告期税务合规证明以及该补缴税款和滞纳金不属于税收行政处罚事项、不构成重大违反税收管理法规的专项合规证明；
6、了解公司资金管理相关的内控制度，确定是否得到有效执行；
7、从公司基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，获取公司所有账户的银行流水；取得并查阅了报告期内实际控制人及董监高个人银行流水，取得了上述人员关于完整提供报告期个人银行账户的声明，核对确认不存在其他体
外代垫费用或者薪酬的情况；
8、取得实际控制人2019年注销个人银行卡的销户证明；
9、查询了与非法集资相关的法律法规（2015-2018年期间有效）。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司资金管理内部制度已建立健全及有效运行；
2、发行人对公司未对签署投资协议的员工设置考核指标，投资收益薪酬补贴实质为获取固定收益的债权投资，与股权投资具有本质区别的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；
3、从财务报表整体公允反映而言，投资收益薪酬补贴在员工投资期或服务期内摊销的会计处理符合《企业会计准则》的要求；
4、发行人对报告期内上述员工投资款项主要用于公司日常经营发展，不存在
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被使用、或被用于非经营性资金拆借；发行人与员工年投资收益 100%的约定系双
方真实意思表述，不属于变相高息集资行为；投资协议未对签署员工设置考核指标，
不存在扣减投资款或采取其他惩罚性措施的相关约定；该薪酬补贴方案的实施与发
放已履行内部决策程序，决策程序真实、有效及实控人不存在直接或间接占用投资
本金，或通过公司代为承担个人融资财务费用从而构成侵占公司利益的情形的说明
与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一
致。
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问题9：关于第三方资金拆借代偿
对于第三方资金拆借，根据首轮问询回复，第三方主要为实际控制人杜锦豪在建筑工程行业的同业友商和伙伴，从事建筑工程、房地产开发等业务，因资金周转等需要，向公司借款主要用于日常业务经营。考虑到提高闲置资金的经济效益，公司向第三方出借资金以获取利息收入。
2018年12月31日，第三方借款人民币5,600.00万元及应收利息已逾期。2017年12月31日，第三方借款人民币24,643.61万元及应收利息已逾期，公司认为由于公司股东上海扬子江及JEFFREY YANG GUO对该等借款提供了全额担保，因此不对其计提坏账准备。2018年和2019年，上海扬子江和JEFFREY YANG GUO对前述未能及时偿还的第三方借款履行了连带责任担保，代第三方向发行人偿还了债务。
请发行人：（1）回复材料显示，上海扬子江和JEFFREY YANG GUO 使用其在2018年和2019年取得的利润分配对第三方借款进行清偿，列表梳理说明上海扬子江和JEFFREY YANG GUO代为偿还一一对应的第三方具体信息，包括但不限于对象名称、拆借金额及应收取的利息、上海扬子江和JEFFREY YANG GUO具体偿还方式、是否通过银行转账、是否有资金流转凭证等；（2）说明上海扬子江和 JEFFREYYANG GUO与代偿的第三方如何约定债权债务关系，是否签署补充合同或协议；（3）结合《企业会计准则》及上市公司案例，公司未对逾期拆借资金计提坏账的账务
处理是否合规、准确。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，着重说明核查方式、核查依据及核查比例，并对上海扬子江和JEFFREY YANG GUO通过分红偿还及代偿债务是否真实、准确，债务清理是否完整发表明确核查意见。
回复：
一、上海扬子江和JEFFREY YANG GUO代为偿还第三方借款的具体信息
上海扬子江和JEFFREY YANG GUO于2018年和2019年代第三方偿还借款的具体情况如下：
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单位：万元
上海扬子江 JEFFREY 上海扬子江 JEFFREY 上海扬子江 是否
序 对象 拆借金额及 使用2018年 使YA用NG20G18U年O使用2019年 使YA用NG20G19U年O使用代垫费 是过否银通行金有流资
号 应收利息 分配股利清 分配股利清 分配股利清 分配股利清 用于2019年 转账 转凭
偿 偿 偿 偿 抵消清偿 证
1 启东浦发建 3,276.66 3,000.00 - - - 276.66 否 否
材有限公司
2 朱超杰 2,890.73 - - 2,600.00 - 290.73 否 否
3 宋海霞 689.49 500.00 - - - 189.49 否 否
4 宋志云 2,223.64 - - 1,347.73 652.27 223.64 否 否
上海臻运企
5 业发展有限 1,969.79 1,800.00 - - - 169.79 否 否
公司
启东铭江建
6 设工程有限 1,638.33 1,500.00 - - - 138.33 否 否
公司
江苏省建工
7 集团装饰工 1,638.33 1,500.00 - - - 138.33 否 否
程有限公司
8 黄俊瑞 1,657.93 500.00 - - 1,000.00 157.93 否 否
9 黄雷 1,638.33 1,500.00 - - - 138.33 否 否
10 黄明 1,633.48 401.96 1,093.60 - - 137.92 否 否
上海卿搏实
11 业发展有限 1,310.66 1,200.00 - - - 110.66 否 否
公司
12 顾苏健 592.22 500.00 - - - 92.22 否 否
13 茅建芳 1,092.22 1,000.00 - - - 92.22 否 否
14 上海灏旺实 546.11 - 500.00 - - 46.11 否 否
业有限公司
15 谢丽芳 403.47 - - - - 28.47 否 否
16 茅卫忠 218.44 - - - - 18.44 否 否
17 章齐丽 172.15 - - - - 12.15 否 否
18 殷莲 328.86 - - - - 28.86 否 否
19 刘健 46.11 - - - 30.97 15.14 否 否
合计 23,966.96 14,436.96 1,593.60 3,947.73 1,683.24 2,305.43 - -
上海扬子江和JEFFREY YANG GUO于2018年和2019年使用上海艾力斯对其的利润分配和应收公司的代垫费用对公司应收第三方借款及利息进行了清偿。为简化付款流程，在清偿过程中，公司没有实际使用现金支付应付股东的股利和代垫费用，公司依据董事会决议、《担保函》、《同意函》等，以股东所享有对发行人的利
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润分配和应收款项与发行人所享有对第三方的资金拆借所形成的债权等额抵消，对
相应“应付股利”、“其他应付款”和“其他应收款”进行会计处理，公司应收相关
拆借对象的余额已得到全部清偿。因此，上海扬子江和JEFFREY YANG GUO代偿
相关债务没有通过银行转账，没有资金流转凭证。
二、上海扬子江和JEFFREY YANG GUO与代偿的第三方如何约定债权债务关系，是否签署补充合同或协议
《合同法》中对于债权转让的主要规定如下：序号 合同法的条款 具体内容
债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给
1 第七十九条 债权的转让 第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根
据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定
不得转让； （三）依照法律规定不得转让。
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通
2 第八十条 债权转让的通知义务 知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让
权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除
外。
根据《合同法》的相关规定，发行人对第三方的借款和应收利息属于可转让债权，不存在根据合同性质、与当事人约定或者按照法律规定不得转让的情形。鉴于上海扬子江和JEFFREY YANG GUO已经代第三方向发行人偿还了债务，发行人与上海扬子江和JEFFREY YANG GUO签订了《债权转让协议》，发行人将该等已代偿的债权转让给上海扬子江和JEFFREY YANG GUO。
此外，根据《合同法》关于债权转让的要求，发行人已经以书面方式向相关第三方发送了债权转移的通知，告知发行人对第三方拥有的债权和相应利息转让予上海扬子江和JEFFREY YANG GUO，履行了债权转让的通知义务。发行人应收第三方借款和应收利息的债权已转让至上海扬子江和JEFFREY YANG GUO。
综上，公司与上海扬子江和JEFFREY YANG GUO签订了《债权转让协议》，将上海扬子江和JEFFREY YANG GUO代偿的第三方借款和相应利息转让给了上海扬子江和 JEFFREY YANG GUO，并履行了债权转让的通知义务，上海扬子江和JEFFREY YANG GUO取得了其已经代偿的第三方借款和应收利息的债权。上海扬
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子江和 JEFFREY YANG GUO不需要通过与第三方签署补充合同或协议取得其已
经代偿的第三方借款和应收利息的债权。
三、公司未对逾期拆借资金计提坏账的账务处理合规、准确
（一）《企业会计准则》对应收款项坏账准备计提方式的规定
《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南对应收款项坏账准备的计提方式规定如下：
“对于持有至到期投资、贷款和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。”
《企业会计准则讲解（2010）》金融工具确认和计量指出“企业对金融资产采用组合方式进行减值测试时，应当重点关注以下方面：应当将具有类似信用风险特征的金融资产组合在一起，例如可按资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等进行组合。”
（二）依据《企业会计准则》，公司将满足特定要求的应收款项作为极低风险
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组合，不计提坏账
公司将按组合计提坏账准备的应收款项划分为极低风险组合（合并报表范围内关联方往来款、应收押金、应收员工借款、股东担保的款项等信用风险不重大的应收款项）和其他组合，极低风险组合根据历史实际损失率确定计提比例为零，其他组合按照账龄分析法计提坏账。
对关联方和第三方的资金拆借，公司进行了单项分析。
对于关联方资金拆借，考虑到杜锦豪和JEFFREY YANG GUO为公司的主要股东，报告期内相关个人财务情况正常，其个人的债务清偿能力足以覆盖公司应收其款项的余额，公司应收该等关联方款项不能够收回的可能性较小。
对于第三方资金拆借，考虑到所存在的信用风险及无法收回的风险，为保障发行人利益不受到损害，上海扬子江和 JEFFREY YANG GUO 于 2017 年末签订了《担保函》，对公司 2017 年末第三方借款余额及相应利息提供连带责任担保。2018年和2019年，上海扬子江和JEFFREY YANG GUO对未能及时偿还的第三方借款履行了连带责任担保，代第三方向发行人偿还了债务。鉴于上海扬子江和JEFFREY YANG GUO的履约能力和实际履约情况，公司应收第三方借款的可回收性较好。
报告期内，结合关联方和第三方的还款能力以及《担保函》的履约担保情况，公司预计关联方和第三方借款形成坏账风险较低，无客观证据表明其发生减值，因此公司将关联方往来款及股东担保的款项等信用风险不重大的应收款项作为极低风险组合，没有对应收关联方和第三方的借款计提坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）公司对极低风险组合不计提坏账准备的会计处理与上市公司相关案例一致
公司第三方资金拆借由股东上海扬子江及JEFFREY YANG GUO签署《担保函》担保，报告期内，担保人财务状况良好，并已履行完毕担保义务，截至2019年12月 31日，所有第三方资金拆借均已清偿完毕。综合公司的第三方资金拆借已获得
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股东全额担保的事实，公司判断第三方资金拆借具有低风险的信用特征，有确凿证
据表明其不存在减值风险，因此将其纳入低风险组合，不计提坏账准备。
A股已上市公司案例中，存在对有担保或已收回款项不计提坏账的情形，相关上市公司的坏账政策如下：
股票代码 上市板块 公司简称 应收款项的类型 坏账准备计提方法
000666 深交所主板 经纬纺机 存在质押担保、反担保措施、受联营企业 不计提坏账准备
A股 股东连带责任担保的应收款项
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措
002013 深交所中小 中航机电 施等划分的低风险组合（一般指政府采购 不计提坏账准备
板A股 款项、合同保证金、设置担保条款的应收
款项等）
将收出口退税款、信用期内个人购房欠
000632 深交所主板 三木集团 款、政府欠款、工程保证金、押金、抵押 不计提坏账准备
A股 物足值的欠款、期后已经收回的欠款、公
司职员暂借款、备用金等作为低风险组合
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措
600973 上交所主板 宝胜股份 施等划分的低风险组合（一般指员工备用 不计提坏账准备
A股 金、保证金、设置担保条款的应收款项
等）
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措
000753 深交所主板 漳州发展 施等划分的低风险组合（一般指政府采购 不计提坏账准备
A股 款项、员工备用金、合同保证金、代收代
付款项、设置担保条款的应收款项等）
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措
深交所中小 施等划分的低风险组合（一般指成飞集成 除非有确凿证据表
002190 板A股 成飞集成 合并范围内公司之间发生的应收款项、员 明存在减值外，不
工备用金、支付的保证金、押金、设置担 计提坏账准备
保条款的应收款项等）
002171 深交所中小 楚江新材 受到担保的应收款项 不计提坏账准备
板A股
辽宁成大
拟上市公 （600739）
司 子公司/上交 成大生物 有信用证做担保的应收款项 不计提坏账准备
所科创板审
核中
综上所述，公司对报告期内受到担保的资金拆借没有计提坏账的会计处理与上市公司保持一致，相关会计处理合规、准确。
四、申报会计师核查意见
（一）核查程序
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申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人向第三方拆借资金的明细账，查验发行人与第三方签署的借款协议，资金拆借的凭证，以及股东签署的担保函；
2、访谈发行人实际控制人和财务负责人，了解关联方及第三方借款的商业目的、借款主要条款、股东担保责任等，了解借款利率的确定依据；
3、查阅发行人与股东签署的《同意函》，并复核相关债权债务抵消的账务处理；
4、通过访谈、取得确认函等方式核查拆借资金的第三方，了解其背景情况、借款原因和用途、借款金额、借款利息、偿还情况、是否与发行人或实际控制人存在关联关系等情况，合计核查借款对象 19个，覆盖借款对象数量和金额的核查比例均为100%；
5、通过网络搜索结合第三方信息查询网站（天眼查等），验证借款方的背景情况，是否从事相关业务，是否具备进行资金拆借的合理性；
6、查验发行人与上海扬子江和JEFFREY YANG GUO签订的《债权转让协议》，发行人向第三方发送的债权转让通知书和第三方的回执，确认是否履行债权转让告
知义务；
7、查询《企业会计准则》《企业会计准则讲解（2010）》对应收款项坏账准备计提方式的规定，上市公司对于其他应收款计提坏账的案例。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对公司与上海扬子江和JEFFREY YANG GUO签订了《债权转让协议》，将上海扬子江和JEFFREY YANG GUO代偿的第三方借款和相应利息转让给了上海扬子江和JEFFREY YANG GUO，并履行了债权转让的通知义务的说明与申报会计师在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及获取的证据一致；
2、报告期内就财务报表整体公允反映而言，发行人未对逾期拆借资金计提坏账 的 会 计 处 理 在 所 有 重 大 方 面 符 合《企 业 会 计 准 则》的 规 定。
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88--22--22--5544
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