关于上海艾力斯医药科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之专项法律意见书
致：上海艾力斯医药科技股份有限公司
根据上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、李仲英律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》、相关补充法律意见书以及专项法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上海证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，特就有关事宜出具本专项法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项法律意见书。
一. 注册阶段问询问题三：请发行人结合管理层团队组建与人员构成、部分高级管
理人员系新增成员、李玲不到半年即离职及媒体对发行人“全新搭建的班子团
队”的有关报道，说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条第（二）项的规定要求。请保荐机构、律师发表明确意见。
1930021/CK/ew/cm/D18 8-3-1
（一） 发行人报告期内高级管理人员变动情况
经本所律师核查，报告期内，发行人高级管理人员的变动情况如下：
职位 姓名 职务 报告期内变 发行人内部
化情况 培养1
杜锦豪 总经理 减少 -
李玲 首席医疗官 减少 -
牟艳萍 总经理 新增 否
徐锋 副总经理 新增 是2
胡捷 副总经理 新增 否
罗会兵 副总经理 新增 是
高级管 高红星 副总经理 新增 否
理人员 李玲 首席医疗官 新增 否
李硕 董事会秘书 新增 否
张辉 生产总监 新增 是
姜勇 注册临床总监 新增 是
张强 工艺总监 新增 是
张晓芳 知识产权总监 新增 是
甘泉 财务负责人 新增 否
注1：2018年1月1日（最近两年）之前已在发行人处任职的高级管理人员视为
发行人内部培养；
注2：徐锋于2017年12月入职发行人，因此视为发行人内部培养。
经本所律师核查，现有高级管理人员均为报告期内新增，除牟艳萍、胡
捷、高红星、李玲、李硕、甘泉外，其他高级管理人员均为发行人内部
培养产生。除杜锦豪不再担任发行人总经理（但仍然担任发行人董事
长）、李玲因个人原因辞任首席医疗官外，报告期内，发行人不存在其
他高级管理人员离职的情况。
（二） 发行人报告期内高级管理人员变动的合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，发行人基于自身业务发
展需要，结合外部融资情况，逐步搭建管理团队。2017年以前，艾力
斯有限主要致力于伏美替尼的前期研发，人员结构以研发和临床人员为
主。2016年12月，伏美替尼正式进入临床试验阶段，艾力斯有限对外
沟通和对内协调统筹等事务增多，艾力斯有限于2017年12月引入徐锋
负责相关事务；2018年3月，经与国家药品监督管理局药品审评中心
沟通，其同意艾力斯有限伏美替尼有条件批准上市的试验方案；2018
年6月，伏美替尼正式进入IIb期临床试验，由于销售策略的确定和销
售团队的搭建均需时间准备，故随着伏美替尼IIb期临床试验的进行，
艾力斯有限于2019年3月引入高红星负责相关销售团队筹建；2019年
5月，艾力斯有限完成第一轮外部融资，取得外部股权融资共计11.8
亿元，2019年6月伏美替尼III期临床试验启动，为规范内部控制、
优化资金使用，艾力斯有限于2019年8月引入甘泉负责相关财务工作；
2019年11月，随着伏美替尼二线治疗NDA获受理，并被纳入优先审评，
该产品获批上市时间相较研发阶段更为明晰；同时发行人亦开展了一系
列在研药品的研发和首发上市的准备工作，为稳步推进伏美替尼的获
批、后期商业化进程、国际化布局、申请首发上市工作和研发管线的进
展，进一步完善发行人的内控制度和管理水平，发行人逐步引入了总经
理牟艳萍、副总经理胡捷、首席医疗官李玲、董事会秘书李硕等4名高
级管理人员。该等高级管理人员的加入为发行人的后续发展提供了专业
化的人才保障。
经本所律师核查，根据李玲提供的辞职申请书、本所律师对李玲的访谈
并经发行人确认，发行人首席医疗官李玲于2020年8月5日向发行人
提交辞职申请，其申请离职主要为个人家庭原因：其主要家庭成员均在
北京，为兼顾家庭与工作，其原计划定期往返北京和上海。自2020年
3月入职发行人以来，新冠疫情的反复对于定期往返两地产生不确定性，
对其兼顾工作与家庭造成较大的困扰。考虑到疫情短期内可能仍会持
续，为平衡家庭与工作，其决定返回北京工作，因此向发行人提出辞职。
综上所述，牟艳萍、胡捷、高红星、李玲、李硕、甘泉系发行人根据业
务发展需要，为完善发行人经营管理层人员结构，而从外部引入的高级
管理人员，李玲系因个人原因离职，发行人报告期内高级管理人员变动
具有合理性，不属于临时搭建高管团队。
（三） 发行人报告期内主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，发行人为原创药研发企
业，报告期内一直聚焦于非小细胞肺癌治疗领域，对核心产品伏美替尼
进行了持续开发，并建立了专注于非小细胞肺癌中常见的驱动基因靶点
的研发管线，发行人最近2年主营业务稳定。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2018年1月1日至2019
年1月5日期间，上海扬子江始终持有艾力斯有限70%股权；2019年1
月5日，上海扬子江将所持艾力斯有限70%股权转让予上海乔可。经查
阅上海扬子江、上海乔可企业登记档案文件等相关资料并经上海扬子
江、上海乔可确认，2018年1月1日至2019年1月5日期间，杜锦豪、
祁菊夫妇合计持有上海扬子江股权始终不低于75%，为上海扬子江实际
控制人；2019年1月5日至本律师工作报告出具之日，杜锦豪、祁菊
夫妇始终合计持有上海乔可100%股权，为上海乔可实际控制人。基于
前述核查，最近2年发行人的实际控制人始终为杜锦豪、祁菊夫妇，没
有发生变化。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，除杜锦豪考虑发行人综
合发展需要自2020年3月起不再担任发行人总经理、李玲因个人原因
于2020年8月不再担任发行人首席医疗官外，发行人高级管理人员、
核心技术人员无其他辞任情形，主要管理团队和核心技术人员稳定。
经本所律师核查，根据发行人提供的内部组织架构划分说明，作为首席
医疗官，李玲统筹领导发行人临床开发部、医学事务部、临床运营部、
临床注册部。前述各部门均设部门总监，向首席医疗官汇报工作。首席
医疗官职责主要为评估在研产品在医学领域的发展方向、市场应用前
景，参与临床试验项目的设计与管理，对临床试验提供全面的医学和安
全监督，建立和维护与VIP医学专家的关系。因李玲入职时间较短，任
职期间仅参与发行人在研产品的未来发展方向制定和临床试验设计。鉴
于发行人已建立完善的部门组织、合理的管理架构、必要的人才储备，
目前临床领域相关工作正常有序开展，李玲的离职对发行人生产经营影
响较小。
综上所述，报告期内发行人部分高级管理人员的变动未影响发行人主营
业务、控制权、主要管理团队和核心技术人员的稳定性。
基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定要求。
二. 注册阶段问询问题四：请发行人逐项说明实际控制人及其实际控制的企业在报
告期内涉及的诉讼案件情况，包括但不限于案由、案号、诉讼标的、诉讼进展
情况、裁判结果等，并结合实际控制人的财产状况、所持发行人股权情况等说
明是否存在导致发行人控制权变更的风险。如是，请在招股说明书中补充披露。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一） 发行人实际控制人及其实际控制企业报告期内涉诉情况
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人杜锦豪、祁菊及其实际
控制的企业涉及的争议金额在50万元以上的主要诉讼、仲裁案件情况
如下表所示：
序 当事人 案由 案号 诉讼标的 判决/裁 诉讼 诉讼进展/
号 （万元） 定时间 请求 裁判结果
原告：上海 （2017） 支付拖
莆新 实 业 设备租 沪0112民 2017年 欠设备 经调解原
1. 有限公司 赁合同 初 11941 437.59 5月20 租赁费 告撤诉
被告：上海 纠纷 号 日 用及违
扬子江 约金
原告：长安 就债务
国际 信 托 （2019） 2019年 人未付 债务人已
2. 股 份 有 限 保证合 沪74民初 15,979.94 11月9 债券本 足额偿还
公司 同纠纷 291号 日 息承担 债务；原告
被告：上海 连带保 撤诉
扬子江 证责任
原告：苏州 原告胜诉/
合恩 机 电 买卖合 （2019） 2019年 支付货 被告已支
3. 有限公司 同纠纷 苏0505民 289.79 11月26 款及逾 付相应款
被告：上海 初6099号 日 期利息 项
扬子江
原告：昆山 （2019）
市玉 山 镇 买卖合 沪0106民 2019年 支付货
4. 跃 尔 浦 建 同纠纷 初 49405 65.86 12月20 款及逾 原告撤诉
材经营部 号 日 期利息
被告：上海
扬子江
原告：王豹 判令昆山
被告：上海 市玉山镇
扬子江、昆 （2019） 2020年 支付货 跃尔浦建
5. 山 市 玉 山 买卖合 浙0191民 123.94及相 5月27 款及逾 材经营部
镇跃 尔 浦 同纠纷 初2644号 应利息 日 期利息 支付货款
建材 经 营 104.16 万
部 元及相应
利息
原告：上海
扬子江 （2019） 2020年 支付工 原告胜诉/
6. 被告：浙江 工程合 浙04民终 2,345,901及 2月26 程款及 被告已支
麟湖 新 城 同纠纷 3341号 逾期利息 日 逾期利 付相应款
地产 开 发 息 项
有限公司
原告：北京 调解结案/
华旅 建 筑 设备租 （2018） 2020年 支付设 被告已按
7. 工 程 有 限 赁合同 沪0151民 268 3月15 备租赁 调解书内
公司 纠纷 初8384号 日 费用 容支付相
被告：上海 应款项
扬子江
原告：平湖
市中 核 二 （2020） 2020年 支付货 原告未预
8. 二 混 凝 土 买卖合 浙0482民 63.17 5月25 款及违 交诉讼费
有限公司 同纠纷 初1735号 日 约金 用，按撤诉
被告：上海 处理
扬子江
9. 申请人：上 建筑工 [2018]东 250.48及相 2018年 支付工 申请人诉
海扬子江 程合同 仲 字 第 应利息 11月14 程款及 求被支持
被申请人： 纠纷 338号 日 相应利
山东 科 瑞 息
石油 天 然
气工 程 集
团有 限 公
司
原告：上海
长宁 大 众
小额 贷 款
股份 有 限
公司 基于连 债务人已
被告：上海 （2020） 2020年 带保证 偿还相应
10.市 建 设 机 借款合 沪0105民 1,507 7月30 责任代 本金及利
电安 装 有 同纠纷 初4372号 日 为偿还 息；
限公司、上 本金及 原告撤诉
海扬子江、 利息
杜锦豪、祁
菊等（担保
人）、朱超
杰
原告：浙江 因工程
淘宝 科 技 建筑工 （2020） 质量承 一审审理
11.有限公司 程合同 浙0110民 200 — 担屋顶 中
被告：上海 纠纷 初2945号 维修费
扬子江 用
12.原告：上海 建筑工 （2019） 63.49万元及 — 支付工 一审审理
国烨 建 筑 程合同 沪0115民 逾期利息 程款 中
工程 有 限 纠纷 初 11537
公司 号
被告：上海
扬子江
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，就“长安国际信托股份
有限公司诉上海扬子江保证合同纠纷一案”，具体情况如下：长安国际
信托股份有限公司于2019年2月15日向上海市金融法院提起诉讼，鉴
于上海扬子江为上海市建设机电安装有限公司所发行“上海市建设机电
安装有限公司私募债”提供连带保证责任，而上海市建设机电安装有限
公司到期未归还相应本息，长安国际信托股份有限公司作为出资人诉请
上海扬子江向长安国际信托股份有限公司支付未付债券本息
132,393,835.62元及违约金27,405,523.97元。长安国际信托股份有
限公司于2019年11月向上海金融法院提出撤诉申请，因其与上海市建
设机电安装有限公司已达成庭外和解，申请撤回上述起诉。上海金融法
院于2019年11月9日出具（2019）沪74民初291号《民事裁定书》，
准许长安国际信托股份有限公司撤诉。根据主债务人上海市建设机电安
装有限公司确认，其已与长安国际信托股份有限公司达成庭外和解，并
依和解约定向长安国际信托股份有限公司或其指定方足额支付相应本
金及利息，上海扬子江无需实际承担任何担保责任。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至2019年12月31
日，上海扬子江净资产为615,958,714.44元。上述上海扬子江作为被
告已承担及实际可能承担的债务和赔偿金额约为1,387.9万元（第1项、
第3项、第4项、第7项、第8项、第11项、第12项）（因测算原因
未包含相应利息），占上海扬子江净资产比例约为2.25%，整体比例较
低，未对上海扬子江生产经营产生重大不利影响。报告期内，实际控制
人及其控制的企业涉及诉讼标的金额在50万元以下的案件主要为其建
筑工程、物业管理或酒店管理等业务开展过程中涉及的工程合同纠纷、
买卖合同纠纷和租赁合同纠纷等事项，该等案件合计涉案金额较小，部
分案件已撤诉或当事人已达成和解，对实际控制人及其控制的企业的资
产状况不构成重大不利影响，也不会影响到发行人控制权的稳定。
（二） 上述涉诉事项是否存在导致发行人控制权变更的风险
1. 经本所律师核查，根据本所律师公开信息查询及发行人实际控制人
确认，截至本专项法律意见书出具之日，发行人实际控制人杜锦豪、
祁菊夫妇不存在作为被告或被申请人的正在进行中的诉讼或仲裁
案件。2. 经本所律师核查，发行人实际控制人所控制企业上海扬子江在上述
案件中作为被告已承担及实际可能承担的债务和赔偿金额约为
1,387.9万元，占上海扬子江净资产比例较低，且杜锦豪、祁菊已
对上海扬子江足额履行出资义务，上海扬子江所涉诉讼责任由其独
立承担，不会对发行人实际控制人产生重大不利影响。3. 经本所律师核查，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，
发行人实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇不存在银行贷款记录。杜锦豪、
祁菊对外担保情况如下表所示：
担保人 被担保人 担保 债务人 担保金额
类型 （万元）
杜锦豪、祁菊 中国银行股份有 保证 上海扬子江 17,000.00
限公司启东支行
经本所律师核查，根据实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇出具的说明文
件，上海扬子江在经营过程中存在融资需求，应贷款行要求，杜锦
豪、祁菊作为上海扬子江实际控制人，为上海扬子江融资提供连带
责任保证担保。根据上海扬子江出具的确认文件，其有能力并将按
贷款协议约定按时归还与中国银行股份有限公司启东支行间的贷
款。根据杜锦豪、祁菊夫妇出具的确认文件，其不存在其他个人大
额负债。4. 经本所律师核查，根据发行人提供的股东名册及相关文件资料，杜
锦豪直接持有发行人10,800,001股股份，持股比例为3%；除直接
持有发行人股份外，杜锦豪、祁菊夫妇合计持有上海乔可100%的股
权，上海乔可持有发行人144,776,786股股份，持股比例为40.21%；
杜锦豪担任执行事务合伙人的上海艾祥持有发行人36,401,021股
股份，持股比例为10.11%；杜锦豪担任执行事务合伙人的上海艾耘
持有发行人10,800,001股股份，持股比例为3%。此外，杜锦豪与
JEFFREY YANG GUO、JENNIFER GUO签署了《一致行动协议》，各方
确认，JEFFREY YANG GUO、JENNIFER GUO在发行人日常生产经营及
其他重大事宜决策等方面与杜锦豪保持一致意见。基于前述情形，
杜锦豪、祁菊夫妇合计可以支配的发行人表决权比例为67.56%，为
发行人共同实际控制人。发行人实际控制人合计可以支配的发行人
表决权比例较高。综上所述，鉴于上述案件中发行人实际控制人控制的企业上海扬子江作为被告已承担及实际可能承担的债务和赔偿金额占该企业净资产比例较低且发行人实际控制人对该企业已足额履行出资义务，发行人实际控制人不存在其他重大负债情况，发行人实际控制人实际支配的发行人表决权比例亦较高，本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的企业涉及的上述诉讼、仲裁案件不存在导致发行人控制权变更的风险。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供上海艾力斯医药科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
李仲英 律师
孔非凡 律师
二〇二〇年 月 日
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