开创环保：海通证券股份有限公司关于浙江开创环保科技股份有限公司首次公开_股票频道

海通证券股份有限公司

关于浙江开创环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

(上海市广东路 689 号)

二〇二〇年十一月

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”) 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

声明.............................................................................................................................. 1

目录.............................................................................................................................. 2

第一节本次证券发行基本情况................................................................................. 3

一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3

四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4

五、本次证券发行类型......................................................................................... 4

六、本次证券发行方案......................................................................................... 4

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 5

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 5第二节保荐机构承诺事项......................................................................................... 8第三节对本次证券发行的推荐意见......................................................................... 9

一、本次证券发行履行的决策程序..................................................................... 9

二、发行人符合科创板定位的说明................................................................... 10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 11

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 12

五、发行人私募投资基金备案的核查情况....................................................... 20

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论............................................... 25

七、发行人存在的主要风险............................................................................... 25

八、发行人市场前景分析................................................................................... 31

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 34

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 34附件:.......................................................................................................................... 35

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定朱桢、周磊担任浙江开创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

朱桢:本项目保荐代表人,男,海通证券股份有限公司投资银行总部执行董事,2004 年开始于海通证券股份有限公司从事投资银行业务,曾主持上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行A股项目、交通银行股份有限公司2012年A股非公开发行项目、杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、厦门国贸集团股份有限公司2013年度配股项目、厦门国贸集团股份有限公司2015年可转债项目、东睦新材料集团股份有限公司2015年增发项目、浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。

周磊:本项目保荐代表人,男,海通证券股份有限公司投资银行总部总监,2011 年开始于海通证券股份有限公司从事投资银行业务,曾主持或参与杭州炬华科技股份有限公司非公开发行项目、杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行项目、杭州永创智能设备股份有限公司可转债项目、宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组项目、厦门国贸集团股份有限公司可转债项目、索芙特股份有限公司非公开发行项目、天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产重组项目等。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

(一)项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定王中男为本次发行的项目协办人。

王中男:本项目协办人,海通证券股份有限公司投资银行总部高级经理。2019年加入海通证券从事投资银行业务至今,曾参与咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、合肥芯碁微电子装备股份有限首次公开发行股票并在科创板上市项目。

(二)项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员:赵慧怡、李广庆、王作为。

四、本次保荐的发行人情况

发行人名称浙江开创环保科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Kaichuang Environmental Technology Co.,Ltd.

注册资本人民币10,805.272万元

法定代表人包进锋

成立日期 2008年4月11日

整体变更日期 2015年6月5日

住所杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2961号2幢301室

邮政编码 311121

电话 0571-89965200

传真 0571-88720310

互联网网址 www.zjkchb.com

电子信箱 kchb@zjkchb.com

负责信息披露和投资

者关系的部门、负责董事会办公室,谢胜,0571-89965200

人和电话号码

五、本次证券发行类型

股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

六、本次证券发行方案

股票种类人民币普通股(A股)

每股面值 1.00元

公开发行不超过36,017,574股(本次发行不涉及老股东公开发售其所

发行数量持有的公司股份);若实施超额配售选择权,超额配售部分不超过本

次公开发行股票数量的15%

每股发行价格【】元

发行人高管、员工拟【】

参与战略配售情况

保荐人相关子公司海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战

拟参与战略配售情略配售,具体按照上交所相关规定执行。海通证券及海通创新证券投

况资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体

方案,并按规定向上交所提交相关文件

本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行

发行方式相结合的方式,或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发

行(包括但不限于战略投资者配售)

符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证

发行对象券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法

律、法规、规范性文件禁止购买者除外),中国证监会或上海证券交

易所另有规定的,按照其规定处理

承销方式余额包销

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

(一)本保荐机构除按照交易所相关规定,将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:

(1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

(2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

(3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下:

(1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

(2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

(3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:

(1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

(2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。

(3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。

(4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

(5)召开内核会议,对项目进行审核。

(6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

(7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

(8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

(9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。

(10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。(二)内核委员会意见

2020年9月25日,本保荐机构内核委员会就浙江开创环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。

第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺:

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:(一)董事会审议过程

公司第二届董事会第十五次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议由董事长包进锋先生主持,经充分讨论,形成以下决议:

本次会议审议通过了《关于浙江开创环保科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于确认公司报告期(2017年1月1日-2020年6月30日)关联交易事项的议案》、《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》、《关于制定
(二)股东大会审议过程

公司2020年第三次临时股东大会,股东及股东代理人出席了会议,代表发行人有表决权的股份108,052,720股,占公司总股本100%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议以现场投票表决的方式召开,会议由董事会召集,由董事长包进锋主持。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大会审议的事项。

二、发行人符合科创板定位的说明

(一)公司符合行业领域要求

公司作为专业从事膜法水处理的国家高新技术企业,主营业务是以中空纤维超微滤膜的自主研发和生产为核心,在此基础上为客户提供膜器件、膜设备、膜综合应用解决方案及后端运营服务。

公司从中空纤维超微滤膜的材料端到应用端,形成了较为完善的产品及服务,拥有领先的膜生产技术及膜应用工艺,具有与国内外知名企业竞争的能力。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》(证监会公告[2012]31号)的规定,公司所属行业为“专用设备制造业”,行业代码为“C35”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为“环境保护专用设备制造”,行业代码为“C3591”。

公司产品或服务主要应用于膜法水处理等环保领域,符合科创板关于行业领域的要求。

(二)发行人同时符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》第四条中3项指标:

1、最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上

发行人最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例为10.13%,高于5%;最近三年研发投入累计金额为7,552.67万元,高于6,000万元。

2、形成主营业务收入的发明专利5项以上

发行人与主营业务收入相关的发明专利共计29项,多于5项;

3、最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元

发行人最近3年营业收入复合增长率为90.61%,高于20%;发行人最近一年营业收入金额为36,939.92万元,高于3亿元。

因此,发行人具有科创属性,符合《科创属性评价指引(试行)》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人建立了完善的公司治理结构,股东大会、董事会和监事会运作良好,董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具有健全且运行良好的组织机构。(二)发行人具有持续经营能力

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》,发行人报告期内实现净利润分别为-747.57 万元、3,508.07 万元、4,241.36万元及1,078.02万元。发行人现有主营业务能够保证其可持续发展,经营稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有持续经营能力。

(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017 年末/2017 年度、2018年末/2018年度、2019年末/2019年度及2020年6月末/2020年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》,发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈述或重大遗漏。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

发行人已取得所在地的相关部门出具的证明文件,控股股东、实际控制人已取得所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明,并经网络平台查询,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

(一)发行人的主体资格

发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

1、发行人依法设立且持续经营三年以上

本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料,前身为浙江开创环保科技有限公司,2008年4月11日由包进锋、张星星、于雪群、谢冬佳以货币及无形资产出资设立;2015年4月10日,发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公司,该次变更系以2015年3月31日为审计基准日审计的净资产折合成股份有限公司发起人的股份。2015年5月11日,公司股东会确认了审计及评估结果,决议以截至2015年3月31日经审计后的净资产值38,862,556.57元按1:0.81335874的比率折合 31,609,200.00 股。发行人符合依法设立且持续经营三年以上股份有限公司的规定。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议;查阅了发行人历次“三会”文件,包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等;与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。查阅了发行人独立董事出具的意见,核查了发行人审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制的鉴定报告》、发行人律师浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》等。

本保荐机构经核查后认为:发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事,其中3名为发行人聘任的独立董事;董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会;发行人设3名监事,其中2名是由股东代表担任的监事,1名是由职工代表担任的监事。发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开,运作规范;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

(二)发行人的财务与内控

发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

1、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

本保荐机构查阅了发行人审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。

本保荐机构经核查后认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本保荐机构查阅发行人董事会出具的《浙江开创环保科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、发行人审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度和执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。

本保荐机构经核查后认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

(三)发行人的持续经营

发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

1、资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,发行人历年审计报告及历次验资报告,发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同,发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺,并对发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员、主要股东及主要职能部门负责人进行了访谈。查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商,查阅了发行人控股股东、实际控制人人员调查表,获取了发行人控股股东、实际控制人控制企业杭州联是创投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州联是创”)、杭州浙清企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州浙清”)、杭州浙源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州浙源”)的调查表,查阅了发行人与主要员工签订的《劳动合同》,查阅了发行人财务部门人员设置,查阅了发行人银行流水,获取了发行人关联方相关工商资料或工商信息,通过公开信息进行了检索,获取了主要关联交易合同,对关联交易必要性、合理性及公允性进行了相应核查。

本保荐机构经核查后认为:

(1)资产完整

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;公司具备完善的经营相关业务体系。截至本发行保荐书签署日,公司不存在以资产和权益为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形,也不存在公司的资产、资金和其他资源被公司股东占用、损害公司利益的情形。

(2)人员独立

公司建立了独立、完整的劳动、人事管理制度,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和程序,通过选举或聘任产生。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(3)财务独立

公司设置了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立健全了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,能够独立进行财务决策。公司在银行独立开立基本账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人,单独进行税务登记,依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。公司的财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(4)机构独立

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律规定,设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经营管理层等机构,规定了各机构的职权职能,形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开且独立运作,不存在机构混同的情形。

(5)业务独立

公司具备完善的采购、研发、生产、销售、服务等业务环节,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人具备直接面向市场的独立经营能力。

(6)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

截至本发行保荐书签署日,除开创环保及其下属子公司外,包进锋控制的其他企业为杭州联是创、杭州浙清、杭州浙源。杭州联是创、杭州浙清、杭州浙源无实际经营业务,主营业务是股权投资,与发行人不存在同业竞争。除此以外包进锋无直接或间接控制的其他企业,不存在通过其控制的其他企业从事与开创环保相同或相似业务的情况,与开创环保之间不存在同业竞争情形,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(1)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告,有关股权变动的相关“三会”文件,发行人员工名册,控股股东、实际控制人做出的承诺,董事、高级管理人员聘任的相关“三会”文件,获取了发行人专利权证,对发行人董事、高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。

本保荐机构经核查后认为:发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

(2)控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告,有关收购股权的相关“三会”文件,发行人员工名册,发行人关于董事、高级管理人员情况的说明,实际控制人做出的承诺,董事、高级管理人员聘任的相关“三会”文件,并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。查阅了发行人股东的身份证明文件,查看了发行人股东出具的说明和承诺,咨询了发行人律师,对主要股东进行了访谈。

本保荐机构经核查后认为:发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,发行人历年审计报告及历次验资报告,发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同,发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺,并对发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员、主要股东及主要职能部门负责人进行了访谈,查阅了发行人信用报告,核查发行人期间费用及往来款中的诉讼相关费用情况并通过国家企业信用信息公示系统( www.gsxt.gov.cn/index.html )、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、全国法院失信被执行人名单信息查询系统( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、中国裁判文书网( http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站进行了查询。

本保荐机构经核查后认为:发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。公司目前所处的行业发展状况良好,公司有较好的技术实力和市场口碑,公司管理层及核心团队稳定,经营环境未发生重大变化,亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。

(四)发行人的规范运行

1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书;查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录;查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)文件及相关合同;查阅了发行人期间费用及往来款中的诉讼、罚款等相关费用情况,获取了相关部分出具的合法证明,通过国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/index.html )、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、全国法院失信被执行人名单信息查询系统( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、中国裁判文书网( http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站进行了查询;查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告,并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。

本保荐机构经核查后认为:公司作为专业从事膜法水处理的国家高新技术企业,主营业务是以中空纤维超微滤膜的自主研发和生产为核心,在此基础上为客户提供膜器件、膜设备、膜综合应用解决方案及后端运营服务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》(证监会公告[2012]31 号)的规定,公司所属行业为“专用设备制造业”,行业代码为“C35”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为“环境保护专用设备制造”,行业代码为“C3591”。

发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

2、最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

(1)最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

本保荐机构查阅了控股股东、实际控制人出具的人员调查表,获取了控股股东、实际控制人相关无犯罪证明,通过国家企业信用信息公示系统( www.gsxt.gov.cn/index.html )、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、全国法院失信被执行人名单信息查询系统( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、中国裁判文书网( http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站进行了查询。

本保荐机构经核查后认为:最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

(2)董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

本保荐机构查阅了董事、监事、高级管理人员出具的人员调查表,获取了董事、监事、高级管理人员相关无犯罪证明,通过国家企业信用信息公示系统( www.gsxt.gov.cn/index.html )、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、全国法院失信被执行人名单信息查询系统( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ) 、中国裁判文书网( http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行了查询。

本保荐机构经核查后认为:发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

(一)核查对象

截至本发行保荐书签署日,发行人股东为12名,股东情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(股) 持股比例

1 包进锋 34,495,040 31.92%
2 北控中科成环保集团有限公司 22,080,000 20.43%
3 北京首创股份有限公司 20,000,000 18.51%
序号股东名称/姓名持股数量(股) 持股比例
4 张星星 9,114,880 8.44%
5 杭州联是创 5,280,960 4.89%
6 谢胜 5,145,760 4.76%
7 上海恒轩投资合伙企业(有限合伙) 4,280,800 3.96%
8 安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合 3,705,280 3.43%
伙)
9 杭州浙清 1,645,000 1.52%
10 杭州浙源 1,155,000 1.07%
11 毛少君 1,000,000 0.93%
12 韦健亚 150,000 0.14%
合计 108,052,720 100.00%

(二)核查方式及结论

保荐机构核查了发行人现行有效的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统的查询结果、中国基金业协会的备案公示的查询结果、核查了相关机构股东的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统的查询结果、股东出具的书面说明。

公司共有12股东,7名为机构股东,具体情况如下:

1、北控中科成环保集团有限公司

截至本发行保荐书签署日,北控中科成环保集团有限公司(以下简称“北控中科成”)直接持有公司20.43%的股份。截至2020年6月末,其基本情况如下:公司名称北控中科成环保集团有限公司

成立日期 2001年5月17日

注册资本 41,796.9071万元

实收资本 41,796.9071万元

注册地和主要生产经营地四川省绵阳市

环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资,建设以及运

营管理;环保、市政工程设计、咨询以及相关技术服务,环保

经营范围软件的研发、生产;给排水处理设备及其他环保产品的研发、

生产;销售本公司产品及其他环保相关产品。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务环保市政工程项目的投资、建设、运营

北控中科成系由北控水务集团有限公司间接全资持股的有限公司,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,北控中科成的资产由公司股东通过内部治理架构进行管理,而非由资产管理人管理。综上,北控中科成不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定,亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。

2、北京首创股份有限公司

截至本发行保荐书签署日,北京首创股份有限公司(以下简称“首创股份”)直接持有公司18.51%的股份。截至2020年6月末,其基本情况如下:

公司名称北京首创股份有限公司(股票代码:600008.SH)

成立日期 1999年8月31日

注册资本 568,544.8207万元

实收资本 568,544.8207万元

注册地和主要生产经营地北京市西城区

公用基础设施的投资及投资管理;高科技产品的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售自行开发后的

产品;房地产项目开发,销售商品房;物业管理;投资咨询;

销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺

经营范围美术品、节能设备、电子产品、建筑材料;住宿,中餐、西餐,

零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟,美容美发(仅限新大

都饭店经营);零售烟(仅限新大都饭店经营)。(企业依法

自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

从事环境综合服务业务,业务范围包括供水、污水处理等城镇

主营业务水务业务,以及固废处理、海绵城市、黑臭水体治理、村镇水

环境治理等综合环境治理业务,并逐步延伸至绿色资源循环利

用业务

首创股份系上市公司,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,非由资产管理人管理。综上,首创股份不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定,亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。

3、杭州联是创

截至本发行保荐书签署日,杭州联是创直接持有公司 4.89%的股份。截至2020年6月末,其基本情况如下:

名称杭州联是创投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期 2012年12月18日

认缴金额 313.7847万元

实缴金额 313.7847万元

注册地和主要生产经营地杭州市余杭区

经营范围投资管理、投资咨询

主营业务股权投资

截至本发行保荐书签署日,杭州联是创合伙人为8名自然人。杭州联是创为发行人控股股东、实际控制人控制的企业,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,其资产非由资产管理人管理。综上,杭州联是创不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定,亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。

4、上海恒轩投资合伙企业(有限合伙)

截至本发行保荐书签署日,上海恒轩投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海恒轩”)3.96%的股份。截至本发行保荐书签署日,其基本情况如下:

名称上海恒轩投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2011年1月16日

认缴金额 10,000万元

实缴金额 800万元

注册地和主要生产经营地上海市普陀区

经营范围股权投资,实业投资

主营业务股权投资

截至本发行保荐书签署日,上海恒轩合伙人为2名自然人。上海恒轩系已备案的私募投资基金,基金编号为SD2797。基金管理人为上海支点投资管理有限公司,基金管理人登记编号为P1002855。

5、安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)

截至本发行保荐书签署日,安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“安徽启源”)直接持有公司3.43%的股份。截至本发行保荐书签署日,其基本情况如下:

名称安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2012年12月6日

认缴金额 22,500万元

实缴金额 15,146万元

注册地和主要生产经营地马鞍山经济技术开发区

经营范围股权投资

主营业务股权投资

截至本发行保荐书签署日,安徽启源共有18名合伙人。安徽启源系已备案的私募投资基金,基金编号为SD5154。基金管理人为马鞍山支点投资管理有限公司,基金管理人登记编号为P1009797。

6、杭州浙清

截至本发行保荐书签署日,杭州浙清直接持有公司1.52%的股份。截至2020年6月末,其基本情况如下:

公司名称杭州浙清企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

成立日期 2019年10月23日

认缴出资额 658.00万元

实缴出资额 658.00万元

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2961号2幢203室

经营范围企业管理咨询,企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

主营业务股权投资管理

截至本发行保荐书签署日,杭州浙清合伙人为40名自然人。杭州浙清为发行人控股股东、实际控制人控制的企业,系发行人员工持股平台,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,其资产非由资产管理人管理。综上,杭州浙清不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定,亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。

7、杭州浙源

截至本发行保荐书签署日,杭州浙源直接持有公司1.07%的股份。截至2020年6月末,其基本情况如下:

公司名称杭州浙源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

成立日期 2019年10月23日

认缴出资额 462.00万元

实缴出资额 462.00万元

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2961号2幢101室

经营范围企业管理咨询,企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

主营业务股权投资管理

截至本发行保荐书签署日,合伙人为45名自然人。杭州浙源为发行人控股股东、实际控制人控制的企业,系发行人员工持股平台,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,其资产非由资产管理人管理。综上,杭州浙源不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定,亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至发行保荐书签署日主要经营状况,包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、税收优惠政策等,查阅发行人销售合同、采购合同,访谈了公司主要管理人员等。

经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日至发行保荐书签署日,发行人经营状况良好,发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、发行人存在的主要风险

(一)技术风险

1、技术升级迭代风险

公司作为专业从事膜法水处理的国家高新技术企业,主营业务是以中空纤维超微滤膜的自主研发和生产为核心,在此基础上为客户提供膜器件、膜设备、膜综合应用解决方案及后端运营服务。

公司所处水污染治理行业为技术密集型行业,下游应用领域广泛且非标准化。如果行业内出现性能更优、使用寿命更长或成本更低的新型膜材料,或者出现突破性的工艺路线,而公司不能持续进行创新,致使公司无法跟进行业技术升级迭代,可能使得公司技术及产品落后,难以再满足市场需求,从而导致公司经营业绩、市场地位面临下降的风险。

2、研发未取得预期效果的风险

公司始终聚焦于膜材料技术和膜应用技术的研发升级,在膜材料和膜应用方面形成了一系列满足市场需求的核心技术。

为保持公司在行业内的技术领先地位,公司需要围绕研发投入更多的资源。由于公司研发具有周期长、投入大、难度大等特点,公司如果对技术发展趋势、生产和市场推广等方面的判断缺乏前瞻性,公司可能会出现研发技术路线偏差、新产品研发失败、研发成果无法产业化等研发失败的风险,给公司的持续经营能力和经营业绩产生不利影响。

3、知识产权保护及技术泄密风险

经过多年的研发投入,公司在膜材料端和膜应用端形成了一系列知识产权,这是公司保持技术领先和市场竞争力的重要因素。如果出现知识产权保护不力、核心技术秘密被泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用、核心技术人员大规模离职等情况,将对公司的持续经营产生不利影响。

(二)经营风险

1、宏观经济及行业政策变化风险

公司是专业从事膜法水污染处理的国家高新技术企业。近年来,国家与地方环保产业政策密集出台,公共基础设施投资强度较大,宏观经济运行平稳。良好的外部环境促进了公司的迅速发展。若未来环保督查力度、环保行业政策及宏观经济形式出现了不利变化,则会给公司的正常发展造成不利影响。

2、市场竞争风险

随着国家对水污染治理的不断重视,相关产业政策密集出台,良好的行业发展态势将会持续吸引众多国内外竞争者进入,并且不断地提升自身的产品或服务。与国外大型膜技术及应用企业相比,包括本公司在内的国内企业在资本、技术、生产、管理、经验等方面相对较弱,而国内的碧水源等企业通过上市得到了快速发展。所以,公司存在因市场竞争加剧从而使得市场份额下降的风险。

3、持续经营风险

报告期内,膜器件、膜设备及膜综合应用解决方案是公司收入的主要来源,新业务的不断承接是公司业绩持续增长的重要支撑。由于公司业务获取受到宏观经济形势、行业政策、行业景气度、公司的市场开拓、客户自身经营情况变化、市场竞争等多种因素的影响,因此,如果上述因素出现不利变动,则会对公司业务的获取和持续经营产生较大的不利影响。

4、对股东销售占比较大风险

报告期内,公司与首创股份、北控水务集团及其下属公司发生关联销售金额占营业收入比例分别是7.32%、13.14%、28.13%、27.92%。尽管公司与关联方之间的销售是正常的市场化交易,程序合法合规、定价公允,但是两家股东单位及其关联方在污水处理行业的市场份额较高,公司从事相关业务将不可避免地持续与其发生交易,未来可能使得公司对股东销售占比进一步提升,从而存在公司对股东产生较大依赖的风险。

5、客户变动较多的风险

报告期内,公司为客户提供膜设备及膜综合应用解决方案,销售收入占公司主营业务收入的比例分别为45.04%、65.26%、73.60%及84.57%,占比较高,均属于定制化产品及服务,以项目的形式开展,在项目实施完毕且符合收入确认条件时转化为公司的收入。报告期内,公司不断完成存量项目和承接新项目,使得公司客户变动较多。如果公司客户出现不利变动,会对公司业绩产生不利影响。

6、项目执行风险

公司膜设备及膜综合应用解决方案业务实施环节较多且专业性强,公司在项目的执行过程中,通常仅负责工艺设计、膜组件制造、配套设备采购及安装、调试验收等工作,可能存在以下情况影响具体业务的执行:客户整体投资建设进度的变化,业主土建或配套管网等滞后,方案优化调整,进水水量和水质不符合合同约定标准等。上述情况的存在,可能会出现产品或服务交付时间超过合同约定时间,使公司面临项目执行延期、成本上升、误工而与客户产生纠纷的风险。

7、人才流失的风险

水污染处理行业技术密集程度较高,行业人才的引进和储备对企业的发展壮大至关重要,随着公司的快速发展,公司对优秀的技术、销售、管理人才的需求日益迫切。面对未来行业中的人才竞争,如果公司不能通过良好的工作氛围、适当的激励政策以及建立完善的职业发展平台,在稳定现有人才的前提下,积极引进更多的优秀人才,那么公司可能面临人才流失的风险,对公司未来发展造成不利影响。

8、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险

2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发,对公司的生产经营造成阶段性的不利影响。目前国内疫情已得到控制,国外疫情仍在蔓延。若国外疫情无法得到有效控制,国内疫情出现反复,可能会对公司经营业绩造成不利影响。

(三)内控风险

报告期内,公司的业务和经营规模持续增长,随着公司的进一步发展以及募集资金到位,公司资产、业务规模将会继续扩张。公司的不断发展对公司的战略、合规、研发、财务、人力、项目管理等方面提出了更高的标准和要求。若公司相关职能部门未能满足公司快速发展的需要,或者组织架构、管理制度难以匹配公司的业务规模,将会给公司带来一定的管理风险。

(四)财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期内,公司主营业务毛利率分别是39.86%、45.05%、41.69%及35.59%,存在一定的波动。公司不同业务类型的毛利率会存在一定的差异;另外,膜设备及膜综合应用解决方案业务具有非标准化的特点,不同项目毛利率也会存在一定的差异。此外,水污染处理行业发展前景良好,市场竞争激烈,如果公司不能保持较强的竞争力,也将面临毛利率下降的风险。

2、因客户原因致使公司资产减值的风险

上市公司博天环境的子公司北京中环膜材料科技有限公司、博天工业技术(北京)有限公司与发行人存在业务往来,包括发行人与北京中环膜材料科技有限公司的应收款项、在履行合同以及与博天工业技术(北京)有限公司的在执行项目。根据博天环境的相关公告,该公司经营情况出现不利变化。鉴于上述情况的发生,公司根据企业会计准则的要求以及合同的具体实施情况综合判断,已分别于2019年、2020年上半年单独计提减值损失448.68万元、235.68万元。如果该公司经营情况出现进一步的不利变化,或者公司其他客户也发生类似情况,将会加大公司的资产减值损失,影响公司的经营业绩。

3、应收账款风险

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司应收账款余额分别为6,345.31万元、12,776.25万元17,599.75万元及17,710.04万元,报告期前三年,公司应收账款余额占各期营业收入的比例分别为 62.41%、46.57%、47.64%。随着公司经营规模的不断扩大,公司应收账款余额可能会持续增加。若公司客户不能及时付款,甚至出现款项无法回收的情况,将会影响公司的现金流量及产生坏账损失,对公司的盈利能力产生负面影响。

4、存货规模较大的风险

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司存货账面价值分别为8,269.22万元、17,233.08万元、17,801.37万元及18,319.52万元,占各期末流动资产比例分别为45.39%、45.69%、38.76%及40.84%。本公司存货主要包括原材料、库存商品及发出商品、未完工项目成本(合同履约成本)等,其中未完工项目成本(合同履约成本)的账面价值分别占当期存货账面价值的比例为80.11%、84.52%、78.99%及73.04%,占比较高。随着公司业务的不断发展,未来存货规模会继续增加,可能会影响公司的营运资金周转,对公司的经营和业绩带来不利影响。

5、税收政策风险

2016年,公司被认定为高新技术企业,2016-2018年企业所得税减按15%的税率计缴;2019年公司通过高新资格复审,2019-2021年企业所得税减按15%的税率计缴。2017 年,子公司杭州求是膜技术有限公司被认定为高新技术企业,2017-2019年度企业所得税减按15%的税率计缴;目前,杭州求是膜正在办理高新技术企业复审中,2020年1-6月暂时根据15%的税率计算企业所得税。2018年,子公司浙江长兴求是膜技术有限公司被认定为高新技术企业,2018-2020年度企业所得税减按15%的税率计缴。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号),公司软件产品销售增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退政策。

若公司未来不能通过后续高新技术企业的认定或上述政策发生不利变化,则会对公司的业绩产生负面影响。

6、季节性风险

受行业特点影响,公司的经营业绩呈现一定的季节性特征。通常,公司下半年实现的收入和利润会多于上半年。

由于受上述季节性因素的影响,在完整的会计年度内,公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性,公司经营业绩面临季节性波动的风险。

(五)法律风险

公司已建立了较为完善的法律风险控制体系,并与主要客户、供应商、合作方建立了良好的合作关系,但是公司仍有可能与客户、供应商、合作方等产生法律纠纷,进而引发诉讼或仲裁风险,可能会对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。

(六)发行失败风险

本次公开发行应当按照《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等要求,满足招股说明书中选择的预计市值条件以及投资者认购充足等条件,因此,在发行环节中,存在出现公司未能达到预计市值上市条件、投资者认购不足以及其他影响发行的不利情形,从而导致发行人面临发行失败的风险。

(七)募集资金投资项目相关风险

公司本次募投项目是开创环保技术研发中心及年产 300 套高性能膜分离装备项目、补充流动资金,项目的实施进度及盈利情况将会对公司未来的持续经营和发展产生较大影响。虽然公司的募集资金投资项目经过了全面、审慎的论证,但因外部环境、内部管理等因素,可能会出现项目实施未达到预期效果的风险。

此外,随着公司募集资金投资项目的实施,固定资产和无形资产将显著增加,而募集资金投资项目需要一定的时间才能直接给公司带来经济效益,所以,新增的固定资产折旧和无形资产摊销将对公司经营业绩带来不利影响。

(八)业绩波动的风险

报告期内,主营业务收入分别是10,166.94万元、27,435.40万元、36,939.92万元及14,653.54万元。各地环保规划调整,业主的投资意愿、验收的及时性等都会对公司业绩产生较大影响;另外,公司膜设备及膜综合应用解决方案业务实施周期比较长,受资金和人力资源等公司自身业务资源的限制,也会使得公司面临业绩波动的风险。

(九)其他风险

1、发行摊薄即期回报的风险

由于募集资金到位后,总股本扩大,净资产规模将大幅提高,而募投项目的投资建设及效益转化需要一定的周期,因此,公司在发行当年每股收益、净资产收益率等指标会下降,从而导致公司面临即期回报被摊薄的风险。

2、股票价格大幅波动风险

公司首次公开发行股票并上市后,股票价格会受到公司的经营业绩、行业状况、资本市场买卖力量对比、投资者预期等的影响而发生较大幅度波动。因此公司提醒投资者,应充分了解相关风险,审慎做出投资决策。

八、发行人市场前景分析

(一)推动行业需求发展的因素

1、下游旺盛的需求为行业发展提供了广阔的空间

数据显示,2019年,我国人均水资源量仅为2,000立方米左右,与全球均值相差甚远。就各地区而言,我国近三分之一的省级行政区人均属重度以上缺水,尤以北方地区为甚。在此背景下,工业产业发展对水质、水体的破坏、污染问题及城镇、工业水资源浪费、用水效率低下问题就显得格外尖锐及紧迫。

污水资源化既可缓解水资源供需矛盾又可改善水生态环境质量,已经成为解决上述问题的主要方式之一。当前,我国污水处理再生利用量与污水排放总量差距明显,污废水回用率较低。因此,污水资源化具有广阔的发展空间,而膜法水处理技术作为污水资源化的重要技术手段,市场空间可期。

2、政策的不断完善为行业发展提供了动力

“绿水青山就是金山银山”,从“十一五”规划开始,我国陆续出台了一系列水环境治理、污水资源化相关的法律法规和政策,“打好碧水保卫战”作为落实“生态文明建设”等“五位一体”总体布局、赢得“污染防治攻坚战”、“建设美丽中国”重点规划的任务,被提升至历史性的战略高度,对行业的发展起到了良好的指导与促进作用。

此外,国家还出台了一系列鼓励膜材料等高端先进材料制造及其应用工艺发展的政策文件,包括《国家先进污染防治技术目录(水污染防治领域)》、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》、《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》等。

上述法规、政策的相继出台为膜法水处理行业的发展提供了动力。当前膜法水处理行业发展已迎来历史性机遇。

3、工艺技术水平的进步为行业内企业参与市场竞争提供了基础

近年来,国内企业在产品材料端、产品应用端等领域的工艺技术得到快速提升,在某些领域逐渐具备与国外先进企业竞争的能力。例如,发行人工业园区废水零排放示范工程项目获得全球水领域久负盛名的学术组织国际水协会(International Water Association,IWA)颁发的“PIA 2016 Design&PlanningAward”(设计规划类大奖)。工艺技术的进步提高了国内企业的竞争力,使下游客户在选择供应商时给予了国内企业更高的选择权重。

当前,逆全球化趋势日趋明显,国际贸易摩擦加剧,以国内大循环为主体,国内国际双循环相互促进,构建新发展格局的大背景下,高端膜材料的国产替代将为具备综合技术优势的企业提供更为宽广的发展空间。

(二)发行人竞争优势

1、各业务间协同发展

公司自成立以来即涉足超微滤膜器件的研发、生产、销售领域,深耕逾十年,既有独立研发、生产超微滤膜器件的能力,又有膜设备、膜综合应用解决方案相关工艺储备、项目执行经验,具备从中空纤维超微滤膜的材料端到应用端较为完善的研发、生产、销售和服务体系。相较于从事单一类型业务的企业,公司产品结构具有以下优势:

膜器件作为核心部件,其性能对膜设备及膜综合应用解决方案的运行起到至关重要作用,优异的膜器件性能可以作为应用技术及工艺优化、创新过程中的重要参数和前提假设,技术研发人员可排除其对膜应用正常运行的干扰,更专注于对膜应用的研究,进一步提高研发效率;同时膜设备及膜综合应用解决方案的综合使用情况和现场的运行数据可以促进企业研发更符合具体应用场景的膜器件。

就产品及服务质量而言,公司能够从材料端出发控制产品及服务质量,品控体系覆盖全流程,质量控制更为有效;就售后而言,公司可以获取膜器件的具体使用情况(如具体应用情境中膜材料的损坏、堵塞情况等)和客户售后的需求,在进一步降低更换、维修成本的同时根据应用情况调整膜器件参数及特性,应对客户不断变化的需求;就生产安排方面,公司可以根据膜设备、膜综合应用解决方案的订单获取情况提前预判市场对膜器件的需求程度,从而更为合理地安排膜器件的生产。

2、技术基础扎实、技术水平领先

公司作为专业从事膜法水处理的国家高新技术企业,经过逾十年的精耕细作,公司在膜器件及其应用端形成了较强的技术优势。发行人坚持持续研发创新投入,不断完善自身产品、服务结构。多年来,一系列技术的研发使得公司产品能够更加契合市场需求,为公司参与市场竞争打下了坚实的技术基础。当前,形成专利93项,其中授权发明专利29项。

3、研发团队强大

公司建立了一支国内顶尖的技术研发团队,拥有来自于浙江大学、清华大学等多家高等院校的业内专家技术团队。截至2020年6月30日,公司共有教授级高级工程师1名,高级工程师8名,技术研发人员76名,发明专利29项,形成以行业技术领军人才、技术负责人、项目负责人和技术骨干多层级多梯队、高效的技术研发队伍,对行业及未来技术的发展具有敏锐的前瞻性及执行力。公司作为国家级高新技术企业,自成立之初即专注于技术研发,先后建立了院士工作站、浙江省省级研发中心和浙江省省级企业研究院,参与浙江省水处理与膜科学协同创新中心、工程实验室建设。

4、项目经验丰富

公司膜应用相关项目执行流程涵盖了膜组件的选择、工艺设计、标准化模块装配、非标准化模块集成、软件嵌入、后端总控及监测、项目安装调试、运行参数优化等众多环节,整体集成度高。当前,公司执行的相关项目已在多领域、多行业、多区域稳定运行,已积累了较为丰富的项目经验。

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受浙江开创环保科技股份有限公司委托,海通证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:

发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江开创环保科技股份有限公司内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐浙江开创环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关的保荐责任。

附件:

《海通证券股份有限公司关于浙江开创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江开创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人签名: ____________

王中男

年月日

保荐代表人签名: ____________ _____________

朱桢周磊

年月日

保荐业务部门负责人签名: ____________

姜诚君

年月日

内核负责人签名: ____________

张卫东

年月日

保荐业务负责人签名:____________

任澎

年月日

保荐机构总经理签名:____________

瞿秋平

年月日

保荐机构董事长、法定代表人签名:

____________

周杰

年月日

保荐机构:海通证券股份有限公司

年月日

海通证券股份有限公司关于浙江开创环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定朱桢、周磊担任浙江开创环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为王中男。

特此授权。

保荐代表人签名:

朱桢周磊

保荐机构法定代表人签名:

周杰

保荐机构:海通证券股份有限公司

年月日

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