国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐厦门狄耐克智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：厦门狄耐克智能科技股份有限公司
英文名称：Dnake (Xiamen) Intelligent Technology Co., Ltd.
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景北路1号E栋
股份公司成立日期：2017年6月27日
有限公司成立日期：2005年4月29日
联系方式：0592-5760257
经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；通信终端设备制造；集成电路设计；集成电路制造；社会公共安全设备及器材制造；停车场管理；交通安全、管制及类似专用设备制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；家用通风电器具制造；电子元件及组件制造；信息系统集成服务；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他电子产品零售；广告的设计、制作、代理、发布；互联网销售；其他塑料制品制造；其他计算机制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）主营业务
公司主营楼宇对讲、智能家居等智慧社区安防智能化设备的研发设计、生产制造和销售。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
公司以“领跑智慧生活理念，创造卓越生活品质”为使命，以打造“安全、舒适、健康、便捷”的智慧社区生活环境为己任，围绕智慧社区领域，通过不断的技术创新、产品升级和功能优化，形成了以楼宇对讲和智能家居产品为主的产品结构，同时开发了智能停车、新风系统、智能锁、行业对讲等多系列的智能化产品。主要产品方面，公司的楼宇对讲产品具有呼叫对讲、远程开门、联动门禁、人脸识别、人证比对、支持梯控协议等功能以及识别速度快、准确率高、高稳定性和开放性的性能；智能家居产品支持有线无线联网，具有高稳定性和强兼容性等特点。
经过多年的发展，在楼宇对讲和智能家居领域，公司与龙湖集团、世茂房地产、招商蛇口、绿地控股、雅居乐集团、时代中国控股、富力地产、龙光地产、中梁地产、奥园集团等大中型房地产商已经建立了良好、稳定的合作关系；依托良好的产品性能和不断完善的销售渠道，公司产品已遍布全国的各主要城市。
未来几年，公司将紧跟智慧社区的市场需求方向，坚持自主创新，不断提高研发能力和技术水平，进一步优化产品性能，提高产品质量，完善产品结构，强化产品的维修保养体系，致力于成为国内领先的智慧社区安防智能化设备和解决方案的提供商。
（三）核心技术
公司主要产品使用的核心技术如下：
技术名称 来源 成熟程度 主要应用产品
微云门禁技术 集成创新 成熟 数字楼宇对讲产品
人脸识别技术 引进吸收创新 成熟 数字楼宇对讲产品
SIP通信标准技术 引进吸收创新 成熟 数字楼宇对讲产品
IC卡防复制技术 原始创新 成熟 数字和模拟楼宇对讲产品
模拟、数字系统混合组网技术 原始创新 成熟 数字和模拟楼宇对讲产品
楼宇故障隔离技术 原始创新 成熟 模拟楼宇对讲产品
全智能测距补偿技术 原始创新 成熟 模拟楼宇对讲产品
回声抵消和背景噪声消除技术 原始创新 成熟 数字楼宇对讲产品
云对讲技术 集成创新 成熟 数字楼宇对讲产品
技术名称 来源 成熟程度 主要应用产品
语音识别技术 集成创新 成熟 智能家居产品
（四）研发水平
1、研发模式与体系设置
为在激烈的市场竞争中取得领先优势，公司产品开发采用集成产品开发（IPD）模式，形成了跨部门协作的产品研发机制。公司研发中心采取以职能划分部门的纵向直线型组织和以项目为中心的横向、直线矩阵型组织相结合的资源配置模式。
公司研发中心按专业化分工，细化技术研发能力。研发中心按技术类型划分为硬件部、软件一部、软件二部、工业设计部和云服务部共5个部门，另外设置技术服务部、测试部配合产品研发。
产品部负责收集国内外全行业的市场动态、技术趋势、竞争对手发展状况等资料，实时与研发主管进行分析研究应对措施，由研发总监定期主持公司的产品技术趋势分析会议，评估公司现有技术水平及未来技术的研究方向，提出公司的技术优势和差距，调整和完善技术发展战略。
公司主营产品技术正朝着智能化、网络化、数字化、集成化、系统联动的方向发展，研发部门研发人员密切关注IT产品和通信技术的革新趋势、积极参与标准制定，行业协会技术交流会，产学研技术交流会等，掌握最新技术发展动态，引进和采用适用的先进技术和先进标准，前瞻性地把握行业技术发展趋势并进行技术研究。
2、研发人员情况
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的安防行业技术研究与产品开发经验。截至2020年3月末，公司拥有专职研发人员142人，其中本科及以上学历研发人员88人，研发人员占员工总数比例15.97%。
3、发行人的技术储备情况
经过多年的技术研发和创新，公司在楼宇对讲、智慧社区领域积累了较多自主可控的核心技术，具体情况如下：
序号 核心技术 技术 技术概况 发明专利
储备 来源
1、一种基于微信的小区门
基于微信生态的云服务、云对讲平台技术。主要禁系统及开门方法
特点：支持微信视频对讲、微信扫一扫开门、蓝2、一种基于云服务的小区
微云门禁 集成 牙开门、远程开门、人脸识别、开门提醒等，业门禁系统及开门方法
1 技术 创新 主免下载安装APP即用即走；用于提升用户产3、一种基于实时地理坐标
品使用体验，提高硬件产品附加值和竞争力，同的自动门禁系统及开门方
时适合老旧小区项目改造。 法
4、一种小区门禁控制方法
和小区门禁控制系统
拥有人脸检测、1:N人脸识别、1:1人证比对、
人脸识别 引进 红外光活体识别、可见光活体识别、人脸姿态检一种楼宇对讲门口机用人
2 技术 吸收 测、人脸质量评估等多种算法，还在持续开发性脸识别机构（等待实审提
创新 能更优的人脸检测、人脸识别、可见光活体识别案）
等新算法。
引进 数字对讲系统音视频通话技术，兼容各种SIP电
3 SIP通讯 吸收 话，兼容电信领域4G/5G VOLTE音视频通话，楼宇可视对讲系统及系统
标准技术 创新 可拓展应用到互联网对讲领域。公司储备用于未音频、视频同步处理方法
来4G/5G相关应用和其他行业扩展。
4 IC卡防复 原始 IC卡加密技术上增加自主的验证算法，杜绝IC门禁系统及用户识别验证
制技术 创新 卡复制安全问题。 方法（等待实审提案）
模拟、数 楼栋内设备采用模拟技术，联网部分采用数字技一种具有模拟数字转换功
5 字系统混 原始 术，实现模拟设备与数字设备的混合联网，为后能的智能门禁系统（获得厦
合组网技 创新 续老旧小区更换系统设备提供了有利的技术保门市专利奖二等奖）
术 障。
通过分支端口切换隔离电路将同一楼层各分机
之间的信号完全隔离，确保户与户之间故障隔
离，避免了一户故障导致整层分机无法使用的弊一种故障隔离的安防型楼
6 楼宇故障 原始 病，由于在同一时间只有一户处于工作状态，因宇可视对讲系统（获得厦门
隔离技术 创新 此极大地降低了系统功耗。在楼层交换机存储分市专利奖三等奖）
机地址，使分机可以达到任意互换不影响整体系
统运行。让工程商安装及维护更加方便，使整个
大型系统可以更加稳定，待机状态下更节能。
采用传输线长度测量技术及视频加权补偿技术，
全智能测 能够自动、动态测量传输线长度，并根据测量的
7 距补偿技 原始 传输线长度自动对视频信号进行加权增益补偿，视频传输装置、方法以及楼
术 创新 保证图像效果一致性好、图像质量清晰，同时不宇可视对讲系统
同传输线长度下视频补偿全部自动化，无需人工
干预，使用简单，节约人力及施工成本。
8 语音识别 集成 语音控制包含了：拾音系统、语音识别、智能控一种基于语音识别的智能
技术 创新 制这3大部分，公司的拾音系统采用了先进的麦家居系统
克阵列（micarray），集成了噪音消除、回声消
序号 核心技术 技术 技术概况 发明专利
储备 来源
除技术，提高了识别率。语音识别部分，公司目
前已实现命令式控制和部分语义识别，同时语义
识别通过机器学习和训练，支持的语义在不断完
善和提高中，通过语义的判断，实现智能家居的
控制。
回声抵消 数字对讲设备的回音消除、去噪处理等，替代专
9 和背景噪 原始 业回音消除芯片，节省硬件成本。自适应能力强、
声消除技 创新 效果好，符合国际、国家、行业检测标准。
术术
安卓系统 集成 深度定制安卓系统，使其在稳定性、安全性等符
10 应用技术 创新 合楼宇对讲行业需求，已研发定制完成安卓
4.2/4.4/6.0等版本。
1、一种基于语音识别的智
基于标准的ZIGBEE通信协议设计，具有短距 能家居系统
ZIGBEE 离、低功耗、低速率、低成本、高可靠、自组网、2、智能灯光控制系统
无线智能 原始 低复杂度等优点，支持多种方式控制家居设备，3、用于智能家居面板入网
11 家居技术 创新 智能面板、手机等终端随时操控，尤其重要的是，的操作方法（该项发明专
应用 基于家 居传感的人工智能自动控制方式，彻底利受理中）
释放双手，进入真正的智能家居时代。 4、一种用于智能家居的网
关协调器及其中的冲突协
调方法
基于标准的CAN总线技术设计的智能家居系
统，它支持多主节点，可挂接控制设备多,废除 1、一种具有自组网的有线
了传统的站地址编码，对通信数据块进行编码，智能家居系统（该项发明专
CAN总线原始 使网络内的节点个数在理论上不受限制; 通信 利受理中）
12 智能家居 创新 速率快,任意节点可在任意时刻主动地向网络上 2、智能灯光控制系统
技术应用 其他节点发送信息而不分主次，因此可在各节点3、一种用于智能家居的网
之间实现自由通信;传输介质可以是双绞线、同 关协调器及其中的冲突协
轴电缆传输距离远（最远10Km），传输速率快调方法
（最高1MHz bps），目前产品线还在完善中。
云对讲技术在传统门禁系统的基础上，通过对系
统软件和硬件功能进行强化和完善，使它具备传一种门禁云服务系统及将
13 云对讲技 集成 统门禁系统应具备的所有功能，同时又具备一些门禁设备注册至该系统的
术 创新 新的功能如APP开门，APP视频对讲、视频联 方法（该项发明专利实质审
动、事件关联等，用于适应老旧住宅小区改造、查中）
出租屋、新建住宅小区等的应用。
（五）主要经营和财务数据及指标
项目 2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 61,527.92 68,788.64 46,381.78 34,232.26
项目 2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者权益（万元） 39,508.42 38,234.55 24,354.12 18,055.72
资产负债率（母公司）（%） 33.23 41.90 43.89 42.39
营业收入（万元） 9,940.12 61,510.76 45,656.54 38,101.45
净利润（万元） 1,215.34 12,604.28 6,211.03 4,030.90
归属于母公司所有者的净利润 1,232.65 12,649.28 6,298.40 4,138.24
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 1,178.43 11,431.33 5,947.31 3,564.55
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.14 1.41 0.70 0.50
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 3.17 40.42 29.70 25.90
经营活动产生的现金流量净额 -4,995.27 3,743.01 1,690.95 1,798.75
（万元）
现金分红（万元） 1,500.00 - - 6,000.00
研发投入占营业收入的比例（%） 5.36 3.74 4.72 6.94
（六）发行人存在的主要风险
1、应收账款逾期及坏账损失风险
公司目前主要客户为房地产开发商、工程商以及经销商，其最终客户为房地产开发商。受下游房地产行业资金面的影响以及房地产客户处于相对强势地位，公司下游客户付款周期较长且存在延期付款的情形。报告期内，随着公司营业收入的增长，公司应收账款的金额呈增长的趋势且存在一定比例的逾期款项。报告期各期末，应收账款余额分别为16,928.79万元、24,545.88万元、33,532.68万元和30,577.83万元，其中逾期金额3,812.39万元、5,919.79万元、6,469.59万元和6,319.72万元，2018年末和2019年末公司应收账款余额分别较上年末增长44.99%和36.61%，各期末逾期应收账款比例22.52%、24.12%、19.29%和20.67%。截
至2020年7月31日，各期末逾期应收款项的期后回款分别为3,345.37万元、
4,810.73万元、4,186.42万元和3,632.73万元，占当期末逾期应收款项的比例分
别为87.75%、81.27%、64.71%和55.99%，主要房地产商客户2017年-2019年末
的逾期应收款项的期后回收情况良好，部分规模较小的非房地产商客户存在逾期
款项无法收回的情形，公司已全额计提了坏账准备。此外，公司根据预期风险损
失率并参考同行业上市公司的坏账计提比例就各期末应收款项计提了坏账准备，
1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项的预期风险损失率分别为1%、
10%、30%和100%，各期末应收款项坏账准备余额分别为831.37万元、1,453.78
万元、1,969.75万元和1,955.90万元。公司目前主要客户商业信用良好，且期后
保持持续回款的趋势，但若宏观经济环境变化或国家地方出台限制房地产发展的
调控政策导致房地产行业发生波动，或部分客户受房地产行业波动或疫情等因素
影响出现现金流紧张等经营风险或恶意拖欠货款的情形，公司将面临应收账款逾
期或无法收回而产生坏账损失的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
2、下游房地产行业波动的风险
公司主营的楼宇对讲、智能家居等产品均与下游房地产行业的发展状况息息相关，下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策以及需求变化会对本行业产生一定的影响。
近年来我国经济运行稳中有进，结构调整持续优化，供给侧改革不断加深，国民经济的持续健康发展是房地产市场不断发展的坚实基础，且国内一、二线城市更新改造的升级和三、四线城市城镇化的快速推进、旧房改造市场的兴起以及“互联网+”等技术深入等有利因素，房地产的施工、销售面积和金额保持平稳运行的态势，因此国内楼宇对讲和智能家居行业整体呈现上升的态势。若国内经济增长持续下行或国家地方出台限制房地产发展的宏观政策，导致房地产行业发生波动，而公司又未能及时根据行业变化调整经营行为，这将会对公司的业务经营产生重大不利的影响。
虽然国内宏观经济形势长期向好，但是，若疫情影响长时间持续，将增大宏观经济下行压力并影响房地产行业整体供需，进而对楼宇对讲行业产生不利影响。此外，在房地产行业过热、房价高涨的时期，宏观调控政策的超预期收紧将使行
业景气程度面临阶段性下滑，前期扩张异常激进导致过高杠杆的个别房企或出现
信用违约等黑天鹅事件，公司对个别客户销售的回款存在无法及时收回的风险，
将可能对公司的稳定经营产生不利影响。
自2010年以来，国家对房地产行业整体采取较为严格限制的融资政策。尽管在房地产行业融资政策保持连续性与稳定性的导向下，融资政策更为收紧的空间和可能性也相对较小，但若国家对房地产企业融资采取更为严厉的限制政策，房地产行业景气度下降，房地产企业的现金流将受到一定影响，可能导致公司应收账款规模将处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。
3、与主要战略集采客户的框架性合作协议无法续签的风险
报告期各期，公司战略集采模式下实现的营业收入分别为11,510.20万元、16,373.03万元、22,931.87万元和4,821.21万元，占当期营业收入的比例为30.21%、35.86%、37.28%和48.50%。公司通过投标方式参与主要战略集采客户的招标并
在中标后与主要战略集采客户签署了框架性合作协议。关于公司主要战略集采客
户的框架性合作协议情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、销售
情况和主要客户”之“（十三）发行人与主要战略集采客户的框架协议有效期”。
截至目前，公司未中标招商蛇口及中南集团楼宇对讲的新一轮的战略集采。报告期各期，公司对招商蛇口、中南集团及其指定工程商（楼宇对讲产品）合计的营业收入分别为1,384.14万元、1,571.61万元、2,468.75万元和291.94万元，占当期营业收入的比例分别为3.63%、3.44%、4.02%和2.94%，占比较小。
尽管公司客户结构较为分散，在行业内品牌认可度和市场占有率较高，具有良好的产品质量、长期稳定的生产能力以及快速响应的服务能力，与大多主要战略集采客户保持了长期稳定的合作关系，但仍存在战略集采协议到期后无法续约的风险，若公司无法深入挖掘有效期内战略集采客户的市场需求以及无法开拓新的战略集采客户，公司部分客户战略集采协议到期后无法续约将会对公司营业收入的持续稳定增长产生一定的不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
经过多年的发展，公司已成为楼宇对讲和智能家居产品研发、生产及销售服务于一体的行业领先企业，在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖和服务专业化上都具有一定的优势。但是，公司所处的楼宇对讲行业和智能家居行业国内竞争对手和潜在的进入者较多，同时原有市场竞争对手在产品创新和产品技术研发上持续进行投入，随着行业的持续发展，市场竞争将不断加剧，行业集中度将进一步上升，公司在技术、资金、营销服务等方面也将面临较大的竞争压力，若公司在竞争中，产品无法及时满足市场的需求，进而导致市场占有率下降，对公司的持续盈利能力有可能产生不利影响。
5、技术创新失败风险
公司高质量的研发团队、先进的研发设施和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。公司设置研发中心，截至招股说明书签署日，研发团队累计开发并取得92项境内专利，具有核心竞争力和领先优势。公司需要持续创新以进一步夯实自身竞争优势，并稳固公司的市场地位。
然而，随着消费水平升级和对产品各方面要求的不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发在质量、性能、智能化等方面都满足消费者需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。
6、产品和技术更新换代较快的风险
近年来，楼宇对讲产品更新换代，从模拟到数字，从单一走向多元，从局域网到互联网，经历了多种形态的变化。如今，数字楼宇对讲已全面普及并融合智慧社区应用并跨向了智能时代。随着用户对产品功能需求的不断延伸，楼宇对讲和智能家居企业须不断技术创新以应对产品持续升级的市场需求。若公司不能准确预测产品和市场发展趋势、及时响应客户需求研究开发新技术、持续进行产品性能升级和产品结构更新，公司的产品和技术将逐渐丧失市场竞争力，这将对公司的经营情况产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：3,000万股
4、发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合
5、发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者
6、承销方式：主承销商余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
金晶磊女士：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行业务，执业证书编号为S0980716030002。作为现场负责人参与海南海药（000566.SZ）再融资和鹭燕药业（002788.SZ）IPO、天图投资（833979.OC）新三板挂牌和大港股份（002077.SZ）重大资产重组等项目，作为项目负责人参与捷佳伟创（300724.SZ）IPO 财务顾问、鹭燕医药（002788.SZ）配股等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
王跃先先生：国信证券投资银行事业部业务部门项目经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师，律师。曾供职于中国中化集团有限公司财务部，2015年开始从事投资银行工作，执业证书编号为 S0980116010165。曾作为项目核心人员参与大港股份（002077.SZ）重大资产重组、捷佳伟创（300724.SZ）IPO、鹭燕医药（002788.SZ）配股等项目，具有较丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人
乔宇先生：国信证券投资银行事业部项目经理，注册会计师、律师、注册管理会计师、中级会计师，清华大学硕士毕业，曾供职于中信建投证券股份有限公司投资银行部，2017 年加入国信证券从事投资银行工作，证券业执业证书编号S0980117070013。曾作为主要人员参与中译语通 IPO、鹭燕医药（002788.SZ）配股等项目，具有较丰富的投资银行工作经验。
（三）项目组其他成员
胡竞文女士：国信证券投资银行业务部业务经理，北京大学硕士毕业。2017年开始从事投资银行工作，执业证书编号为 S0980117120031。曾作为项目主要人员参与了绿景控股(000502.SZ）非公开发行、捷佳伟创（300724.SZ）IPO、鹭燕医药（002788.SZ）配股等项目，具有较丰富的投资银行工作经验。
徐翰镝先生：国信证券投资银行业务部业务经理，华威大学硕士毕业。2018年开始从事投资银行工作，执业证书编号为 S0980119110231。曾作为项目主要人员参与了星湖科技（600866.SH）发行股份购买资产、博瑞传播（600880.SH）发行股份购买资产、固安信通（430621.OC）股票发行等项目，具有较丰富的投资银行工作经验。
陈蕊女士：国信证券投资银行业务部业务经理，厦门大学硕士毕业。2020年开始从事投资银行工作，执业证书编号为 S0980120080190。曾作为项目成员参与了鹭燕医药（002788.SZ）配股等项目，具有一定的投资银行工作经验。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐厦门狄耐克智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经发行人2019年8月5日第一届董事会第九次会议、2020年3月13日召开的第一届董事会第十一次会议、2020年6月13日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，经2019年8月21日召开的2019年度第三次股东大会和2020年4月3日召开的2019年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身为厦门狄耐克电子科技有限公司（以下简称“狄耐克有限”），发行人系由狄耐克有限按照截至2017年2月28日经审计的净资产折股整体变更并于2017年6月27日依法设立的股份公司，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在三年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行前发行人总股本为9,000万股，本次公开发行3,000万股，发行后股本总额不低于人民币3000万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为9,000万股，本次公开发行3,000万股，占发行后总股本的25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人2018年、2019年净利润均为正且累计净利润为17,378.64万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。《上市规则》2.1.2条规定：“发行人为境内企业且不存在差异表决权安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
其他关联方违规占用发行人资源的制度 意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
意见 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
所提交的其他文件 要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
事项 安排
目的实施等承诺事项 专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
并发表意见 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
督导职责的其他主要约定 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：金晶磊、王跃先
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦27层
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
乔 宇
年 月 日
保荐代表人：
金晶磊 王跃先
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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