证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-167
江苏精研科技股份有限公司关于签订股权收购框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签署的收购框架协议仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项以各方签署的正式协议为准。
2、本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查、审计、资产评估及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。
3、本次签署的收购框架协议暂不会对公司2020年度经营业绩产生影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对2020年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计也不构成重大资产重组。
一、交易概述
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）于2020年11月10日与深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”）及其股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪签署了《关于深圳市安特信技术有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以现金方式收购安特信60%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。
安特信整体估值将最终以评估机构所评估的评估值为参考，经公司与股权出让方协商确定。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、安特信的基本情况
1. 基本情况
公司名称：深圳市安特信技术有限公司
成立时间：2016年1月27日
法定代表人：何浪
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：914403003599630301
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路2号福兴达工业园厂房401
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品类、通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的销售。电子产品、蓝牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。加工声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品。
2.股东及其持股情况
序号 股东姓名 出资额（万元人民币） 股权比例（%）
1 许明强 2,500.00 50.00
2 陈明芳 1,250.00 25.00
3 严伟军 625.00 12.50
4 何浪 625.00 12.50
合计 5,000.00 100.00
3.主要财务数据
安特信主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查、审计及资产评估后将及时披露。
4. 安特信不属于失信被执行人，其章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、协议对方的基本情况
1.协议对方情况
许明强，身份证号码：4405**********1457，住址：广东省汕头市龙湖区珠池街道金砂路145号。
陈明芳，身份证号码：4405**********0064，住址：广东省珠海市香洲区吉大白莲路176号。
严伟军，身份证号码：3302**********3832，住址：广东省深圳市福田区振华路122号。
何浪，身份证号码：5102**********0136，住址：广东省深圳市福田区石厦北一街缔馨园。
2.协议对方与公司关系
上述协议对方均非失信被执行人，均与精研科技及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
投资人：江苏精研科技股份有限公司
被投资公司：深圳市安特信技术有限公司
转让方：许明强、陈明芳、严伟军、何浪
（一）投资内容
1. 经各方友好协议，转让方现拟出让持有的安特信合计60.00%股权（对应出资额3,000.00万元）给投资人，其中许明强转让30%股权、陈明芳转让15%股权、严伟军转让7.5%股权、何浪转让7.5%股权。拟转让的股权部分为认缴股权，部分为实缴股权，具体认缴和实缴比例由各方另行协商。
2. 上述股权转让完成后，安特信的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元人民币） 股权比例（%）
1 投资人 3,000.00 60.00%
2 许明强 1,000.00 20.00%
3 陈明芳 500.00 10.00%
4 严伟军 250.00 5.00%
5 何浪 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00
3.各方同意，以2020年10月31日的财务数据为交易基准日（“基准日”），本次交易支付的交易对价总额约为现金 18,000 万元人民币。其中，应向许明强支付9,000万元、向陈明芳支付4,500万元、向严伟军支付2,250万元、向何浪支付2,250万元。
4.本次交易的收购对价系基于安特信的财务情况确定。安特信及其股东应保证被投资公司的净资产不低于4000万元人民币，安特信在审计基准日 2020年10月31日，按照投资人委托的审计机构审定的净资产数值与4000万元之间的差额由安特信原股东通过增资的方式进行补足。
（二）支付方式
1. 在交割条件得以满足或被相关当事方明确放弃的前提下，交易价格将按如下方式以人民币支付。交易各方应当在最终正式股权转让协议签署，并在转让方及公司完成交割条件并完成工商变更登记备案之日定为交割日（以下简称“交割日”），交割日投资人应当向转让方支付交易对价总额的50%（即9000万元人民币），同时转让方应当将安特信60%的股权登记给投资人所有。
2.剩余交易对价按如下方式支付：
（1）投资人聘请的会计师事务所就安特信2021年度的业绩承诺实现情况正式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩承诺达标或转让方向投资人支付完业绩承诺现金补偿金额）的20个工作日内，由投资人向转让方支付交易对价总额的30%（即5400万元人民币）；
（2）投资人聘请的会计师事务所就安特信2022年度的业绩承诺实现情况正式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩承诺达标或转让方向投资人支付完业绩承诺现金补偿金额）的20个工作日内，由投资人向转让方支付交易对价总额的20%（即3600万元人民币）；
若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，投资人有权在当期应支付的交易对价中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的对价部分；转让方拒不支付的，投资人有权对于不足现金补偿部分，执行安特信股东按照本协议业绩承诺担保条款中相应质押的股权。
3.投资人上述每期应向各转让方支付的金额按转让方各转让的出资额占总转让出资额的比例分别计算。
4.在安特信60%的股权登记到投资人名下后的90日内，投资人应当就其所持有的股权份额当中的认缴的注册资本实际缴纳到位。同时安特信的其他股东也应该在上述期限内将其应缴未缴的注册资本实际缴纳到位。
（三）先决条件
投资交割先决条件包括：
1.有关交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得；
2.投资人对安特信的尽职调查结果未发现存在与转让方提供公司资料偏差过大、严重损害投资人利益或阻碍交易的事宜；
3.转让方及安特信在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且安特信自签署日至交割日无重大不利变化；
4.转让方及安特信不存在未向投资人披露的，潜在的负债和对外担保、对于公司的诉讼、导致公司及股东承担或有责任的情况，或可能对未来的安特信的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况；
5.安特信全部资产，包括但不限于土地、房产、生产线及生产设备以及知识产权（商标、专利、实用新型等）均由安特信享有完整、独立的所有权，除已向投资人披露的情况外，未设置任何第三方权利；
6.安特信已就投资人或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照投资人的要求完成了整改；
7.投资人根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式股权转让协议中进行约定的条件（如有）。
在上述先决条件满足或者被投资人豁免的前提下，投资人将与本协议各方签署本次股权转让正式协议。
（四）业绩承诺
1.各方同意，就安特信进行三年的业绩对赌。转让方承诺，2020-2022年度安特信的业绩目标具体如下：
（1）2020年度业绩目标为1,200万元人民币；
（2）2021年度业绩目标为2,400万元人民币；
（3）2022年度业绩目标为3,600万元人民币。
上述业绩目标是指安特信当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，投资人将聘请合格会计师事务所对安特信在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》，《专项审计报告》中安特信的财务报表编制应按照届时投资人执行的有效的企业会计准则及适用的其他法律法规的规定。安特信在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。
2.业绩承诺未达标的补偿
若安特信业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则交转让方应向投资人予以现金补偿。
（1）若安特信业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿；
（2）若业绩承诺期间的任一会计年度，安特信当年实际净利润低于当年度承诺净利润的80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后的20个工作日内，向投资人支付现金补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。
（3）在业绩承诺期届满后，若安特信业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的，转让方应继续向投资人承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的按0计算，即已补偿部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：
应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额
转让方应在第2022年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后的20个工作日内，一并向投资人支付2022年度单年度应补偿金额（如有）和补充补偿金额（如有）。
转让方就上述业绩承诺未达标情形下对投资人的补偿义务承担连带责任。
上述转让方应承担的补偿金额（如有），投资人均有权在应付未付交易款中予以直接扣除。
3.业绩承诺的担保
转让方同意，将其在本次股权转让完成后，合计持有的安特信剩余20%的股权质押给投资人，作为转让方业绩承诺的担保。转让方应于本次交易的股权交割完成的当日，配合投资人完成上述股权质押的登记手续。若转让方未完成业绩承诺，也未在本协议约定的期限内向投资人支付完毕现金补偿款，投资人有权实现质押权。
若转让方三年的业绩承诺已完成或已按照本协议约定支付完所有业绩承诺补偿款，转让方有权通知投资人配合办理股权质押解除手续，应在收到转让方要求解除质押的书面通知之日起15个工作日内，配合转让方办理股权质押解除手续。
4.超额业绩奖励
在如下条件全部达成的情况下，业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分的30%将作为安特信核心管理团队的绩效奖励，超额业绩奖励不得超过交易对价的20%：
（1）安特信2020年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润1200万；
（2）安特信2021年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润2400万；
（3）安特信2022年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润3600万。
上述“业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分”具体计算方式如下：
业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分=（2020年度实际实现的净利润+2021年度实际实现的净利润+2022年度实际实现的净利润）—7,200万元
公式中“7,200万元”为安特信2020年度、2021年度以及2022年度承诺净利润1,200万元、2,400万元、3,600万元之和。
超额业绩奖励应于业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后 3 个月内由安特信奖励给核心管理团队，核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，由安特信董事会审议批准，所涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。
（五）公司治理
1.本次投资完成后，安特信的法定代表人由投资人委派的人员担任。
2.投资人有权向安特信选派执行董事或三分之二的董事（如设董事会）。同时，投资人亦有权对安特信下属的任何子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的执行董事/董事委派及表决权。
3.本次股权交割完成后，投资人有权向安特信委派财务总监，管理安特信的财务管理事项。
（六）排他期
转让方承诺，自本协议签署之日起至各方签署正式协议期间内，就安特信股权的转让应当完全排他性的与投资人进行谈判讨论，不得与任何第三方就有关安特信的股权交易及其下属公司的股权/资产或建立合作或合资企业进行讨论、谈判、达成协议或者允许第三方（就对于任何股权交易或融资）对安特信开展尽职调查。
（七）终止
1.若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本协议无法履行，经各方协商无法解决，本协议终止。
2.本协议费用、保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效。
（八）违约责任
如果任何一方违反本协议的约定，致使各方未能达成本次交易，则违约方应当向守约方赔偿人民币300万元，同时违约方应就守约方遭受的全部损失承担赔偿责任。
（九）效力和接受
本协议应经各方盖章和授权代表签字，并在经有权决策机构审议通过（如需要）之日起生效，本协议一式陆份，各方各执壹份。本协议对本协议签署的各方均具有约束力。
（十）管辖法律和争议解决
本协议在所有方面受中华人民共和国法律管辖；任何与本协议有关未能通过友好协商解决的争议均应提交至投资人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次收购框架协议的签订，系公司基于多年以来在消费电子行业的深度沉淀以及对消费电子业务的中长线布局，符合公司的长期发展战略规划。如本次股权收购成功，对于公司有如下重要意义：
1、把握行业发展趋势，战略布局
2018年以来，受益于蓝牙5.0技术的推广以及高通等芯片厂商支持更稳定的解决方案，无线耳机市场出现井喷式增长。安特信是一家以技术为核心，专注于声学研发设计、蓝牙技术、智能音频软硬件开发，并将其应用于智能耳机产品开发，集合蓝牙模块、方案研发、生产供应和销售以及客户服务为一体的公司。
公司拟通过本次收购，整合产业内优质标的，丰富产品线，优化产品结构，布局智能终端业务，为公司更好的把握消费电子行业的新一轮增长点、快速切入新兴业务领域奠定良好基础。
2、技术协同，产业链整合
公司主要致力于MIM核心零部件产品的研发和生产，部分产品已经最终应用于终端客户的智能穿戴产品上，安特信主要致力于智能耳机业务，双方在各自的专业领域都拥有着业内领先的技术实力、经验丰富的技术管理团队及稳定的产能。
公司与安特信整合完成后，可更好的为客户提供垂直的整体解决方案，推动公司业务进一步向下游产业链延伸，充分协同双方的技术力量和生产经验，提升公司整体的研发实力和最终产品的附加值，从而增强公司的综合竞争力和盈利能力。
综上，本次收购是依据行业发展趋势，对公司未来的战略布局，是公司长期经营发展的需要，将有利于双方在消费电子产业技术、组装经验和产品市场的互补，加强产业和管理协同，推动公司在消费电子行业的长期稳步发展和长远竞争力的提升，符合公司利益和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次框架协议仅为意向性协议，在公司签署正式的股权收购协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。若经过尽职调查符合公司收购条件且双方洽谈后能签订正式股权收购协议，则将给公司未来的产业拓展和经营业绩带来一定的积极影响。
六、本次交易存在的风险
本次签订的合作框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定，公司将尽快聘请相关中介机构全力推进尽职调查、审计、评估等工作。正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行进一步论证和沟通协商调整，以最终签订的正式协议为准。
本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 关于深圳市安特信技术有限公司之收购框架协议
江苏精研科技股份有限公司董事会
2020年11月10日
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