江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年第三次
临时股东大会的法律意见书
无锡芯朋微电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2020年第三次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会由公司董事会召集
2020年10月23日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，决定于2020年11月10日召开2020年第三次临时股东大会。2020年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上公告了《无锡芯朋微电子股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
上述会议通知载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的投票程序等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会的投票方式
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2020年11月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2020年11月10日的9:15-15:00；现场会议于2020年11月10日上午10:00在无锡市新吴区龙山路2号融智大厦E幢24层公司会议室召开。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计13名，所持有表决权股份数共计56,083,111股，占公司股本总额的49.7190%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8名，所持有表决权股份数共计46,468,892股，占公司股本总额的41.2000%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计5名，所持有表决权股份数共计9,614,219股，占公司股本总额的8.5190%。
公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及召集人资格，本所律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
上述议案对中小投资者单独计票。本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定监票、计票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司根据公司提交的现场投票结果合并了本次网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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