证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-089
江苏鹿港文化股份有限公司
关于对业绩承诺变更事项监管工作函的回复本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年11月4日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关业绩承诺变更事项的监管工作函》(上证公函【2020】2613号)(以下简称“《监管工作函》”）。根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就《监管工作函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：
问题一、公司公告称，因天意影视未完成2019年承诺业绩，公司、新余上善若水、吴毅同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。请公司进一步说明根据原交易安排，交易对手需支付上市公司2019年的业绩补偿款的具体金额及计算方式、补偿款的支付期限。
回复：
2017年11月6日，上市公司与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅签署《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。上市公司收购天意影视45%股权的交易价格确定为39,500万元。新余上善若水、吴毅（以下简称“补充义务人”）承诺，天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。经审计，天意影视2017年、2018年和2019年实现净利润分别为 13,222.37 万元、9,909.02 万元和-9,578.91 万元，合计为13,552.48万元。为此，2017年至2019实际完成的净利润总额与承诺净利润的总额差额为23,447.52万元。
根据《股权转让协议》，补充义务人2019年应补偿现金金额=（截至2019年累积利润承诺数－截至2019年累积实现的净利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和（即37,000万元）×87,000万元。因此，根据协议约定，补充义务人需向上市公司支付业绩补偿款5.51亿元。
根据《股权转让协议》，利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2019年审计报告出具之日起20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。
在上市公司2019年审计报告出具后，由于补偿义务人无力偿还业绩补偿款，上市公司自年报披露以来，一直积极与补偿义务人协商各类解决方案。公司在2019年年报的第36页中及后续2020年6月18日的《关于2019年度业绩说明会召开情况的公告》的信息披露中都提到了，吴毅的业绩补偿事宜公司正在与其进行协商。经过多次反复沟通论证，最终确定了目前的补偿方案并签署相关补充协议。
问题二、公司公告称，新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3000万元，自2021年开始每年超过3000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的承诺利润。请公司进一步说明在修改后的利润补偿方案中，确定各期利润承诺金额的依据、合理性和可实现性。
回复：
1、修改后的利润补偿方案中各期利润承诺金额的确定依据、合理性
在影视行业大环境发生重大变化的背景下，终端平台的广告收入回落，购剧意愿及价格呈下降趋势，电视剧单集售价较2018年之前大幅下跌，从而导致目前的影视剧项目盈利也较大程度的下降，影视行业已经无法维持原来的盈利能力。
同时，经历了影视行业的井喷式发展，监管政策的到来使得行业逐步回归理性。最近两年，影视产业已进入调整和整顿治理的时代，距离行业走出低谷尚需时日，为此，未来几年影视行业的盈利能力不可能回到前几年的水平上来，盈利空间将被较大的压缩。
除了目前行业的原因，天意影视未来发展也背负着较大的资金成本的压力。截至2020年9月30日，上市公司向天意影视提供的尚未偿还的借款本息合计为10.81亿元。根据协议，未来天意影视每年需承担的利息超过6,000万元。具体借款明细为：
借款 款项用途 借款本金 借款时间 借款期限
主体 单位：万元
龙珠传奇2 800.00 2017.1 五年
决胜法庭 16,000.00 2018.1 五年
一百个皇帝 2,000.00 2017.12 五年
天 我叫熊猫 1,700.00 2016.1 五年
意 冰封迷案 245.00 2017.1 五年
影
视 幕后玩家 1,100.00 2017.1 五年
为你写诗 600.00 2017.12 五年
兰心大剧院 3,510.00 2017.12 五年
其他费用 1,045.00 2018.1 五年
曹操 17,000.00 2017.1 五年
向 爱我就别想太 2,400.00 2017.1 五年
日 多
葵 美好生活 13,700.00 2017.1 五年
影 警犬2 1,800.00 2018.1 五年
视 一步登天 26,900.00 2017.8 五年
异乡人 1,500.00 2017.12 五年
合计 90,300.00
上述借款截止2020年9月30日，利息合计为1.78亿。
同时，天意影视后续拍新戏还需要新增融资，支付的财务费用将进一步提高。因此，考虑到行业发展前景和天意影视的债务负担，新余上善若水、吴毅承诺：“天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3000万元，自2021年开始每年超过3000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的承诺利润”具有合理性。
鹿港文化新一届董事会和管理层将充分吸取上市公司前阶段管理的经验和教训，并充分考虑影视行业及公司现状，规范公司治理并积极寻找创新突破口，踏实做好影视资产梳理，切实保证控制经营风险的同时，提升上市公司经营质量，提高上市公司股东的回报。
2、修改后的利润补偿方案中各期利润承诺金额的可实现性
今明两年，天意影视储备项目中即将开拍的影视作品有：战争题材网台剧《冬与狮》（拟于2020年底开机）、都市题材网台剧《亲爱的老爸》（拟于2021年3月份开机）、军事题材电视剧《钢铁洪流》（拟于2021年二季度开机）、历史大剧《曹操》（拟于2021年下半年开机）、历史军旅题材网台剧《大遣返》（拟于2021年下半年开机）、拟参投战争题材电影《冰雪长津湖》（博纳影视主控，已于2020年10月开机）。
公司有丰富的电影、电视剧项目储备，总体储备项目数量多、质量优，如《兰心大戏院（星期六）》《第十九局》《愤怒的机枪》《十八层饭店》《雷霆玫瑰》《亲爱的老妈》《松花江上》等项目也计划于未来五年内陆续启动，随着影视行业的逐步复苏，公司丰富的项目储备将在未来得到充分释放，后续将为公司带来更多盈利点及衍生相关收入，未来能够实现社会效益与经济效益双统一。
通过本次进一步与吴毅的合作，天意影视将努力盘活公司现有资产，实现经济效益最大化。未来五年，借助浙江文投的支持，并强化对天意影视的风险管控的基础上，天意影视将创作出更多力作，回报股东的支持。因此，综合现有项目及拟投拍项目，未来五年实现各期承诺利润具有可实现性。
问题三、请公司结合目前天意影视具体经营情况，论证说明本次业绩承诺变更的主要考虑和合理性，变更原因是否充分，变更后方案是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
回复：
1、结合目前天意影视具体经营情况，论证说明本次业绩承诺变更的主要考虑和合理性，变更原因是否充分？
（1）影视行业较2017年重组时已发生重大变化
受影视行业监管趋严的影响，尤其自2018年底影视行业税务问题爆发后，影视行业景气度大幅下降，产业链上下游价格逐步回归理性。国内经济增速放缓和网络平台的冲击，使得电视台的广告收入回落，购剧意愿及价格呈下降趋势。
2020年，受新冠肺炎疫情的不利影响，影视行业，再一次遭受了较大的冲击。据公开信息统计，2020年1-6月全国影视公司注销家数将近13,000多家，超过2019年末存续家数的一半，且疫情影响下部分项目延迟开机或开机进度放缓，行业环境进一步恶化。
在这大背景下，自2017年至今，影视行业的大部分上市公司都经历了资产减值、收入利润下降的情况，整个行业处于低迷状态
为此，目前影视行业大环境较2017年上市公司收购天意影视45%股权时发生了深度调整和行业洗牌。
（2）上市公司需加强与吴毅的合作，以使天意影视恢复活力
受影视行业大环境发生重大变化的影响，截至2020年9月30日，天意影视未经审计的应收账款余额为73,730万元、总资产为83,313万元、应付上市公司款项108,100万元、净资产为-57,287万元、资产负债率为168.76%；2020年1-9月未经审计的营业收入为-59,067万元、财务费用为6,663万元、净利润为-85,519万元。若经营不善，天意影视面临破产的风险。随着上市公司实际控制人发生变更，未来，天意影视需要盘活现有资产，逐步偿还对上市公司欠款，恢复公司活力。基于上述考虑，上市公司拟加强与吴毅的合作。
（3）补充义务人无力偿还业绩补偿款
新余上善若水、吴毅通过转让天意影视45%股权共计收到转让价款39,500万元。但是，按照《股权转让协议》的约定，新余上善若水通过吴毅将上述资金全部用于购买上市公司股份，且承诺锁定到2022年6月30日，即截至目前仍未处置。吴毅使用本次股权转让款购买上市公司股份的交易情况如下：
日期 买卖方 成交均格 买入数量（股） 成交金额 备注
向 （元/股） （万元）
2018年1月 买入 6.52 19,729,501 12,859.34二级市场集中竞价交
易
2017年12月 买入 6.75 20,802,390 14,044.91二级市场集中竞价交
易
2017年11月 买入 6.30 3,966,210 2,500.40二级市场集中竞价交
易
2017年10月 买入 6.19 16,151,047 9,999.44二级市场集中竞价交
易
合 计 6.50 60,649,148 39,404.08
由于上市公司自2018年以来资金也出现紧张情况，不能给天意影视提供更多资金支持，因此吴毅通过股份质押的形式将上述股份质押给国盛证券张家港营业部（目前已低于平仓线和警戒线，面临平仓的风险），其中一部分资金无息借给天意影视支持其发展。同时，截至目前上述股份的市值已严重缩水，新余上善若水及吴毅遭受了巨额亏损。因此，新余上善若水及吴毅客观上均无支付巨额业绩补偿金的能力。
（4）吴毅是公司影视业务的重要人物
天意影视成立于2006年，是华谊兄弟、吴毅、康洪雷出资设立的公司。在与天意影视相伴的14年中，吴毅创作出《士兵突击》《我的团长我的团》《功勋》《美好生活》《决胜法庭》等多部优秀作品，均取得了较好的市场口碑。
吴毅个人曾获得全国十佳制片人、首届首都“优秀影视工作者”称号、美国亚洲影视节金橡树奖“金牌出品人”奖等荣誉，其出品的影视剧曾多次获得精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖、金鹰奖、飞天奖、白玉兰奖等。其作品汇聚历史戏、军事戏与家庭戏等多元化题材，是国内公认的资深制作人。
目前，公司储备项目《曹操》《冬与狮》等力作正在筹拍中，吴毅作为影视行业资深专业人士，参与天意影视的经营存在一定的必要性，也更有利于天意影视摆脱当前的经营困境，从而保障上市公司剩余投资的保值增值。
2、本次业绩承诺变更后方案有利于保护上市公司或其他投资者的利益
由于上善若水及吴毅无能力补偿上市公司，如果上市公司采取强制的催讨或者起诉的手段向新余上善若水及吴毅进行催讨，不但难以追讨到赔偿，而且势必导致吴毅担任制作人的相关电视剧不能播出、应收款不能收回、已投资拍摄的电视剧烂尾等情况发生，最终给上市公司、广大投资者及吴毅个人造成不可挽回的重大损失。
经上市公司与上善若水及吴毅协商，上善若水及吴毅提出用新承诺替代原有承诺的方案。本次承诺变更已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表意见，尚需股东大会审议通过，上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。因此，本次签署补充协议符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
为保障本补充协议承诺利润的可实现性，今明两年，天意影视将开拍多部影视剧作品。上述项目的效益将于明后年逐步释放。同时，天意影视将努力盘活公司现有资产，实现经济效益最大化。借助浙江文投的支持，并强化对天意影视的风险管控，天意影视将创作出更多力作，回报股东的支持。
此外，根据本次签署的协议约定，各方一致同意，在利润补偿期间未完成利润承诺，则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向上市公司履行补偿义务和责任。补偿义务人将于2025年审计报告出具后3个月内，依照（利润补偿期应补偿现金金额=3.8448亿元-2021至2025年累计实现的净利润数）的方法计算应予补偿的现金金额，补偿给上市公司。
因此，基于影视行业大环境发生重大变化、上市公司对天意影视资金支持不足以及吴毅对上市公司的重要性，上市公司与新余上善若水及吴毅积极协商，制定了本补充协议。本次业绩承诺变更后方案有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
江苏鹿港文化股份有限公司
二〇二〇年十一月十日
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