黄石东贝电器股份有限公司
关于主动终止上市的方案
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”）换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝B股”）（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”），已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许可[2020]2342号）核准。根据本次换股吸收合并方案，东贝B股符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次合并将导致东贝B股不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。
二、已履行的决策及报批程序
（一）董事会
2020年5月21日，东贝B股第七届十五次董事会会议审议通过了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易方案的议案》等本次合并及其他相关议案。东贝B股关联董事回避表决，东贝B股独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
（二）股东大会
2020年6月22日，东贝B股2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。东贝B股的关联股东对本次合并事项回避表决，关于本次合并相关的各项议案均获得出席股东大会三分之二以上东贝B股非关联股东表决通过。
（三）职工代表大会
2020年5月21日，东贝B股召开职工代表大会审议通过了本次合并及相关职工安置方案。
（四）中国证监会核准
2020年9月29日，本次合并获得中国证监会的核准批复。
三、已履行的信息披露程序
东贝B股就本次合并涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如下：
2020年5月23日，东贝B股披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
2020年6月20日，东贝B股披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要。
2020年8月13日，东贝B股披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要。
2020年8月22日，东贝B股披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要。
2020年9月2日，东贝B股披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》及其摘要。
2020年9月30日，东贝B股披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要以及《关于收到中国证监会核准文件的公告》。
2020年10月13日，东贝B股披露了《关于收到外汇管理局批复的公告》。
2020年11月3日，东贝B股披露了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》及《关于公司股票连续停牌的提示性公告》。
2020年11月4日，东贝B股披露了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》及《关于公司股票连续停牌的第二次提示性公告》。
2020年11月5日，东贝B股披露了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第二次提示性公告》及《关于公司股票连续停牌的公告》。
2020年11月6日，东贝B股披露了《黄石东贝电器股份有限公司关于换股吸收合并涉及相关账户转换操作指引的公告》《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账户转换业务操作指引（正式版）》及《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者操作指引（正式版）》。
2020年11月9日，东贝B股披露了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》。
2020年11月10日，东贝B股披露了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第四次提示性公告》。
四、异议股东保护机制
为充分保护中小股东利益，东贝B股已向现金选择权异议股东提供现金选择权。
（一）现金选择权安排
东贝B股于2020年11月3日刊登了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》，并于2020年11月4日、2020年11月5日、2020年11月9日及2020年11月10日分别刊登了《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第二次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》及《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第四次提示性公告》。现就现金选择权申报的基本情况说明如下：
1、申报主体
东贝B股除以下股东以外的、截至现金选择权实施股权登记日收市后仍持有东贝B股股票的现金选择权异议股东：（1）东贝集团；（2）已承诺放弃行使现金选择权的江苏洛克电气集团有限公司、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司和诸暨市利明装饰工程有限公司；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝B股异议股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
其中，现金选择权异议股东是指在东贝B股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上，就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时，均投出有效反对票的东贝B股除东贝集团以外的股东。
2、申报时间：2020年11月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
3、收购价格：1.220美元/股。
4、申报方式：
（1）申报途径
本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快递（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至2020年11月10日下午3:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申报。
（2）行权申请材料
详见本公司于2020年11月3日、2020年11月4日、2020年11月5日、2020年11月9日及2020年11月10日分别公告的《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第二次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》及《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第四次提示性公告》。
5、股份转让协议的签署及相关事项
（1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在2020年11月11日在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。
东贝B股股东委托他人前往上交所签署股份转让协议的，需出具授权委托书，该授权委托书中应当明确载明由被授权人代其签署股份转让协议的授权内容。该授权委托书应当经授权委托书签署地相关机构公证或认证为真实有效（具体要求详见本公司于2020年11月3日公告的《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》）。
（2）股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“4、申报方式”之“（2）行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核验。为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）的要求补充提供其他证件和材料。
（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现金选择权异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托东贝B股向中证登上海分公司办理股份过户手续。
6、申报数量
（1）申报股份数量的上限是东贝B股异议股东截至东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日所持有的东贝B股股份数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
在东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝B股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝B股异议股东发生股票买入/增加行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。
（2）关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。
（3）股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
（4）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
7、申报联系方式和申报地点
（1）邮政快递（EMS）申报联系方式：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号黄石东贝电器股份有限公司
（2）联系人：黄捷
（3）联系电话：0714-5415858
（4）现场申报地点：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号黄石东贝电器股份有限公司
（5）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东新区杨高南路388号上海金融交易广场25楼
8、现金选择权的提供方
本次现金选择权提供方为黄石国资公司。黄石国资公司将以1.220美元/股的价格无条件受让东贝B股异议股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为139,250股，对应的最大金额为169,885美元）。
东贝B股异议股东行使现金选择权，相当于以1.220美元/股的价格将股份出售给现金选择权提供方。
9、行权对价的支付
东贝B股异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为境内银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
（二）现金选择权实施情况
于现金选择权申报期（2020年11月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00），无东贝B股异议股东向本公司申报行使现金选择权。
五、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司分别聘请海通证券股份有限公司和北京市康达律师事务所作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为本公司提供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见：东贝B股本次因被吸收合并主动终止上市的方式，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司已经履行了现阶段必要的审批程序，充分披露终止上市相关信息，并对异议股东提供现金选择权，有效保护了东贝B股异议股东的权利。东贝B股本次终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
律师意见：东贝B股因本次换股吸收合并而终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本专项法律意见书出具之日,本次终止上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准与授权,尚需取得上交所同意后方可实施。
六、关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
本次换股吸收合并完成后，东贝B股将终止上市并注销法人资格，东贝集团作为本次合并的存续方承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并申请其股份在上交所上市。
七、尚需获得的同意
本次终止上市尚需获得上交所的同意后方可实施。
（以下无正文）
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