重庆三峰环境集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事五名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数同意选举产生。董事长为公司法定代表人。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内将董事辞职有关情况书面通知股东、其他董事及监事。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十二条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或者更换董事长；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 公司达到下列标准之一的交易（提供担保除外），应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述交易（下同）包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，也应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当按照《公司章程》规定提交董事会或者股东大会进行审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十八条 董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外融资、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律、行政法规、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
董事长行使特别处置权，必须符合国家和公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告，由董事会或股东大会做出补充决议予以追认，如在补充决议过程中发现临时决定有重大失误或问题的，应当及时纠正或变更。特别处置的事项属于党委会前置研究讨论范围的，还应当在事后及时向党委会报告并完善相关程序。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。涉及独立董事职权的，按相关法律、法规、部门规章、规范以及公司《独立董事工作制度》等相关规定执行。
第三章 董事会会议的召集和召开
第二十三条 董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方式之一，公司董事应亲自参加会议。
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行情况。
第二十五条 公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议的通知前，董事会办公室应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。
董事长拟定会议提案时，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 党委会提议时、代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件或者专人通知；通知时限为：会议召开10日前通知全体董事和监事，情况紧急，需要立即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 公司监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知总经理和其他有关人员列席会议。
第三十二条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1名董事不得接受超过2名董事的委托；
（二）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。
第三十四条 董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会议应以现场会议方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人或提议人同意，可以采取书面方式（包括以专人、邮寄、传真、传签及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需股东大会审议的关联交易的方案；
（五）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第四章 提案及审议程序
第三十五条 公司董事、总经理、监事会根据《公司章程》有关规定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案，但应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。
由1/3以上董事联名提议召开的临时董事会，推举一名董事提出议案；由监事会提议召开的临时董事会，议案由监事会主席提出；董事会定期会议和董事长提议召开的临时董事会，议案由董事长提出或由董事长指定其他董事、总经理提出。
有关公司经营管理议案，由公司总经理提出；有关人事任免的议案，由董事长、总经理按《公司章程》规定的权限分别提出；董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事会会议应按如下程序进行：
（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；
（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案形成过程、对提案审查情况；
（三）提案人向会议报告提案；
（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；
（五）出席董事对提案发表意见；
（六）出席董事对提案进行表决；
（七）根据出席董事表决结果形成会议决议；
（八）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。
第三十八条 会议主持人应当保障出席董事对会议提案的审议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行为。
第三十九条 会议若有2项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表决。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十条 除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通知的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。
第四十二条 董事会审议公司有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项时，应认真听取有关专家或专业人员的评审意见。
第五章 会议表决及决议
第四十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。
董事会会议的表决方式为：记名投票表决，实行一人一票，每一名董事有一票表决权。
表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未作选择的，按表决意见为弃权处理。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以电话会议、视频会议、书面传签或其他方式召开的，应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表决结果在下一个工作日之前通知出席董事。
第四十五条 出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：
（一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的；
（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。
董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。
在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十六条 除本规则第四十五条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第四十七条 董事会会议形成的决议，应当为书面形式，每名出席董事均应当在会议决议上签字。
第六章 会议记录和档案
第四十八条 董事会会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的组成部分。
第四十九条 董事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方 式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记录。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由公司妥善保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。
第七章 决议执行
第五十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理负责组织实施，总经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。
第五十三条 董事长负责督促、检查董事会会议决议的执行情况，并应在下一次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条 公司董事会每次召开会议，董事长应责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。
第五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 附则
第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释。
第五十八条 本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生效并施行。
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