新时达：关于回购公司股份方案的公告

    证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2020-087
    
    上海新时达电气股份有限公司
    
    关于回购公司股份方案的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示：
    
    上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体内容如下：
    
    1、回购股份的用途：拟全部用于股权激励或员工持股计划；
    
    2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）；
    
    3、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
    
    4、回购价格：不超过7.00元/股（含），若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限；
    
    5、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限3,000万元、回购价格上限每股7.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为428.57万股，占公司目前已发行总股本的0.69%；具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化；
    
    6、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
    
    7、回购资金来源：公司自有资金；
    
    8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月以及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    
    9、相关风险提示：
    
    （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
    
    （2）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
    
    （3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施该计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
    
    公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
    
    一、回购方案的审议及实施程序
    
    （一）2020年11月10日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。
    
    （二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
    
    二、回购方案的主要内容
    
    （一）拟回购股份的目的及用途
    
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益以及员工利益紧密结合，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，并将回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
    
    （二）拟回购股份的种类
    
    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
    
    （三）拟回购股份的方式
    
    通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    （四）拟回购股份的价格
    
    本次拟回购股份的价格不超过7.00元/股（含7.00元/股），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的
    
    150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场
    
    股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    
    （五）拟用于回购的资金总额及数量
    
    1、回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
    
    2、回购股份的数量：按回购金额上限3,000万元，回购价格上限7.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为428.57万股，占公司目前已发行总股本的0.69%；按回购金额下限1,500万元，回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为214.29万股，占公司目前已发行总股本的0.35%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。
    
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
    
    （六）回购股份的资金来源
    
    回购股份的资金来源为公司自有资金。
    
    （七）回购股份的用途
    
    本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
    
    （八）回购股份的期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
    
    （1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币3,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
    
    （2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    
    3、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    
    4、公司在以下窗口期不得回购股份：
    
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
    
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    （九）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
    
    根据有关法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：
    
    1、在回购期间内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    
    2、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
    
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    
    4、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
    
    5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    
    6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
    
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
    
    以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
    
    （十）预计回购后公司股权结构的变动情况
    
    本次回购金额上限3,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为428.57万股，占本公司总股本的0.69%。假设本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
    
    根据公司2020年9月30日股权结构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下：
    
    1、按本次回购金额上限3,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为428.57万股，占本公司总股本的0.69%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
    
             股份性质                     回购前                      回购后
                                  数量（股）        比例        数量（股）       比例
     一、限售条件流通股/非流通    177,291,805      28.59%       181,577,519     29.28%
     二、无限售条件股份           442,915,672      71.41%       438,629,958     70.72%
     三、股份总数                 620,207,477     100.00%      620,207,477     100.00%
    
    
    2、按本次回购金额下限1,500万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为214.29万股，占本公司总股本的0.35%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
    
             股份性质                     回购前                       回购后
                                   数量（股）        比例       数量（股）      比例
     一、限售条件流通股/非流通     177,291,805       28.59%      179,434,662    28.93%
     二、无限售条件股份            442,915,672       71.41%      440,772,815    71.07%
     三、股份总数                  620,207,477      100.00%     620,207,477    100.00%
    
    
    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    
    （十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    
    1、截至2020年9月30日，公司总资产6,305,711,357.61元，归属于上市公司股东的净资产2,715,745,682.30元，流动资产3,962,611,763.19元。若回购资金总额的上限3,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.48%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为1.10%、约占流动资产的比例为0.76%。
    
    2、根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展，有利于公司的长远发展。
    
    （十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
    
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    
    （十三）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来六个月及回购期间是否存在增减持计划的具体情况
    
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月以及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    
    （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    
    本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或本次回购股份因员工股权激励计划对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。
    
    （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
    
    若公司实施员工股权激励计划时发生需注销所回购股份的情形，公司将按照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    
    三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
    
    公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议本事项的董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
    
    公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
    
    公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，以集中竞价交易方式进行，回购价格公允合理，根据目前公司的经营、财务、研发及资金状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
    
    综上，独立董事一致认为本次回购公司股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。
    
    四、回购方案的不确定性风险
    
    （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
    
    （2）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
    
    （3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施该计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
    
    公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
    
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
    
    五、备查文件
    
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    
    2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告
    
    上海新时达电气股份有限公司董事会
    
    2020年11月11日

查看公告原文