法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
股东临时提案不予提交股东大会审议之
法律意见书
天律证【2020】第00051号
致：安徽皖通科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）的委托，依据现行有效的法律法规及《公司章程》的规定，就公司监事会决定将股东临时提案不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议之事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随公司第五届监事会第七次会议决议一起予以公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、股东提交临时提案的基本情况
2020年11月9日，公司监事会收到股东王晟单独以书面形式提交的《关于提请增加安徽皖通科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会临时提案的函》，鉴于公司董事席位仍有一名空缺，为完善公司治理结构，王晟提请公司监事会增加《关于提请选举王晟为第五届监事会非独立董事的议案》至公司 2020
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年第二次临时股东大会审议。
二、监事会对增加临时提案的审查意见
公司于2020年11月10日召开第五届监事会第七次会议，会议决定不同意将王晟提出的上述临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、监事会作为本次股东大会的召集人，依法有权利并有义务对股东提案的合法合规性进行审查
《公司法》第一百零二条第二款规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
现行有效的《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。”
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》二、股东大会的提案之（二），“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定（注：《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”），进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。”
根据上述规定，公司监事会作为公司2020年第二次临时股东大会的召集人，根据现行有效的《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，有权利并有义务审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面的合法合规性。
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四、增加临时提案的合规性
《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”。
《公司章程》第八十二条规定：“……单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单……”。
公司第五届监事会第七次会议决议认为，截至目前，王晟直接持有公司股份8,253,400股，占公司总股本的2.00%，拥有表决权股份数34,979,392股，占公司总股本的8.49%，不符合《公司章程》第八十二条“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单”的规定。因此，公司监事会不同意将该临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本所律师认为，公司监事会将《关于提请选举王晟为第五届监事会非独立董事的议案》不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议的依据及相关决定符合现行有效的法律法规及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司监事会有权对王晟提出的临时提案进行审查，决定不予将前述临时提案提交至公司2020年第二次临时股东大会审议的理由适当，符合现行有效的法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2020年11月10日在合肥市签署。
本法律意见书正本贰份，无副本。
安徽天禾律师事务所 经办律师：陈 磊
李成龙
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