证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2020-069
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于转让子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与吴丽萍女士签署《股权转让合同》（以下简称“本协议”或“本合同”），吴丽萍女士以现金方式购买公司持有的Б?линтэ ХХК（中文名称：博林特电梯蒙古有限公司，以下简称“蒙古公司”）100%股权。本项交易以标的价值咨询估值为定价依据，经双方协商，交易价格为人民币 100 万元。本次交易完成后，公司不再持有蒙古公司股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2、9.3条的规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。根据《公司章程》第122条的规定，本次交易事项由公司总经理研究决定，报董事长签批后执行。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
姓名：吴丽萍
身份证号码：2101021973* * * * * * * *
住址：沈阳市沈河区东陵西路
吴丽萍女士与公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。吴丽萍女士亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的蒙古公司100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：Б?линтэ ХХК
中文名称：博林特电梯蒙古有限公司
住所：Улаанбаатар хот Чингэлтэй д??рэг 6-р хороо 6-р хороолол 58-рбайр 49-52тоот
注册资本：19,334.75万蒙图（13.5万美元）
法定代表人：吴吐布信
经营范围：Гадаад худалддаа。
股东情况：公司持有100%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 550.73 350.52
负债总额 489.67 289.47
应收账款 0.00 0.00
净资产 61.06 61.05
营业收入 49.87 268.53
净利润 4.04 6.91
经营活动产生的现金流量净额 28.29 -28.62
3、占用公司资金情况
截至本公告日，公司不存在为蒙古公司提供担保、财务资助的情况，不存在委托蒙古公司进行理财的情况。
截止本公告日，蒙古公司应付公司货款194,139.10美元，经协商，吴丽萍女士同意蒙古公司最晚于2021年12月31日前归还应付公司货款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考具有从事证券业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司内部经营决策需要所涉及的Б?линтэ ХХК股东全部权益市场价值咨询报告》联合中和（2020）BJC第103号的估值结果为依据，本次股权转让中介机构的估值为人民币114.02万元，经协商，交易价格为人民币100万元。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司内部经营决策需要所涉及的Б?линтэ ХХК股东全部权益市场价值咨询报告》联合中和（2020）BJC第103号，估值基准日为2020年7月31日。经采用资产基础法估值，截至估值基准日，Б?линтэ ХХК资产总额估值为人民币591.83万元，估值增减变动额为人民币49.85万元，增减变动幅度为9.20%；负债总额估值为人民币477.81万元，估值增减变动额为0万元，增减变动幅度为0%；股东全部权益估值为人民币114.02万元，估值增减变动额为人民币49.85万元，增减变动幅度为77.69%。
经采用收益法估值，截至估值基准日，Б?линтэ ХХК的股东全部权益账面值为人民币64.17万元，估值为人民币109.40万元，估值增减变动额为人民币45.23万元，增减变动幅度为70.48%。
本次价值咨询选取资产基础法估值结果作为最终估值结论，即：Б?линтэХХК股东全部权益于估值基准日的市场价值估值结论为人民币114.02万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
乙方（受让方）：吴丽萍
拟转让公司：Б?линтэ ХХК（中文名称：博林特电梯蒙古有限公司）
（一）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有在蒙古国的Б?линтэ ХХК（中文名称：博林特电梯蒙古有限公司）100%的股权，以及所持有的全部现状资产及负债。
（二）各方的陈述与保证
1、甲方的保证如下：
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）甲方合法持有拟转让公司100%的股权；
（3）甲方承诺本次向乙方转让所持有的拟转让股权未向任何第三人设置抵押或其他任何第三者权益，亦未收到来自司法部门的任何限制；
（4）甲方承诺本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
（5）甲方承诺协议生效后负责办理与股权转让有关的中国政府相关手续；办理国内相关的费用由甲方负责（含在蒙古国的资产评估费），办理蒙古相关的费用由乙方负责。在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置拟转让公司的所有资产（固定资产包括：办公室一处建筑面积216平方米（以房产证为准）；车库一处，销售车两辆。），并不得以该公司的名义为他人提供抵押、担保，甲方按合同约定将所有资产手续作为附件一并转让给乙方，后续一切相关手续，办理国内相关手续的费用由甲方负责，办理蒙古相关手续的费用由乙方负责；
（6）拟转让公司转让前应属于甲方的对外债权债务在公司转让后一并转让给乙方，乙方负责承担相应的权力和义务。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方已充分了解并知晓以下事项，包括但不限于蒙古国关于股权转让的法律法规、蒙古国股权转让文件格式、蒙古国股权转让审批流程等相关事项；
（2）乙方作为独立自然人，具有独立民事行为能力；
（3）乙方对拟转让公司的基本状况有所了解；
（4）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力并按照本合同及时履行支付义务；
（5）乙方承诺积极协助甲方办理与股权转让有关的政府手续；
（三）转让款项及支付
1、甲、乙双方同意并确认，本合同的股权转让价款以现金方式支付，股权转让价款为人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整），甲方应在收到乙方股权转让款后，开具相应金额的收据。
2、本协议生效后7日内，乙方应向甲方支付人民币80万元股权转让款，甲方收到人民币80万元股权转让款后，双方立即办理相关股权转让手续。剩余人民币20万元股权转让款，乙方在2020年12月31日前一次性支付给甲方。
3、甲、乙双方确认，截止本合同签署日，拟转让公司应付甲方货款194,139.10美元，乙方同意拟转让公司最晚于2021年12月31日前归还应付甲方货款。
4、本合同成立后，甲方不承担乙方经营行为发生的债权债务（包括但不限于应收、应付款，税金、安全、对外承诺等责任）。
（四）股权转让完成的条件
1、股权转让完成的条件
（1）甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让公司100%的股权过户到乙方名下。
（2）拟转让公司的章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
2、股权转让的法律后果：拟转让公司全部的债权、债务由乙方承担。
（五）附则
1、本合同自合同双方签字之日起生效，对双方具有约束力。
2、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，按中华人民共和国的律法进行诉讼，起诉至甲方所在地人民法院诉讼裁决。
3、本合同未尽事宜，双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次转让蒙古公司股权是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。
本次交易完成后公司不再持有蒙古公司股权，蒙古公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司的业务发展、财务状况、经营成果及可持续经营能力不会构成重大影响。
本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
八、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、《沈阳远大智能工业集团股份有限公司内部经营决策需要所涉及的Б?линтэ ХХК股东全部权益市场价值咨询报告》联合中和（2020）BJC第103号。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2020年11月10日
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