广东东方昆仑律师事务所
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广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会之
律师见证法律意见书
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二〇二〇年十一月
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会之
律师见证法律意见书
（2020）粤昆律法字第2149号
致：广东风华高新科技股份有限公司
广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）接受广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2020年11月9日召开的公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审查了公司提供的下列文件：《公司章程》《广东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2019年第八次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2020年第七次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2020年第九次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司第八届监事会2020年第八次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》、《广东风华高新科技股份有限公司独立董事独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、本次出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录、本次股东大会的表决票及汇总情况表等文件资料。
本所假定公司提供的文件真实、准确、完整和有效。本所仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律法规及规范性文件的
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理解发表法律意见。本所仅对本次股东大会召集人资格、参会人员资格、表决程
序与表决结果是否合法、合规发表意见，不对本次股东大会审议议案内容及议案
中关涉公司商业事项的真实性与准确性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股
东大会相关事项合法性、合规性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得
出于其他任何目的使用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大
会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断和现场见证，出具见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2020年8月7日，公司第八届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会于2020年10月22日在指定媒体发布了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，决定于2020年11月9日召开公司2020年第三次临时股东大会。
经核查，本次股东大会经公司第八届董事会2020年第七次会议决定召开，并履行相应通知和公告程序。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年11月9日下午14:30在广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室如期召开。本次股东大会按照会议通知时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020 年 11 月9 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月9日9:15-15:00期间任意时间。
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经审查，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人均为本次股东大会股权登记日2020年11月4日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。根据对出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东共9名，代表有表决权的股份184,810,580股，占公司有表决权股份总数的20.6439%；通过网络投票参会的股东人数共33名，代表有表决权股份83,233,780股，占公司有表决权股份总数的9.2974%。如上述，出席本次股东大会的股东人数共42人，代表有表决权股份268,044,360股，占公司有表决权股份总数的29.9413%。除在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份，本所无法对通过网络投票系统进行投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决按照法律、行政法规及《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东或其授权委托的代理人对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果是经现场表决结果及网络投票表决结果按规定的统计方式计算后作出。公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。根据公司提供的现场表决结果及网络投票表决结果的统计数据，本所律
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师确认本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司修订<公司章程>的议案》。
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
2.01选举刘伟先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
2.02选举徐静女士为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
2.03选举程科先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出
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席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份
总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
2.04选举黎锦坤先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
2.05选举唐毅先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
2.06选举崔成强先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
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2.07选举肖胜方先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
2.08选举张荣武先生为公司第九届董事会董事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
（三）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
3.01选举王雪华先生为公司第九届监事会监事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
3.02选举李一帜先生为公司第九届监事会监事
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意267,974,160股，占出席会议有表决权股份总数的99.9738%；反对70,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0262%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小股东表决结果为：同意84,479,075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9170%；反对70,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0830%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
（四）审议通过《关于公司终止<公司高级管理人员中期激励方案>的议案》。
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
（五）审议通过《关于公司拟终止公开挂牌转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司80%股权的议案》。
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
（六）审议通过《关于公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》。
该项议案总有效表决股份数为268,044,360股。同意268,038,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对6,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意84,543,275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9929%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
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四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公
司2020年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书》的签署页）
经办律师：
__________ __________
张 吕 谢振声
机构负责人：
________
龚磊
广东东方昆仑律师事务所
2020年11月9日
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