北京市嘉源律师事务所
关于南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：南方双林生物制药股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2020)-02-102号
敬启者：
根据双林生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已就本次重组出具了嘉源(2020)-02-066号《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（（以下简称“原法律意见书”））、嘉源(2020)-02-069号《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
双林生物于2020年8月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201981号）（以下简称“反馈意见”），要求双林生物及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，本所对反馈意见所涉法律事项进行补充核查，并出具补充法律意见，具体见本补充法律意见书之“第一部分：反馈意见回复”部分。此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关法律事项于补充法律意见书（一）出具日至今发生的变更及进展情况进行了补充调查，并就该等变更及进展情况出具补充法律意见，具体见本补充法律意见书之“第二部分：法律意见书更新”部分。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具本补充法律意见如下：
第一部分：反馈意见回复
一、反馈意见问题1
请你公司补充披露：1）业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。2）浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1号》“1-2业绩补偿及奖励”的规定1. 业绩补偿方案
根据交易各方分别于2020年5月14日、2020年7月1日、2020年9月4日、2020
年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩承诺补偿协议》、《南方双
林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东、
宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人业绩承诺补偿协
议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》”）
及《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限
公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人业绩
承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）》”），本次交易的业绩补偿方案符合《监管规则适用指引——上
市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
业绩补偿承诺方为本次重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、
杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资。交易对方中浙岩
投资、浙景投资、浙玖投资为上市公司控股股东控制的关联人，均
以就其获得的股份和现金进行了业绩补偿约定，符合《监管规则适
用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东
及其控股股东的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限
业绩补偿期限：2020年、2021年、2022年、2023年。
业绩补偿支付方式：业绩承诺方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为
控股股东控制的关联人，履行补偿义务时优先以本次交易获得的股
份进行补偿，不足部分用现金补偿，其中浙景投资本次交易仅获得
现金，直接以该部分现金向上市公司补偿。业绩承诺方中同智成科
技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞优先以现金方式进行逐年补偿，
不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿。
（3）业绩补偿原则
派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺
的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届
满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知浙岩投资、浙景投
资、浙玖投资，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金
额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利
润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实
现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实
现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个
补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内
以书面方式通知同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞，其
应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：业绩补
偿各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期
期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩
承诺各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公
司的控股股东控制的关联企业优先以本次交易获得的股份进行补
偿，不足部分以现金补偿，业绩承诺期内各年派斯菲科业绩未达当
年业绩承诺的100%即进行业绩补偿；业绩承诺方中除上市公司控
股股东及其关联方以外的业绩承诺方优先以现金方式进行逐年补
偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿，在业绩承诺补偿
期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润
的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺
净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺
净利润的100%时进行业绩补偿。业绩补偿数量的计算公式与相关
规定的要求一致，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2
业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
2. 业绩奖励对象
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，
则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生
物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过
当年派斯菲科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额
业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支
付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责，符合《监管规则适
用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩奖励对象不
得为上市公司控股股东、奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且
不超过交易作价的20%的相关规定。(二) 浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安
排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措
施1. 浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份的质押计划与安排
本次交易中，上市公司将向浙民投关联方浙岩投资、浙玖投资支付股份对
价，向浙景投资支付现金对价。对于浙岩投资、浙玖投资因本次交易取得
的股份，浙岩投资、浙玖投资出具的书面承诺：“为保障本次重组业绩承
诺补偿的可实现性，本企业承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业
绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的上市公司股
份。”2. 业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施
根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1
号》，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安
排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在
承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简
称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体
安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押
对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。”
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙
玖投资作为本次业绩承诺主体，已作出承诺：“为保障业绩承诺补偿的可
实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未
来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，
浙岩投资、浙玖投资作出补充承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可
实现性，本企业承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业绩承诺补偿
义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的上市公司股份。”
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺，保障业绩承诺能够得到有效执行。综上，本所认为：
本次交易业绩补偿方案和业绩奖励对象符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。业绩承诺方已作出切实承诺，保障业绩承诺能够得到有效执行。
二、反馈意见问题2
申请文件显示，1）本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰。发行股份募集配套资金的发行价格为29.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。2）华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资成立于2020年4月，执行事务合伙人为浙民投全资子公司浙景投资。3）航运健康是上市公司第二大股东，间接控股股东为佳兆业集团。4）付绍兰是标的资产的实际控制人。请你公司：1）补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资普通合伙人的基本信息、任职情况、控制的企业和关联企业的基本情况，并补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中有关发行对象的规定。2）补充披露华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资私募基金备案的进展以及如参与配套募集资金发行，其合伙人持有的合伙份额的锁定期。3）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，补充披露航运健康和付绍兰是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
2020年11月9日，双林生物召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议案》等议案，并与原确定的发行对象华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰签署了《非公开发行股票认购协议之终止协议》、《战略合作协议之终止协议》。
根据前述决议及协议，本次重组配套募集资金的发行方式由锁价发行调整为询价发行，以询价方式向不超过35名特定对象非公开发行。华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付绍兰不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的认购方，因此不再适用《非公开发行实施细则》第七条中有关发行对象的规定及战略投资者的相关审核要求。
三、反馈意见问题3
请你公司根据《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，补充披露浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
根据中国证监会上市公司监管部2009年12月14日出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号），上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
依据前述规定，《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条关于相关股份锁定期的安排是基于在上市公司收购过程中，对收购人收购上市公司前持有的上市公司股份提出的锁定要求，若本次交易不构成上市公司收购，则相关方不适用该等股份锁定要求。按照中国证监会相关文件的解释，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
鉴于本次交易前后浙民投及其一致行动人均保持对上市公司控制权，本次交易完成后浙民投及其一致行动人的持股比例将由31.22%下降至24.71%（未考虑配套募集资金），向不超过35名特定对象非公开募集配套资金后，浙民投及其一致行动人的持股比例将进一步降低，并未通过本次交易增加持股比例巩固控制权，因此本次交易不构成浙民投及其一致行动人对上市公司的收购行为。因此，浙民投、浙民投天弘、浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的未进行锁定符合《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定。
根据浙民投、浙民投天弘、浙民投实业出具的《说明和承诺函》，如后续相关法律法规或证券监管机构对于其在本次重组前所持上市公司股份锁定有新的规定或要求的，其将依据届时适用的规定或要求对相关股份进行锁定。
综上，本所认为：
浙民投、浙民投天弘、浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的未进行锁定符合《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定。
四、反馈意见问题4
申请文件显示，1、我国对血液制品行业进行严格的行业监管，单采血浆许可证、药品生产证、药品注册批件的取得及正常续期是标的公司开展日常经营所必须的准入许可。2、派斯菲科下属子公司中的五常派斯菲科和内江派斯菲科持有的单采血浆证书和派斯菲科持有的药品生产许可证、互联网药品信息服务资格证书和高新技术企业证书即将到期。3、派斯菲科持有的27项药品注册批件的药品批准文号有效期均为2020年10月。请你公司补充披露：1、派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围。2、前述即将到期的证书、资质等的续期进展预计完成续期的时间，是否存在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响。3、派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，派斯菲科下属子公司持有的单采血
浆证规定的采浆范围如下：序号 公司名称 单采血浆许可证编号 采浆范围
方正县、木兰县、巴彦县、延寿县、
1. 宾县公司 黑卫浆站证字第02号 通河县、尚志市、宾县、伊兰县、哈
尔滨市
2. 兰西公司 黑卫浆站证字第11号 兰西县、肇东市
明水县、安达市、青冈县、拜泉县、
3. 明水公司 黑卫浆站证字第05号 伊安县
4. 望奎公司 黑卫浆站证字第10号 望奎县、绥化市、庆安县
5. 伊春公司 黑卫浆站证字第08号 伊春市下辖所有地区
6. 肇州公司 黑卫浆站证字第09号 大庆市下辖所有地区
序号 公司名称 单采血浆许可证编号 采浆范围
7. 鸡西公司 黑卫浆站证字第03号 鸡西市、密山市、虎林市
8. 海伦公司 黑卫浆站证字第006号 绥棱县、海伦市
9. 五常公司 黑卫浆站证字第01号 五常市、哈尔滨市双城区
10. 内江公司 川卫采浆字（2018）01号 内江市东兴区
(二) 前述即将到期的证书、资质等的续期进展、预计完成续期的时间，是否存
在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响1. 派斯菲科及下属子公司即将到期的证书、资质等的续期进展、预计完成续
期时间
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，派斯菲科及下属子公司前述即将到
期的证书、资质等的续期进展、预计完成续期时间情况如下：序号 证书/资质名 有效期 续期进展 后续程序 预计下发时间
称
预计2020年11
药品生产许可 准备提交续期材 月进行现场检
1 证 2020-12-31 料 查，提交整改报 2020年12月
告（如需）后，
等待发证
已完成续期，续
期后的《单采血
2 五常公司单 2022-09-28 浆许可证》有效 无 已于2020年9月
采血浆许可 期为2020年9月 2日取得
29日至2022年9
月28日
已完成续期，续
期后的《单采血
3 内江公司单 2022-10-31 浆许可证》有效 无 已于2020年9月
采血浆许可 期为2020年9月3 3日取得
日至2022年10月
31日
4 药品再注册 2025-10-8至 已完成续期 无 已于2020年10
序号 证书/资质名 有效期 续期进展 后续程序 预计下发时间
称
批件 2025-10-15 月取得
之间陆续到
期1
互联网药品 预计提交申请
5 信息服务资 2020-11-29 已提交续期材料 材料后通过审 2020年11月末
格证书 核即发证
已通过专家评审 科技部备案完 科技部备案完
6 高新技术企 2020-8-28 并完成公示，目 成后制证并下 成后制证并下
业证书 前正履行备案程
序 发 发
2. 即将到期的证书、资质续期是否存在障碍和无法续期的风险以及对派斯菲
科的生产经营的影响
（1）药品生产许可证
派斯菲科持有的《药品生产许可证》将于2020年12月31日到期。根
据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条、《中华人民共和国
药品管理法实施条例》（国务院令第360号）第八条、《药品生产监
督管理办法》（国家市场监督管理总局令第28号）第十九条及黑龙
江省药品监督管理局公布的《药品生产许可证（换发，延续）办事
指南》的相关规定，药品生产许可证有效期届满，需要继续生产药
品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药
品生产许可证。
根据《药品管理法》第四十二条、《药品生产监督管理办法》第六
条的规定，《药品生产许可证》申请或复核的条件如下：
序号 资质申请或复审条件 派斯菲科是
否符合
有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人
员及相应的技术工人，法定代表人、企业负责人、
1 生产管理负责人、质量管理负责人、质量受权人及 是
其他相关人员符合《药品管理法》《疫苗管理法》
规定的条件
1 具体请见附表一：《派斯菲科已取得的药品再注册批件》。
序号 资质申请或复审条件 派斯菲科是
否符合
2 有与其药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生 是
环境
3 有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机 是
构、人员以及必要的仪器设备
有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监
4 督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理规 是
范要求
5 具备适度规模和足够的产能储备 是
6 具有保证生物安全的制度和设施、设备 是
7 符合疾病预防、控制需要 是
申请《药品生产许可证》续期需提交的申请材料包括：1）药品生
产许可证原件。2）同时提供以下材料：a） 企业基本情况，包括
拟办企业名称、生产品种、剂型、设备、工艺及生产能力；拟办企
业的场地、周边环境、基础设施等条件说明以及投资规模等情况说
明。b）组织机构图（注明各部门的职责及相互关系、部门负责人）。
c）法定代表人、企业负责人、部门负责人简历，学历和职称证书；
依法经过资格认定的药学及相关专业技术人员、工程技术人员、技
术工人登记表，并标明所在部门及岗位；高级、中级、初级技术人
员的比例情况表。d）周边环境图、总平面布置图、仓储平面布置
图、质量检验场所平面布置图。e）生产工艺布局平面图（包括更
衣室、盥洗间、人流和物流通道、气闸等，并标明人、物流向和空
气洁净度等级），空气净化系统的送风、回风、排风平面布置图，
工艺设备平面布置图。f）生产范围、剂型、品种、质量标准及依
据。g）生产剂型及品种的工艺流程图，并注明主要质量控制点与
项目。h）空气净化系统、制水系统、主要设备验证概况；生产、
检验仪器、仪表、衡器校验情况。i）主要生产设备及检验仪器目
录。j）生产管理、质量管理文件目录。
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，派斯菲科符合《药品生产许
可证》续期的实质条件，目前已按规定准备续期资料并将按时向黑
龙江省药品监督管理局提交，预计将于2020年12月左右获发续期后
的《药品生产许可证》。因此，在按照要求提交申请材料后，派斯
菲科取得续期后的《药品生产许可证》不存在重大法律障碍。
（2）单采血浆许可证
根据派斯菲科提供的资料，五常公司、内江公司已完成《单采血浆
许可证》续期，续期后的《单采血浆许可证》有效期分别为2020年
9月29日至2022年9月28日、2020年9月3日至2022年10月31日。
（3）药品再注册批件
根据派斯菲科提供的资料，派斯菲科持有的27项药品再注册批件已
于2020年10月16日完成续期，续期后的药品再注册批件有效期请见
附表一：《派斯菲科已取得的药品再注册批件》。
（4）互联网药品信息服务资格证书
派斯菲科持有的《互联网药品信息服务资格证书》将于2020年11月
29日到期。
根据《互联网药品信息服务管理办法》第十七条的相关规定，《互
联网药品信息服务资格证书》有效期为5年。有效期届满，需要继
续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前6个
月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证书》。
原发证机关进行审核后，认为符合条件的，予以换发新证；认为不
符合条件的，发给不予换发新证的通知并说明理由，原《互联网药
品信息服务资格证书》由原发证机关收回并公告注销。
根据《中华人民共和国电信条例》第十三条、《互联网信息服务管
理办法》第六条、《互联网药品信息服务管理办法》第十一条的规
定，《互联网药品信息服务资格证书》申请的条件如下：
序号 资质申请或复审条件 派斯菲科是
否符合
1 经营者为依法设立的公司 是
2 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员 是
3 有为用户提供长期服务的信誉或者能力 是
4 有业务发展计划及相关技术方案 是
有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全
5 保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全 是
管理制度
序号 资质申请或复审条件 派斯菲科是
否符合
6 服务项目属《互联网信息服务管理办法》第五条规 是
定范围的，已取得有关主管部门同意的文件
7 互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的 是
企事业单位或者其他组织
8 具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专 是
业人员、设施及相关制度
有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和
9 药品、医疗器械专业知识,或者依法经资格认定的药 是
学、医疗器械技术人员
申请《互联网药品信息服务资格证书》续期需提交的材料包括：1）
互联网药品信息服务资格证书原件。2）并提供以下材料：a）网站
域名注册的相关证书或者证明文件。从事互联网药品信息服务网站
的中文名称，除与主办单位名称相同的以外，不得以“中国”“中
华”“全国”等冠名；除取得药品招标代理机构资格证书的单位开
办的互联网站外，其他提供互联网药品信息服务的网站名称中不得
出现“电子商务”“药品招商”“药品招标”等内容。b）网站栏目
设置说明（申请经营性互联网药品信息服务的网站需提供收费栏目
及收费方式的说明）。c）网站对历史发布信息进行备份和查阅的相
关管理制度及执行情况说明。d）食品药品监督管理部门在线浏览
网站上所有栏目、内容的方法及操作说明（网站光盘：在脱机状态
下浏览拟申请网站一级、二级栏目）。e）药品及医疗器械相关专业
技术人员学历证明或者其专业技术资格证书复印件、网站负责人身
份证复印件及简历。f）健全的网络与信息安全保障措施，包括网站
安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度。
g）保证药品信息来源合法、真实、安全的管理措施、情况说明及
相关证明。
根据派斯菲科提供的资料及书面确认，派斯菲科符合《互联网药品
信息服务资格证书》续期的实质条件，目前已按规定准备续期资料
并将按时向黑龙江省药品监督管理局提交，预计将于2020年11月末
获发续期后的《互联网药品信息服务资格证书》。因此，在按照要
求提交申请材料后，派斯菲科取得续期后的《互联网药品信息服务
资格证书》不存在重大法律障碍。
（5）高新技术企业证书
根据派斯菲科提供的资料，派斯菲科原持有的《高新技术企业证书》
已于2020年8月28日到期。根据黑龙江省高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室于2020年8月28日出具的《关于哈尔滨派斯菲科
生物制药股份有限公司高新技术企业证书情况的说明》，派斯菲科
已于2020年7月申报高新技术企业，经专家评审，派斯菲科符合《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的有关规定，
于2020年8月7日在国家高新技术企业认定管理工作网公示，并经15
个工作日公示后，提请国家备案。因工作程序等方面的原因，高新
技术企业证书需科技部火炬中心正式回函后，方能颁发。
综上，对于原法律意见书披露的即将到期的相关资质证书，派斯菲
科及相关子公司均已提前开展相关资质证书的续期工作或已完成
续期，此外，经派斯菲科及下属相关子公司自查，派斯菲科及下属
相关子公司目前满足各项即将过期资质申请续期的各项实质条件。
为此，根据现行有效的相关法律法规的规定，派斯菲科及下属相关
子公司后续完成相关资质的续期不存在重大法律障碍，无法完成续
期的风险较小，预计不会对派斯菲科的生产经营产生重大不利影
响。
3. 派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况
根据派斯菲科提供的资料及书面确认，派斯菲科所持业务资质历史上不存
在未能按时续期的情况。综上，本所认为：
1. 对于即将过期且目前尚未完成续期的资质，派斯菲科及下属相关子公司符
合即将过期资质续期的实质条件，在按照要求提交申请材料后，后续完成
即将过期资质的续期不存在重大法律障碍，无法完成续期的风险较小，预
计不会对派斯菲科的生产经营产生重大不利影响。2. 派斯菲科所持业务资质历史上不存在未能按时续期的情况。五、反馈意见问题5
申请文件显示，因生产和质量管理体系不健全、部分生产过程记录不及时完整、包材使用未按《生物制品包装规程》实施等，2016年5月派斯菲科GMP证书被黑龙江省食品药品监督管理局收回，直至2017年11月经药品GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，认定派斯菲科已符合药品GMP要求，依法发回《药品GMp证书》。请你公司补充披露：1）派斯菲科目前持有的《药品GMP证书》的认证范围和有效期等相关信息。2）报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况（如有）。3）结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求和前次GMP证书被收回的情况，补充披露保障派斯菲科合规运营的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
问题回复：
(一) 派斯菲科目前持有的《药品GMP证书》的认证范围和有效期等相关信息
根据派斯菲科提供的资料，派斯菲科目前持有的《药品GMP证书》的认证
范围和有效期等相关信息如下：持证主体 资质名称 证书编号 认证范围 有效期
血液制品(人血白蛋
派斯菲科 药品GMP证书 HL20190037 白、静注人免疫球蛋 2019.04.23-
白（PH4）、人免疫球 2024.04.22
蛋白、人纤维蛋白原）
根据国家药品监督管理局于2019年11月29日发布的《关于贯彻实施<中国
人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号），自2019年12
月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不
再发放药品GMP、GSP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照
原药品GMP、GSP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并
符合要求的，发放药品GMP、GSP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，
2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；
检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。(二) 报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，自2018年1月1日至本补充法律意见
书出具之日，相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果及处罚、整改情
况如下：序号 检查部门 检查情况 整改情况 检查结果
黑龙江省 2018年04月对公 加强各岗位生产操作、QA 及包装
1. 药监局 司进行GMP跟踪 组员工的培训、修订各项记录管理、未进行处罚
检查 过滤器检漏更换标准、数据管理、
序号 检查部门 检查情况 整改情况 检查结果
污物处理等内部操作规程
完善人血白蛋白批生产记录的记载
国家食品 2018年12月对公 事项、规范检验记录、修订相关内
2. 药品审核 司GMP现场跟踪 部操作规程、对生产工艺及成品偏 未进行处罚
查验中心 检查 差问题进行评估与分析并加强相关
员工培训
修订抗体检定标准、取样等内部操
黑龙江省 2019年02月及3 作规程、加强生产操作、QA 及检
3. 药监局 月对公司GMP现 验员工的培训、对血浆检测结果不 未进行处罚
场跟踪检查 一致情况进行调查及分析
修订分装标准、计算机化系统管理、
国家药品 2019年03月对公 原料质量标准、物料及中间产品管
司进行GMP现场
4. 监督管理 静注人免疫球蛋 理、内部操作规程、对员工进行《偏未进行处罚
局 白专项检查 差管理规程》培训、对不合格品问
题进行偏差调查处理
加强检验及设备部计量及QC实验
黑龙江省 2019年03月对公 室相关检验员工的培训、修订运输
5. 药监局 司GMP认证现场 管理、电子数据管理、产品发运、 未进行处罚
检查 检验记录、产品检定记录、取样标
准等内部操作规程
完善变更控制流程、修订原料管理
黑龙江省 2019年08月对公 及处理的内部操作规程、修订相关
6. 药监局 司GMP认证现场 产品检定记录、对成品异常及不合 未进行处罚
检查 格情况进行偏差调查与处理、加强
相关员工培训
国家药品 对不合格情况启动OOS回顾调查、
监督管理 修订OOS相关管理规程、标识不合
7. 局食品药 2020年9月血液 格品并销毁处理、建立暂存库及待 未进行处罚
品审核查 制品抽查 包装库的单独台账、加强相关员工
验中心 培训
(三) 结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求和前次GMP
证书被收回的情况，补充披露保障派斯菲科合规运营的措施1. 《药品GMP证书》被收回及整改情况
根据派斯菲科提供的资料、书面确认及本所律师核查，2016年5月，国家
食品药品监督管理总局会同黑龙江省食品药品监督管理局对派斯菲科进
行飞行检查，发现派斯菲科存在缺陷项5项，具体为：1)生产和质量管理
体系不健全，企业质量负责人（质量受权人）和生产负责人等关键岗位人
员履职不到位；2)部分生产过程记录不及时完整，生产原始信息不可全程
追溯；3)部分批次产品实际生产投料量超过工艺验证最大投料量；4)包材
使用未按《生物制品包装规程》实施；5) 部分不合格待包装品处理，不
能形成完整追溯链条。
针对上述缺陷，黑龙江省食品药品监督管理局依据《药品生产质量管理规
范认证管理办法》第三十三条规定，于2016年5月25日收回派斯菲科2张《药
品GMP证书》（编号：CN20140214和CN20150129）；并责令派斯菲科全面
停止生产和销售，召回产品；取消派斯菲科质量负责人（质量受权人）和
生产负责人的备案；派斯菲科停产整顿后，需重新申请药品GMP认证，通
过认证后，方可恢复生产。
前述事项发生后，派斯菲科对以上问题进行了认真整改，更换了质量负责
人及生产负责人；对计算机化系统进行了升级，实现全程计算机化管理，
保证生产、检验原始数据全程可追溯；对变更后的投料量进行评估，确认
符合验证批量；同时修改及完善了质量体系文件等相关内部管理制度，并
分别对相关部门工作人员进行培训及考核，防止前述情形再次发生。
整改完成后，经过黑龙江省食品药品监督管理局对派斯菲科进行的药品
GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，派斯菲科已符合药品GMP
的要求，并于2017年11月20日向其发回《药品GMP证书》。2. 保障后续合规运营的措施
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，结合《药品生产质量管理规范》的
规定、GMP标准的相关要求和前次GMP证书被收回的情况，派斯菲科采
取了如下措施保障后续合规运营：
（1）完善内部管理制度、质量体系
根据《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求，派
斯菲科制定完善了相关内部管理制度及质量体系，如修订《药品质
量受权人岗位责任制》、《不合格品管理规程》、《不合格原料血浆处
理规程》等内部规范文件。未来，派斯菲科将结合药品生产的相关
要求及自身业务情况不断完善内部管理制度及质量体系，确保合规
运营措施有效、可行。
（2）系统整改及流程完善
结合前次《药品GMP证书》被收回的情况，派斯菲科已根据相关规
定及要求完成整改，并通过如下措施防范违规行为、保障合规运营，
防止前述情形再次发生，如更换了质量负责人及生产负责人；对计
算机化系统进行了升级，实现全程计算机化管理，保证生产、检验
原始数据全程可追溯；对变更后的投料量进行评估，确认符合验证
批量等。
（3）加强合规培训工作
派斯菲科通过加强相关部门合规知识的培训工作宣传力度，利用早
会、内部培训等形式，重点加强对国家及内部药品生产及管理的相
关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保相关工作人员充分了解各
项法规、政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。
（4）强化考核和惩处力度
派斯菲科对相关部门工作人员的工作质量进行严格考核，一经发现
有违规情况，将扣除相应工资；情节严重者，将终止劳动合同关系。
通过严格的考核及惩处措施，引导公司内部部门及相关工作人员加
强合规运营和风险意识，管控风险。
综上，本所认为：
派斯菲科已结合《药品生产质量管理规范》的规定、GMP标准的相关要求和前次 GMP 证书被收回的情况，采取措施保障派斯菲科合规运营，在报告期内历次监管部门检查过程中未受到行政处罚。
六、反馈意见问题6
申请文件显示，上市公司于2003年、2004年为昆明白马的银行债务提供了连带责任担保。该等担保未经公司董事会审议，构成上市公司违规对外担保。截至2020年4月28日，前述担保对应的借款本金为227.72万元，复利为3,510.07万元，罚息为990.17万元。公司前控股股东振兴集团与航运健康已就解除上市公司对昆明白马的担保作出有效承诺，且航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除上市公司担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。请你公司补充披露：1）航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因。2）截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因
根据航运健康提供的资料、书面确认，航运健康已分别于2018年11月27日、
2020年5月6日扣除了其应付振兴集团的股权转让款合计6,000万元，确保在
振兴集团无法在限定期限内解除双林生物的担保责任的情形下，由航运健
康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿。
根据公司提供的资料、书面说明，由于中国银行云南省分行与债权受让方
之间就尽调、交易细节等未能达成一致，导致原法律意见书披露的昆明白
马所涉中国银行云南省分行的债权转让给第三方进而解除公司担保责任
的处理方案无法继续推进。目前昆明白马、公司及云南振兴麻业发展有限
公司（以下简称“振兴麻业”）三方于2020年9月29日签署《代为履行协议》，
拟由昆明白马和公司向昆明市中级人民法院申请恢复执行（2010）昆民执
字第102号案件2，该案件恢复执行后，振兴麻业承诺愿在法院组织下，代
昆明白马、公司向中国银行云南省分行在一定金额范围内偿还欠款，以一
次性终结昆明白马、公司和中国银行云南省分行之间尚存在的债权债务关
系，（2010）昆民执字第102号执行案件得以执行终结。若前述执行案件得
以通过各方达成和解协议并执行终结，则双林生物的相关担保责任将相应
解除。昆明白马、公司已于2020年11月5日向昆明市中级人民法院提交申
请材料，恢复执行（2010）昆民执字第102号案件。由于法院恢复执行程
序流程较长等因素的影响，前述恢复执行程序、和解执行及公司担保解除
事项尚未完成。2 依据云南省昆明市中级人民法院于2017年3月6日出具的《执行裁定书》（（2010）昆民执字第102-3号），执行人为中国银行云南省分行，被执行人为昆明白马、公司，中国银行云南省分行申请执行昆明白马、公司其他合同纠纷一案，昆明中级人民法院于2009年9月29日作出的（2008）昆民四初字第104号民事判决书已经发生法律效力。因被执行人未履行生效法律文书确定的义务，申请人中国银行云南省分行于2010年5月18日向法院申请强制执行。在执行过程中，被执行人履行了本金34328963元。昆明市中级人民法院裁定（2010）昆民执字第102号执行案件终结该次执行程序。如申请执行人发现被执行人有其他可供执行的财产，可随时请求人民法院继续执行。
(二) 截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施
根据公司提供的资料及书面说明，昆明白马、公司、振兴麻业三方于2020
年9月29日签署《代为履行协议》，拟由昆明白马和公司向昆明市中级人民
法院申请恢复执行（2010）昆民执字第102号案件，该案件恢复执行后，
振兴麻业承诺愿在法院组织下，代昆明白马、公司向中国银行云南省分行
在一定金额范围内偿还欠款，以一次性终结昆明白马、公司和中国银行云
南省分行之间尚存在的债权债务关系，（2010）昆民执字第102号执行案件
得以执行终结。昆明白马、公司已于2020年11月5日向昆明市中级人民法
院提交申请材料，恢复执行（2010）昆民执字第102号案件。由于法院恢
复执行程序流程较长等因素的影响，前述恢复执行程序及和解执行及公司
担保解除事项尚未完成。
就解除公司担保责任事项，振兴集团已承诺将于该承诺变更事项经上市公
司股东大会审议通过（即2020年5月6日）后270日内清偿目标担保所担保
的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担
保；航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审
议通过后270日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康利
用已扣除的对振兴集团的股权转让款，用以对前述担保尚未清偿完毕的金
额进行清偿并确认该金额已能足额覆盖担保主债务的所有需清偿本息等，
上市公司无需承担相关责任。
双林生物后续将继续积极跟进并督促推进违规担保解除事项，督促振兴集
团、航运健康按期履行解除公司担保责任的承诺。综上，本所认为：
1. 由于法院恢复执行程序流程较长等因素影响，法院恢复执行程序及和解执
行进度受到影响，进而导致相关方未能及时解除公司的违规担保责任。2. 就公司违规担保解除事项，相关方已签署涉及公司担保债务责任安排的
《代为履行协议》，且振兴集团、航运健康已就解除上市公司对昆明白马
的担保作出有效承诺，双林生物后续将继续积极跟进并督促推进违规担保
解除事项，督促振兴集团、航运健康按期履行解除公司担保责任的承诺。
七、反馈意见问题7
申请文件显示，为筹划境外上市，派斯菲科实际控制人及其近亲属2015年3月起开始搭建海外红筹架构；在海外红筹架构搭建完成之后，由于市场情况不利等原因，派斯菲科实际控制人付绍兰与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。请你公司补充披露：1）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。2）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金（如有）是否全部到位。如未支付的，后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等
法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排1. 派斯菲科红筹架构的拆除过程
根据派斯菲科提供的资料及本所律师核查，派斯菲科于2016年初完成红筹
架构搭建，具体股权架构如下：
基于后续境内上市以及资本运作需要，派斯菲科于2017年7月决定拆除境
外股权架构，具体拆除过程如下：
2017年7月25日，付绍兰、杨学海、孙婷等相关主体与都冠环球签署《关
于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司30%股份转让之协议书》，约定
由PBL将其持有的先裕有限100%股份转让给都冠环球，以回购都冠环球持
有PBL的30%股份；同时崴熙公司将其所持派斯菲科30%股份（对应2,160
万股股份）以对价37,500万元转让给兰香生物。至此，派斯菲科外部投资
者已退出。本次股权转让完成后，派斯菲科的境外股权架构如下：
2017年12月13日，付绍兰及杨莉在中国境内出资设立同智成科技。其中，
付绍兰持股90%，杨莉持股10%。
2018年5月9日，兰香生物的股东国香控股作出股东决定，同意将其所持兰
香生物100%股权转让给同智成科技。同日，国香控股及同智成科技签署
《关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司100%股权转让之协议书》，约定
国香控股将其所持100%兰香生物的股权以对价100万港元转让给同智成
科技。
2018年5月9日，国香控股分别与同智成科技、杨峰、杨莉、张景瑞签署《关
于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股份转让之协议书》，约定国香
控股将其所持派斯菲科的69%股份（对应4,968,000股股份）分别转让给同
智成科技、杨峰、杨莉与张景瑞。
前述股权转让完成后，兰香生物变更为内资企业，并于2018年5月10日完
成公司类型变更的工商备案。至此，派斯菲科的境外股权架构拆除完毕。
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，在境外股权架构拆除后，上述自然
人的外汇登记及设立的境外公司已启动注销程序，境外公司的注销手续仍
在办理中。根据香港公司注册处于2020年6月11日发出的信函（MT/LH），
香港公司注册处已收到国香控股的注销申请。根据香港公司注册处于2020
年7月3日发出的第3712号公告，国香控股的注销申请已在香港政府宪报上
公告，目前注销手续仍在办理中。
根据派斯菲科的说明及书面确认，待国香控股的注销程序完成，上述自然
人的外汇登记及设立的境外公司会继续进行注销，后续办理手续无实质性
障碍。2. 红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰、是否存在诉讼等
法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
根据派斯菲科提供的资料、书面确认及经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，派斯菲科红筹架构已彻底拆除，红筹架构拆除后的派斯
菲科股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险；拆除红筹架构所涉协
议均已披露，不存在投资者或主体与派斯菲科签署影响资产独立性的协议
或其他安排。
本次重组交易对方已分别出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，
确认其合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；确认标的资产的权属
不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由其承担。(二) 红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金（如有）是否全
部到位。如未支付的，后续付款计划及对标的资产股权权属的影响
根据派斯菲科提供的支付凭证等资料，派斯菲科境外架构拆除中涉及的股
权转让价款支付情况如下：序号 日期 转让方 受让方 转让标的 对价 支付/履行情况
2017年7 都 冠 环 先 裕 有 限 都冠环球持有 2017年8月4日
1 月25日 PBL 球 100%股份 的PBL30%的 完成交割
股份
2 2017年7 崴熙有 兰 香 生 派 斯 菲 科 3.75亿元人民 2017年12月15
月 限 物 30%股份 币 日完成支付
3 同 智 成 派 斯 菲 科 70,578,548 元 2019年10月25
科技 42.35%股份 港币 日支付
4 杨莉 派 斯 菲 科 16,657,768 元 2019年10月18
2018年5 国香控 9.99%股份 港币 日支付
5 月 股 杨峰 派 斯 菲 科 16,657,768 元 2019年10月18
9.99%股份 港币 日支付
6 张景瑞 派 斯 菲 科 11,105,139 元 2019年10月18
6.67%股份 港币 日支付
国香控股与同
智成科技均为
2018年5 国香控 同 智 成 兰香生物的 付绍兰控制的
7 月 股 科技 100%股份 100万港元 企业，国香控股
已豁免同智成
科技支付转让
款
就上述表格中第7项涉及股权转让价款，国香控股于2018年5月9日与同智
成科技签署了《关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司100%股权转让协
议书》，并于2018年5月10日完成股权转让并办理了工商备案手续。国香控
股于2020年1月3日签署了《同意函》，国香控股同意免除同智成科技前述
100万港元的付款义务。
因协议约定的股权转让事宜已完成，且国香控股及同智成科技的实际控制
人均为付绍兰，前述免除付款义务不会对派斯菲科的股权权属产生重大不
利影响。综上，本所认为：1. 截至本补充法律意见书出具之日，派斯菲科红筹架构已彻底拆除，红筹架
构拆除后的派斯菲科股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险；拆除
红筹架构所涉协议均已披露，不存在投资者或主体与派斯菲科签署影响资
产独立性的协议或其他安排。2. 派斯菲科红筹架构拆除中涉及的股权转让价款已支付或已由相关方豁免，
不涉及后续付款，不会对标的资产的股权权属产生重大不利影响。
八、反馈意见问题16
申请文件显示，1）报告期内标的资产预提费用主要为预提的销售费用，系为拓展销售渠道及扩大销售规模，在各经销区域及目标销售区域委托相关公司进行产品推广所产生的费用。2）报告期内标的资产市场推广费分别为196.06万元553.44万元和41.49万元，预提费用分别为278.72万元，430.96万元和263.20万元。请你公司补充披露：1）报告期标的资产市场推广费的详细用途。2）请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 报告期标的资产市场推广费的详细用途
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，报告期内，派斯菲科市场推广费主
要用于聘请第三方专业公司协助召开学术会议、科室会议及其他专业推广
服务，向医学工作者介绍派斯菲科产品和最新研究进展，进行产品普及和
案例引导，分享和交流在临床过程中所遇到的不同病症患者对药品适应症
的区别使用等，获得专家对产品用法的建议和意见。同时，实现诊疗目的，
提升派斯菲科产品的品牌知名度，并完成相关产品的临床上量工作。
报告期内，派斯菲科对当期推广商所提供的宣传推广和商务服务内容和实
施情况、协助实现的销售提升情况进行考核并相应确认和预提销售费用。(二) 请独立财务顾问和律师全面核查标的资产向经销商及终端客户销售产品
的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商
业贿赂行为及相关内控措施1. 派斯菲科与商业贿赂相关的内控措施
（1）派斯菲科与商业贿赂相关的内控措施
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，派斯菲科与客户签订的产品
经销协议均有明确的反商业贿赂的约束性条款，明确约定客户不得
采取佣金、回扣、商业贿赂等违纪违法行为进行产品销售。对已识
别出相关风险的客户，派斯菲科将停止合作。
同时，派斯菲科对采购与付款及费用报销等付款业务均建立了内部
控制制度，对付款性质、付款对象、付款金额、付款方式、付款依
据等影响付款业务真实性、准确性的因素设立了恰当的审批流程，
确保相关支出的真实、准确。
（2）派斯菲科不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况
根据派斯菲科书面确认并经本所律师核查，报告期内，派斯菲科不
存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况，亦不存在因
商业贿赂行为被罚款或缴纳罚金的情形。
2. 标的资产向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大
比例现金付款等的核查情况
本所律师查阅了派斯菲科与主要客户之间签署的销售合同，相关文件中对
销售价格、合作期限、双方权利义务、违约责任、争议解决等做了明确约
定。本所律师对派斯菲科报告期各期内营业收入占比累计达到60%以上的
客户进行了访谈，经前述访谈确认，派斯菲科与客户之间不存在除正常商
业折扣以外的返点、回扣，不存在大比例现金付款的情况。同时，本所律
师对派斯菲科报告期内主要推广商进行了访谈，经前述访谈确认，不存在
派斯菲科要求推广商向下游客户提供返点、回扣的情况。
结合派斯菲科经营模式、业务发展情况以及同行业公司的销售费用情况，
本所律师分析了派斯菲科销售费用的变动情况以及构成情况，对市场推广
费用的大额支出抽取了凭证并检查了其真实性，就此认为，派斯菲科的销
售费用真实、与实际经营情况相匹配；本所律师获取了派斯菲科的银行资
金流水，对下游客户回款情况进行了核查，就此认为，派斯菲科不存在大
比例现金回款的情况。
根据卫生部《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定，各
省级卫生部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下
简称“商业贿赂不良记录”），并将该商业贿赂不良记录在卫生行政部门网
站上公布，就此，本所律师查询了报告期内派斯菲科主要客户、推广商所
在地各省、市级市场监督管理部门、卫生部门、食品药品监督管理部门的
网站及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），报告期内主要客户、
推广商不存在因商业贿赂而受到刑事处罚或行政处罚的情形。
派斯菲科出具承诺：“派斯菲科及派斯菲科子公司在报告期内未发生商业
贿赂和不正当竞争行为；派斯菲科要求其销售人员在销售过程中严格遵守
关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求，未因商业贿赂和不正当
竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；派斯菲科从
未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为”。综上，本所认为：
派斯菲科市场推广费主要用于聘请第三方咨询公司协助进行学术推广、科室会议及其他专业推广服务。派斯菲科报告期内向经销商及终端客户销售产品的过程中不存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史上不存在商业贿赂行为。派斯菲科已建立了相关内控制度，并在与主要下游客户签署的销售合同中约定了反商业贿赂条款。
九、反馈意见问题17
申请文件显示，报告期内，派斯菲科其他应付款主要为关联方借款，余额呈下降趋势。截止2020年3月31日，派斯菲科其他应付款的主要款项为关联方借款和关联方借款利息，两项合计为10,145.10万元，占其他应付款余额比例为96.10%。请你公司结合标的资产银行存款情况，补充披露前述关联方资金拆借的原因及必要性，是否存在其他资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，报告期内，派斯菲科银行存款余额分别为9,367.64万元、1,949.39万元和12,470.90万元，货币资金与流动负债的比为0.27、0.10和0.34，低于同行业上市公司的平均水平。
项目 货币资金/流动负债
2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
天坛生物 2.59 2.17 2.10
华兰生物 0.59 1.53 1.01
项目 货币资金/流动负债
2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
上海莱士 2.03 4.64 6.57
博雅生物 1.48 0.59 0.47
卫光生物 2.25 2.96 2.60
双林生物 0.23 0.25 0.59
博晖创新 0.08 0.02 0.07
平均值 1.32 1.74 1.91
派斯菲科 0.27 0.10 0.34
数据来源：上市公司年报及中报。
派斯菲科向关联方拆借资金主要原因为2016年派斯菲科被收回《药品GMP证书》，致使派斯菲科资金较为紧张，为维持派斯菲科单采血浆站采浆日常运营，派斯菲科从关联方处拆借资金。后续随着派斯菲科业务发展，因生产工艺调试与优化、拓展市场销路、血浆库存管理以及血液制品生产长周期等营运资金需求较大，派斯菲科继续向关联方借款以支持自身经营发展。随着派斯菲科经营状况的逐步改善，上述关联方借款余额呈现下降趋势。报告期内，派斯菲科向关联方拆入资金余额分别为18,626.27万元、10,591.52和8,171.52万元。
报告期内，除前述关联方借款、付绍兰、杨莉作为派斯菲科董事、高管领取薪酬及支取备用金外，派斯菲科与前述关联方不存在其他资金往来。
综上，本所认为：
报告期内派斯菲科发生关联方资金借款系为补充营运资金缺口所致。随着派斯菲科经营业绩持续向好，关联方借款逐年减少。报告期内，除前述关联方借款、付绍兰、杨莉作为派斯菲科董事、高管领取薪酬及支取备用金外，派斯菲科与相关关联方不存在其他资金往来。
十、反馈意见问题21
请你公司补充披露：1）保障核心技术人员稳定性的措施。2）付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 保障核心技术人员稳定性的措施
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，派斯菲科核心技术人员为付绍兰、
郝斌、于引航，报告期内派斯菲科核心技术人员未发生变化，稳定性强。
派斯菲科自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的
研发团队，建立了较为完善的研发管理体系。派斯菲科及公司采取的保障
核心技术人员稳定性的主要措施如下：1. 与核心技术人员签署长期劳动/劳务协议
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
派斯菲科与上述核心技术人员均签署了长期的劳动/劳务合同，其中派斯菲
科与付绍兰签署的劳务合同约定的任职期限至2027年1月1日，与郝斌
签署的劳动合同约定的任职期限至2025年5月14日，与于引航签署的劳
务合同约定的任职期限至2025年7月1日，本次交易不影响上述人员与
派斯菲科签订的劳动/劳务合同关系，原劳动/劳务合同继续履行。此外，
截至本补充法律意见书出具之日，派斯菲科与上述核心技术人员均签署了
《保密、不竞争及知识产权转让协议》，对保密承诺、竞业禁止、知识产
权及违约责任进行了约定。2. 核心技术人员的薪酬及激励措施
根据派斯菲科书面说明，派斯菲科已为其核心技术人员提供了行业内富有
竞争力的薪酬，并结合当地人才引进、激励政策，根据其需要为其提供资
金及其他支持。
本次交易完成后，付绍兰将直接或间接持有上市公司股份并附锁定期，付
绍兰及其一致行动人已做出业绩补偿承诺。同时，交易各方在《业绩补偿
协议》约定了业绩奖励条款，实现对派斯菲科管理团队的激励，从而进一
步完善对派斯菲科关键岗位、关键人员的激励机制，保障核心技术人员稳
定性。3. 其他措施
根据公司确认，为保持派斯菲科核心管理、技术人员的稳定性和经营的持
续性，本次交易完成后，上市公司将不断完善薪酬及激励机制吸引和保留
人才，通过推进有效的绩效管理体系、多样化职业培训、健全人才培养制
度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，保障团队的
稳定性。公司将推进企业文化建设，树立起积极进取的正面形象，增强包
括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展
战略与员工愿景有机统一，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术
人员的稳定。
综上所述，上述约定及安排有利于保障派斯菲科核心技术人员稳定性。(二) 付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与
派斯菲科存在竞争性业务
根据派斯菲科提供的资料、书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
除派斯菲科及其子公司外，付绍兰、杨莉的任职情况及控制的企业和关联
企业基本情况详见本补充法律意见书附表二。如本补充法律意见书附表二
所示，付绍兰、杨莉的任职及控制的企业和关联企业实际经营业务与派斯
菲科经营业务不属于相同或相似业务，不存在竞争性或相互替代性，亦不
存在上下游关系。综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，派斯菲科及公司已采取了必要措施，保障核心技术人员稳定性。付绍兰与杨莉的任职以及控制的企业和关联企业与派斯菲科不存在竞争性业务。
十一、反馈意见问题22
申请文件显示，1）源丰投资成立于2015年6月，2018年12月以债权出资取得派斯菲科12.24%的股份。2）浙景投资2017年7月受让杨冬持有的源丰投资财产份额，成为源丰投资的普通合伙人；2017年9月，浙景投资又将前述财产份额转回给杨冬。请你公司补充披露：1）源丰投资对派斯菲科债权的形成原因。2）浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因。3）源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。4）源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 源丰投资对派斯菲科债权的形成原因
根据源丰投资提供的资料，2017年8月14日，源丰投资与派斯菲科签署
《借款协议》，约定源丰投资向派斯菲科提供本金 5,365.38万元人民币的
贷款，本次贷款为无息贷款。各方同意在贷款期限届满之前或届满时，源
丰投资有权以对派斯菲科享有的本次贷款债权5,365.38万元人民币作为出
资对派斯菲科增资，认购派斯菲科新增注册资本1,72.15万元人民币。2017
年8月16日，源丰投资依据《借款协议》的约定将5,365.38万元人民币
支付予派斯菲科。
2018年12月17日，源丰投资与派斯菲科签署《增资协议书》，约定源丰
投资以5,365.38万元债权出资方式认购派斯菲科新增股份172.15万股，源
丰投资在《增资协议书》项下对派斯菲科所负的人民币5,365.38万元的增
资义务与派斯菲科在《借款协议》项下对源丰投资所负的人民币5,365.38
万元贷款债务抵消。(二) 浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因
根据源丰投资提供的资料、书面确认，2017年7月，源丰投资之普通合伙
人宁波国君源泓投资管理有限公司尚未完成私募基金管理人登记工作，为
了尽快完成源丰投资的私募基金备案工作，鉴于浙景投资已于2015年12
月2日完成私募基金管理人登记工作，2017年7月31日，杨冬与浙景投
资签署《财产份额转让协议书》，杨冬将其持有的源丰投资 0.0003%的财
产份额转让给浙景投资，源丰投资的执行事务合伙人变更为浙景投资和宁
波国君源泓投资管理有限公司。2017年9月7日，宁波国君源泓投资管理
有限公司完成私募基金管理人登记工作，2017年9月30日，浙景投资与
杨冬签署《财产份额转让协议书》，浙景投资将其持有的源丰投资0.0003%
的财产份额转让给杨冬。2017年10月18日，源丰投资完成私募基金备案
工作。(三) 源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存
在关联关系1. 源丰投资合伙人的基本情况
根据源丰投资提供的资料及本所律师核查，源丰投资合伙人的基本情况如
下：
（1）宁波国君源泓投资管理有限公司公司名称 宁波国君源泓投资管理有限公司
成立日期 2015年6月9日
法定代表人 王建莉
注册资本 1,000万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0330
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 长期
统一社会信用代码 9133020631697969X2
投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）企业名称 宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年9月26日
执行事务合伙人 宁波国君源泓投资管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017年9月26日至2047年9月25日
统一社会信用代码 91330206MA2AEHKP4M
投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部
经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（3）周涛姓名 周涛 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41110219710101XXXX
住所 湖北省武汉市解放南路
通讯地址 湖北省武汉市解放南路
（4）张岚姓名 张岚 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519811221XXXX
住所 河南省郑州市金水区机场路
通讯地址 河南省郑州市金水区机场路
（5）杨莹姓名 杨莹 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519680413XXXX
住所 河南省郑州市二七区中投汇金城
通讯地址 河南省郑州市二七区中投汇金城
（6）毋晓冬姓名 毋晓冬 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41080219701217XXXX
住所 河南省郑州市农业南路
通讯地址 河南省郑州市经开区199号
（7）高华姓名 高华 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41302419701031XXXX
住所 河南省郑州市金水花园
通讯地址 河南省郑州市金水区正商环湖国际
（8）刘利钢姓名 刘利钢 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41112319710120XXXX
住所 上海市徐汇区桂林东街
通讯地址 上海市徐汇区桂林东街
（9）刘卫星姓名 刘卫星 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41082219850823XXXX
住所 河南省焦作市山阳区长恩路
通讯地址 河南省焦作市山阳区长恩路
（10）吴杨姓名 吴杨 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519620709XXXX
住所 河南省郑州市金水区人民路
通讯地址 河南省郑州市金水区人民路
（11）孙婧姓名 孙婧 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41020519820109XXXX
住所 河南省郑州市郑东新区永平路
通讯地址 河南省郑州市郑东新区永平路
（12）潘广辉姓名 潘广辉 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41110219731008XXXX
住所 河南省郑州市金水区九如路
通讯地址 河南省郑州市金水区九如路
（13）索爱琴姓名 索爱琴 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519461028XXXX
住所 河南省郑州市金水区马庄街
通讯地址 河南省郑州市金水区马庄街
（14）常玥姓名 常玥 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41120219900523XXXX
住所 北京市东城区西滨河路
通讯地址 北京市东城区西滨河路
（15）康红中姓名 康红中 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41040219700407XXXX
住所 河南省郑州市郑东新区众意路
通讯地址 河南省郑州市郑东新区众意路
（16）支焕成姓名 支焕成 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41272219660204XXXX
住所 河南省郑州市金水区天明路
通讯地址 河南省郑州市金水区天明路
（17）李雪林姓名 李雪林 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41110219691218XXXX
住所 河南省漯河市召陵区金山路
通讯地址 河南省漯河市召陵区金山路
（18）叶树华姓名 叶树华 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519610530XXXX
住所 河南省郑州市如意河路
通讯地址 河南省郑州市郑东新区平安大道
（19）朱海涛姓名 朱海涛 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41110219751119XXXX
住所 河南省漯河市召陵区漓江路
通讯地址 河南省漯河市召陵区漓江路
（20）薛鹏姓名 薛鹏 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519700315XXXX
住所 河南省郑州市金水区天赋路
通讯地址 河南省郑州市金水区天赋路
（21）郭华姓名 郭华 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41272819901018XXXX
住所 河南省郑州市金水区天赋路
通讯地址 河南省郑州市金水区天赋路
（22）李艳姓名 李艳 性别 女
曾用名 谷晓兵 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41080219660423XXXX
住所 河南省焦作市山阳区解放中路
通讯地址 河南省焦作市山阳区解放中路
（23）杨冬姓名 杨冬 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010219750203XXXX
住所 河南省郑州市百花路
通讯地址 河南省郑州市金水东路
（24）方海江姓名 方海江 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 43010419680816XXXX
住所 河南省郑州市中原区岗坡路
通讯地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街
（25）祁勇耀姓名 祁勇耀 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 61010319710804XXXX
住所 河南省郑州市金水东路
通讯地址 河南省郑州市金水东路
（26）胡兆振姓名 胡兆振 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41112319720430XXXX
住所 河南省郑州市金水区天明路
通讯地址 河南省郑州市金水路
（27）王丽娟姓名 王丽娟 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 32042119711017XXXX
住所 江苏省常州市钟楼区西林街
通讯地址 河南省郑州市金水区建业路
（28）陈浩姓名 陈浩 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519681210XXXX
住所 河南省郑州市金水区地润路
通讯地址 河南省郑州市金水区地润路
（29）谷晓胜姓名 谷晓胜 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519701222XXXX
住所 河南省郑州市金水区健康路
通讯地址 河南省郑州市金水区健康路
（30）李瑞平姓名 李瑞平 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41012419670912XXXX
住所 河南省郑州市迎宾路
通讯地址 河南省郑州市迎宾路
（31）赵伟姓名 赵伟 性别 男
曾用名 赵伟锋 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41030519830401XXXX
住所 北京市朝阳区林萃东路
通讯地址 北京市朝阳区林萃东路
（32）张俊杰姓名 张俊杰 性别 男
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010519670419XXXX
住所 河南省漯河市郾城区金山路
通讯地址 河南省漯河市郾城区金山路
（33）程鹏姓名 程鹏 性别 女
曾用名 无 是否取得其他国家或 否
地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 41010319701122XXXX
住所 河南省郑州市金水区健康路
通讯地址 河南省郑州市郑东新区金水东路
2. 源丰投资合伙人与上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系
根据源丰投资合伙人出具的调查问卷、承诺函及公开信息查询，源丰投资
合伙人与双林生物控股股东及其关联方不存在关联关系。(四) 源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排
源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股
份自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持
有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承
诺人将承担相应的法律责任。”综上，本所认为：
1. 源丰投资向派斯菲科出资的债权为源丰投资向派斯菲科提供的本金
5,365.38万元人民币的贷款，该等债权真实有效。2. 浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬系协助完成源丰投资
私募基金备案。3. 源丰投资合伙人与上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系。4. 源丰投资合伙人已出具承诺，其持有的合伙份额在本次交易股份上市起12
个月内不进行转让。第二部分：法律意见书更新一、 本次重组的方案
根据双林生物第八届董事会第二十八次会议（临时会议）决议、第八届
董事会第三十次会议（临时会议）及签署的补充协议并经本所律师核查，
公司对本次重组方案进行部分调整，调整内容如下：
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产方案调整
1. 交易价格的调整
本次交易标的资产的定价依据及交易价格调整为：
标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，经符合
《证券法》及监管机构规定的资产评估机构中联对派斯菲科评估并出具
的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联以2020年3月31日为基准日分别对派斯菲科进行评估并出具的
《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司100%股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2020]第1379号），派斯菲科股东全部权益评估值为
319,800.0000万元。
七度投资为持股派斯菲科专门设立的有限合伙企业，其定价依据如下：
（1）其他非流动金融资产以上述派斯菲科的评估值为依据，以公允价
值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产评估值=基准日派
斯菲科的股东全部权益价值×七度投资在派斯菲科的持股比例。（2）除
其他非流动金融资产外的其他资产、负债，按照以2020年3月31日为审
计基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的审计机构大华对七度投
资审计并出具的审计报告载明的审计结果为基础。根据大华以2020年3
月31日为基准日对七度投资进行审计并出具的《宁波梅山保税港区七度
投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823号），
七度投资经审计的除其他非流动金融资产外的其他资产、负债的账面价
值合计为18.1767万元。基于上述评估、审计结果，经公司与交易对方
协商，派斯菲科87.39%股权的最终交易价格为295,013.2579万元，七度
投资100%财产份额的最终交易价格为39,704.9189万元。2. 标的资产对价支付方式调整
本次交易标的资产对价支付方式调整为：
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方式为：（1）公司以发行股份
作为对价支付方式向除七度投资外的派斯菲科股东购买其持有的派斯
菲科87.39%股权及向七度投资的有限合伙人购买其持有的七度投资
99.9997%合伙企业财产份额；（2）公司全资子公司上海双林生物医药研
发有限公司以支付现金作为对价支付方式向七度投资的普通合伙人购
买其持有的七度投资0.0003%合伙企业财产份额。交易对方通过本次交
易取得交易对价的具体情况如下（可能存在个别数据加总后与相关数据
汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
派斯菲科
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38.27% 140,425.8308
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12.72% 40,035.6098
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12.11% 38,099.2762
4. 杨莉 8.90% 28,002.9652
5. 杨峰 8.90% 28,002.9652
6. 张景瑞 5.93% 18,668.6435
7. 西藏浙岩投资管理有限公司 0.56% 1,777.9672
小计 87.39% 295,013.2579
七度投资
1. 浙岩投资 62.1800% 24,688.5329
2. 亿威创业 5.6528% 2,244.4234
3. 李浩 4.3966% 1,745.6627
4. 翁亮 3.5891% 1,425.0307
5. 吴迪 3.1404% 1,246.9019
6. 杭州景祥 2.9909% 1,187.5257
7. 恒晟投资 1.7945% 712.5153
8. 王才华 1.6330% 648.3890
9. 吴正清 1.5702% 623.4509
10. 栾伯平 1.5702% 623.4509
11. 骆锦红 1.5702% 623.4509
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
12. 官木喜 1.5702% 623.4509
13. 郑涛 1.5702% 623.4509
14. 秦玲 1.5702% 623.4509
15. 尹巧莲 1.5702% 623.4509
16. 宁波荣华 1.4954% 593.7628
17. 浙玖投资 0.6281% 249.3804
18. 方春凤 1.5074% 598.5129
19. 浙景投资 0.0003% 0.1247
小计 100% 39,704.9189
3. 发行数量调整
本次交易发行数量调整为：
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=相应交易对方持有的标的资产的交易价格/本次
发行的发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的股份数量按照本次发行的发行价格和标的资产的交易价格
计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，
应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁
免公司支付。按照前述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量
为191,595,895股，具体情况如下：
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
1. 同智成科技 80,381,128
2. 兰香生物 22,916,777
3. 国君源丰 21,808,400
4. 杨莉 16,029,172
5. 杨峰 16,029,172
6. 张景瑞 10,686,115
7. 浙岩投资 15,149,684
8. 亿威创业 1,284,730
9. 李浩 999,234
10. 翁亮 815,701
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
11. 吴迪 713,738
12. 杭州景祥 679,751
13. 恒晟投资 407,850
14. 王才华 371,144
15. 吴正清 356,869
16. 栾伯平 356,869
17. 骆锦红 356,869
18. 官木喜 356,869
19. 郑涛 356,869
20. 秦玲 356,869
21. 尹巧莲 356,869
22. 宁波荣华 339,875
23. 浙玖投资 142,747
24. 方春凤 342,594
合计 191,595,895
如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、
转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相
应调整发行数量。4. 限售期中股份质押安排的调整
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
的约定，为保障业绩承诺补偿的可实现性，浙岩投资、浙玖投资承诺在
业绩承诺补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易获得的公司股份；
业绩承诺补偿期内，同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞保证
本次交易所取得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份
时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。5. 业绩承诺和补偿安排调整
根据《业绩承诺补偿协议之补充协议二》的约定，本次交易业绩承诺补
偿的触发条件调整为：
（1）派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承
诺的净利润，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届
满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中
浙岩投资、浙玖投资、浙景投资，浙岩投资、浙玖投资、浙景投
资应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。
（2）派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净
利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累
计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期
累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则公司应在其
每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的
10 日内以书面方式通知业绩承诺方中除浙岩投资、浙玖投资、
浙景投资外的其他各方，除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的
其他各方应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。
6. 超额业绩奖励的调整
根据《业绩承诺补偿协议之补充协议一》的约定，本次交易中超额业绩
奖励调整为：
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润
的，则公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给除浙岩投资、浙玖投
资、浙景投资外的业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不
得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的
20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩
奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
（二） 本次配套融资方案调整
1. 发行对象和认购方式调整
本次配套融资发行对象和认购方式调整为：
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象范围为
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合法投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。2. 定价基准日和发行价格调整
本次配套融资定价基准日和发行价格调整为：
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日2个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整。3. 发行数量调整
本次配套融资发行数量调整为：
本次配套融资总金额不超过160,000万元。本次拟募集配套资金的总额
不超过发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次
交易前公司总股本的30%。本次配套融资发行数量的计算公式为：发行
数量=本次配套融资总金额/发行价格。本次配套融资最终发行的股份数
量以中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资发行数量将根据本次募集
资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。4. 限售期调整
本次配套融资限售期调整为：
本次配套融资认购方认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得
对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或
间接转让。
若本次配套融资认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
除前述调整之外，本次重组方案的其他内容保持不变。
综上，本所认为：
调整后的本次重组方案内容仍符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。
二、 本次重组的相关协议
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议
1. 2020年9月4日，双林生物与业绩承诺方签署了附生效条件的《业绩
承诺补偿协议之补充协议一》，该协议对限售期中股份质押安排、业绩
补偿触发条件、超额业绩奖励等事项作出了补充约定。《业绩承诺补偿
协议之补充协议一》将于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。2. 2020年11月9日，双林生物与业绩承诺方签署了附生效条件的《业绩
承诺补偿协议之补充协议二》，该协议对业绩补偿触发条件作出了补充
约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议二》将于《业绩承诺补偿协议》
及《承诺补偿协议之补充协议一》生效时同时生效。3. 2020年11月9日，双林生物与同智成科技、兰香生物、国君源丰、杨
莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资签署附条件生效的《南方双林生物制药股
份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份
购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》”），该协议对标的资产交易价格、发行股份数量等事
项作出了补充约定。《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》将于《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
生效时同时生效。
（二）本次配套融资相关补充协议或终止协议
1. 2020年11月9日，双林生物与浙景投资、华聪投资、华俊投资、华励
投资、华智投资、付绍兰、航运健康分别签署了《南方双林生物制药股
份有限公司与西藏浙景投资管理有限公司、共青城浙民投华聪股权投资
合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合
伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投
华智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票认购协议及补充协
议之终止协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与付绍兰非公开发行
股票认购协议之终止协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与深圳市
航运健康科技有限公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，各方同
意终止此前签署的《非公开发行股票认购协议》及补充协议，该等协议
自各方签署后生效。2. 2020年11月9日，双林生物与付绍兰、诚合有限公司及航运健康分别
签署了《南方双林生物制药股份有限公司与付绍兰战略合作协议之终止
协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与诚合有限公司及深圳市航运
健康科技有限公司战略合作协议之终止协议》，各方同意终止此前签署
的《战略合作协议》，该等协议自各方签署后生效。
综上，本所认为：
本次重组相关补充协议、终止协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
三、 本次重组的授权和批准
（一） 《补充法律意见书（一）》出具后新获得的授权和批准
1. 2020年9月4日，双林生物召开公司第八届董事会第二十八次会议（临
时会议），审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签订附生效条件
的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》，公司独立董事对涉及需要
独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见，
关联董事在上述董事会审议相关关联交易议案时回避了表决。根据
2020 年第四次临时股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后无
需提交股东大会审议。2. 2020年11月9日，双林生物召开公司第八届董事会第三十次会议（临
时会议），审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议
案》、《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议
案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等议
案，公司独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案
发表了事前认可及独立意见，关联董事在上述董事会审议相关关联交易
议案时回避了表决。根据2020年第四次临时股东大会的授权，前述议
案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
（二）本次重组尚待取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得
中国证监会的核准。
综上，本所认为：
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；待依法取得中国证监会的核准后，本次重组可依法实施。
四、 本次重组的标的资产
（一） 对外股权投资
根据派斯菲科提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，派斯菲科新设6家全资子公司，
分别为甘南县派斯菲科单采血浆有限公司（以下简称“甘南公司”）、巴
彦县派斯菲科单采血浆有限公司（以下简称“巴彦公司”）、桦南县派斯
菲科单采血浆有限公司（以下简称“桦南公司”）、尚志市派斯菲科单采
血浆有限公司（以下简称“尚志公司”）、铁力市派斯菲科单采血浆有限
公司（以下简称“铁力公司”）及肇东市派斯菲科单采血浆有限公司（以
下简称“肇东公司”），具体情况如下：1. 甘南公司
根据甘南县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91230225MA1C78R60B），甘南公司的设立情况如下：
公司名称 甘南县派斯菲科单采血浆有限公司
公司住所 黑龙江省齐齐哈尔市甘南县立新街供销大厦东11门
法定代表人 郑伟
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 单采血浆站服务
经营期限 长期
成立日期 2020年08月10日
2. 巴彦公司
根据巴彦县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91230126MA1C6L3U4Q），巴彦公司的设立情况如下：
公司名称 巴彦县派斯菲科单采血浆有限公司
公司住所 黑龙江省哈尔滨市巴彦县巴彦镇兴胜街
法定代表人 郑伟
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 单采血浆站服务
经营期限 长期
成立日期 2020年07月24日
3. 桦南公司
根据桦南县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91230822MA1C6J629B），桦南公司的设立情况如下：
公司名称 桦南县派斯菲科单采血浆有限公司
公司住所 黑龙江省佳木斯市桦南县桦南经济开发区
法定代表人 郑伟
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 单采血浆站服务
经营期限 长期
成立日期 2020年07月23日
4. 尚志公司
根据尚志市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91230183MA1C6HCH4D），尚志公司的设立情况如下：
公司名称 尚志市派斯菲科单采血浆有限公司
公司住所 黑龙江省哈尔滨市尚志市尚志镇尚志大街364号六楼602
室
法定代表人 郑伟
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 采集原料血浆及特种免疫血浆
经营期限 长期
成立日期 2020年07月22日
5. 铁力公司
根据铁力市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91230781MA1C7MP31T），铁力公司的设立情况如下：
公司名称 铁力市派斯菲科单采血浆有限公司
公司住所 黑龙江省伊春市铁力市丰润国际嘉园B区8号楼西侧商服
法定代表人 郑伟
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 单采血浆站服务
经营期限 长期
成立日期 2020年08月18日
6. 肇东公司
根据肇东市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91231282MA1C7M1JX5），肇东公司的设立情况如下：
公司名称 肇东市派斯菲科单采血浆有限公司
公司住所 黑龙江省绥化市肇东市南四街陶瓷公司住宅楼8单元101
室
法定代表人 郑伟
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 单采血浆站服务
经营期限 长期
成立日期 2020年08月18日
（二） 土地使用权
1. 以承租方式取得的土地使用权
根据派斯菲科提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，肇州公司
的一处租赁土地已进行续期，拜泉公司新取得一处租赁土地，具体情况
如下：
承租人 出租人 土地面积（㎡） 土地座落位置 土地用途 租赁期限
肇州公司 肇州国土资源局 2,385 肇州镇万宝村 工业 2020-07-29至
2025-07-28
拜泉县自然资源 丰乐村（拜泉 2020-07-10至
拜泉公司 局（出租人）、黄 3,279.8 镇北门外转盘 工业 2021-05-16
跃江（转租人） 路西）
2. 以转让方式取得的土地使用权
根据派斯菲科提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，铁力公司
通过转让的方式新取得一宗土地使用权，具体情况如下：
证载权 土地使用 土地 土地面积 土地使用权 土地座落位 土地 发证
利人 权证号 性质 （平方米） 终止期限 置 用途 日期
黑（2020） 铁力市铁力
铁力公 铁力市不 镇东风街二 工业 2020-
司 动产权第 出让 8,000 2053-10-29 委（原干馏 用地 9-9
0004503号 厂工程处院
内）厂房
根据派斯菲科提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，铁力公司拥有的土地使用权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
3. 尚待办理权属证书的土地使用权
根据派斯菲科提供的资料，尚志公司已于2020年10月23日与尚志市
自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：SZTR2020-3），
具体约定事宜如下：
出让人 受让人 宗地面积（㎡） 座落位置 宗地用途 租赁期限 出让价款
尚志市 尚志市尚志 50年，从交
自然资 尚志公 14,498.00 镇绥满路片 工业 付土地之 2,580,644.00
源局 司 区A-08b地 日起算 元
块
根据派斯菲科书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，尚志公司已
支付宗地出让价款，上述宗地的国有土地使用权证尚在办理中。
（三） 已取得权属证书的房屋
根据派斯菲科提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，拜泉公司
及铁力公司各新增一处房屋，具体情况如下：
权利人 坐落 不动产权证号 建筑面积（㎡） 发证日期
丰乐村（拜泉镇北门外 黑（2020）拜泉县
拜泉公司 转盘路西） 不动产权第 174.25 2020-08-18
0003280号
铁力市铁力镇东风街 黑（2020）铁力市
铁力公司 二委（原干馏厂工程处 不动产权第 540.00 2020-09-09
院内）厂房 0004503号
根据派斯菲科提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，拜泉公司及铁力公司拥有的房屋权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
五、 本次重组涉及的其他重要事项
（一） 标的企业的业务
根据派斯菲科提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，五常公司、内江公司已完成《单采血浆许可证》续期，续期后
的《单采血浆许可证》有效期分别为2020年9月29日至2022年9月28日、
2020年9月3日至2022年10月31日。
派斯菲科持有的27项药品再注册批件已于2020年10月16日完成续期，续
期后的药品再注册批件有效期请见附表一：《派斯菲科已取得的药品再
注册批件》。
（二） 标的企业的重大债权债务
根据派斯菲科提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，派斯菲科新增1项正在履行的
金额在500万元以上的借款合同，具体如下：
合同编号 借款人 贷款方或授信银行 贷款或授信金额 期限 担保情
（万元） 况
451HT202 派斯菲 招商银行股份有限公 2020年8月24
0097866 科 司哈尔滨分行 1,000 日至2021年8 无
月23日
上述借款合同的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
六、 信息披露
双林生物于《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，就本次重组相关事宜进行了信息披露，具体情况如下：
（一） 2020年7月29日，双林生物收到收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可申请受理单》（受理序号：201981）。2020年7月30日，双林生物公告
了《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。
（二） 2020年8月14日，双林生物收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（201981号）。2020年8月18日，双林生物
公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的公告》。
（三） 2020年9月4日，双林生物召开公司第八届董事会第二十八次会议（临时
会议），审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，并于2020年9月5日
进行了公告。
（四） 2020年11月9日，双林生物召开公司第八届董事会第三十次会议（临时会
议），审议通过了《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其
摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议
案》等议案，并将于2020年11月10日进行公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，双林生物已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：苏敦渊
王 浩
年 月 日
附表一：派斯菲科已取得的药品再注册批件
序号 批件号 药品名称 剂型 药品分类 规格 药品有效 药品批准文 药品批准文号有
期 号 效期
1 2020R003933 静注人免疫球蛋白（pH4） 注射剂 治疗用生物制品 10ml:0.5g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20043028 2025-10-15
2 2020R003934 静注人免疫球蛋白（pH4） 注射剂 治疗用生物制品 20ml:1g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S19993033 2025-10-15
3 2020R002981 静注人免疫球蛋白（pH4） 注射剂 治疗用生物制品 50ml:2.5g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S19993034 2025-10-15
4 2020R003936 静注人免疫球蛋白（pH4） 注射剂 治疗用生物制品 100ml:5g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S19993032 2025-10-15
5 2020R003935 静注人免疫球蛋白（pH4） 注射剂 治疗用生物制品 200ml:10g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20033045 2025-10-15
6 2020R003526 冻干静注人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 1.25g/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
（pH4） S10970036 2025-10-15
7 2020R002974 冻干静注人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 1g/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
（pH4） S19993031 2025-10-15
8 2020R002973 冻干静注人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 2.5g/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
（pH4） S10980018 2025-10-15
9 2020R003999 人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 150mg/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
S19983012 2025-10-15
序号 批件号 药品名称 剂型 药品分类 规格 药品有效 药品批准文 药品批准文号有
期 号 效期
10 2020R004000 人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 300mg/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
S19983013 2025-10-15
静注乙型肝炎人免疫球蛋 500IU(10ml)/ 国药准字 2020-10-16至
11 2020R003938 白（pH4） 注射剂 治疗用生物制品 瓶;2500IU(50ml)/ 24个月 S20110019 2025-10-15
瓶
12 2020R003932 破伤风人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 250IU/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20063145 2025-10-15
13 2020R002976 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 20ml:2g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S19993035 2025-10-15
14 2020R003940 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 40ml:2g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20043052 2025-10-15
15 2020R003939 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 50ml:5g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S10920005 2025-10-15
16 2020R003941 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 50ml:10g; 36个月 国药准字 2020-10-16至
25ml:5g. S10960037 2025-10-15
17 2020R002975 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 50ml:12.5g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20033033 2025-10-15
18 2020R002979 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 100ml:5g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20053025 2025-10-15
19 2020R002978 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 100ml:10g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20043027 2025-10-15
20 2020R003937 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 100ml:20g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20053026 2025-10-15
序号 批件号 药品名称 剂型 药品分类 规格 药品有效 药品批准文 药品批准文号有
期 号 效期
21 2020R002980 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 200ml:10g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20043053 2025-10-15
22 2020R002977 人血白蛋白 注射剂 治疗用生物制品 500ml:25g 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20063129 2025-10-15
23 2020R004003 乙型肝炎人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 100IU/瓶 36个月 国药准字 2020-10-09至
S20053030 2025-10-08
24 2020R004001 乙型肝炎人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 200IU/瓶 36个月 国药准字 2020-10-09至
S20043054 2025-10-08
25 2020R004002 乙型肝炎人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 400IU/瓶 36个月 国药准字 2020-10-09至
S20053029 2025-10-08
200IU(2.0ml)/瓶。
每瓶含狂犬病抗 国药准字 2020-10-16至
26 2020R002302 狂犬病人免疫球蛋白 注射剂 治疗用生物制品 体200IU，狂犬病 36个月 S20110010 2025-10-15
抗体效价不低于
100IU/ml
27 2020R002982 人纤维蛋白原 注射剂 治疗用生物制品 0.5g/瓶 36个月 国药准字 2020-10-16至
S20013014 2025-10-15
附表二：付绍兰、杨莉的任职情况及控制的企业和关联企业基本情况
任职情况及关联 注册资 主要生产 实际经营
序号 公司名称 关系 本（万 成立日期 注册地 经营地 业务 经营范围
元）
付绍兰担任该公 哈尔滨市利民开
哈尔滨同泰生 司执行董事且持 发区珠海路利民 无具体经
1 物制品有限公 股该公司90%股 1,105 2000.3.21 生物医药研发中 哈尔滨市 营业务 生物制品技术开发、技术转让。
司 权 心生命医药创业
大厦3楼305室
付绍兰担任该公 医药技术开发、技术服务、技术咨询，
哈尔滨同智成 司执行董事兼总 哈尔滨市利民开 以自有资金对医药行业进行投资，批
2 科技开发有限 经理且持股该公 5,000 2017.12.13 发区沈阳大街 哈尔滨市 无具体经 发零售电子产品、仪器仪表、医疗器
公司 司90%股权，杨 西、四平路北科 营业务 械、计算机软件及辅助设备。（依法
莉持股该公司 研培训中心 须经批准的项目，经相关部门批准后
10%股权 方可开展经营活动）
付绍兰担任该公 哈尔滨市利民开
哈尔滨兰香生 司执行董事且实 发区沈阳大街 生物技术咨询。（依法须经批准的项
3 物技术咨询有 际控制该公司， 83.778 2015.8.20 东、珠海路南利 哈尔滨市 无具体经 目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 杨莉担任该公司 民生物医药研发 营业务 活动）
总经理 中心生命医药创
业大厦
任职情况及关联 注册资 主要生产 实际经营
序号 公司名称 关系 本（万 成立日期 注册地 经营地 业务 经营范围
元）
付绍兰担任该公
哈尔滨世亨土 司董事、杨莉担 哈尔滨市南岗区
4 地整理开发有 任该公司董事长 2,000 1999.6.29 国庆街54号(住 哈尔滨市 土地整理 土地开发、整理；机械租赁，工程管
限公司 兼总经理且持股 宅) 理。
该公司28.9%股
权
水利水电工程施工总承包二级、市政
公用工程施工总承包二级；建筑工程
施工总承包三级、钢结构工程专业承
包三级、环保工程专业承包三级、电
力工程施工总承包三级；地质灾害治
理工程乙级（按许可证有效期从事经
工 程 承 营）；承装（修、试）电力设施承装
黑龙江世亨建 杨莉担任该公司 哈尔滨市南岗区 包、主要 类五级（许可证有效期至2023年3
5 设工程有限公 监事且持股该公 10,000 2006.3.17 天顺街59号 哈尔滨市 水利和建 月21日）；市政工程、土方工程、
司 司40%股权 筑 园林绿化工程、园林景观工程、拆除
工程（不含爆破）、城市亮化工程、
水井钻探工程的设计及施工；清冰雪
服务；体育场场地铺设、体育场设施
安装、塑料大棚现场制作及安装、冰
雕设计及现场制作；工程管理；建筑
劳务施工分包；工程招标代理、政府
采购代理、工程造价咨询；污水处理
任职情况及关联 注册资 主要生产 实际经营
序号 公司名称 关系 本（万 成立日期 注册地 经营地 业务 经营范围
元）
及其再生利用；环境保护与污染治理
活动；环境卫生管理服务；污水处理
技术服务。
工业大麻产品技术开发、加工、销售，
工业大麻种植技术开发、技术转让、
技术服务（按农业行政主管部门品种
黑龙江迪派斯 杨莉持股该公司 哈尔滨市道里区 无具体经 认定，从事工业大麻种植，以上不含
6 生物科技有限 30%股权 2,000 2019.4.16 机场路640号8 哈尔滨市 营业务 限制项目）工业大麻织物加工；食品
公司 栋1层 经营；天然植物营养素提取、大麻二
酚(CBD)提取、花青素提取、桦树桑
黄提取（不含限制项目），食品、饮
品、保健品、化妆品原料的研发。
测绘技术开发、技术咨询、技术推广、
技术服务；无人机系统技术开发、技
术服务、技术推广；测绘航空摄影：
哈尔滨市南岗区 无人机飞行器航摄；摄影测量与遥
黑龙江广森测 杨莉担任该公司 天顺街61号宏 测绘服 感：摄影测量与遥感外业；地理信息
7 绘科技股份有 董事且持股该公 800 2007.5.15 景天地G栋4-5 哈尔滨市 务、规划 系统工程：地理信息数据采集、地理
限公司 司20%股权 层37号 设计 信息数据处理，其他按测绘资质从事
相关业务（测绘资质证书有效期至
2020年12月31日）；土地规划服务，
计算机、软件及辅助设备批发；物联
网服务；软件开发；信息系统集成服
任职情况及关联 注册资 主要生产 实际经营
序号 公司名称 关系 本（万 成立日期 注册地 经营地 业务 经营范围
元）
务；信息技术咨询服务；从事国土勘
测设计、水利工程勘测设计、农业综
合开发勘测设计、地质灾害治理设
计、勘查、评估、监理；土地登记代
理。
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