证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-078
南方双林生物制药股份有限公司
第八届董事会第三十次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（临时会议）于2020年11月9日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年11月6日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经本次重组各方协商，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行部分调整：
（1）标的资产的定价依据及交易价格调整
本次交易标的资产的定价依据及交易价格调整为：
标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对派斯菲科评估并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联以2020年3月31日为基准日分别对派斯菲科进行评估并出具的《南方双林生物制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号），派斯菲科股东全部权益评估值为319,800.0000万元。
七度投资为持股派斯菲科专门设立的有限合伙企业，其定价依据如下：（1）其他非流动金融资产以上述派斯菲科的评估值为依据，以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产评估值=基准日派斯菲科的股东全部权益价值×七度投资在派斯菲科的持股比例。（2）除其他非流动金融资产外的其他资产、负债，按照以2020年3月31日为审计基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对七度投资审计并出具的审计报告载明的审计结果为基础。根据大华以 2020年3 月31日为基准日对七度投资进行审计并出具的《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0011823 号），七度投资经审计的除其他非流动金融资产外的其他资产、负债的账面价值合计为18.1767万元。基于上述评估、审计结果，经公司与交易对方协商，派斯菲科 87.39%股权的最终交易价格为 295,013.2579 万元，七度投资 100%财产份额的最终交易价格为39,704.9189万元。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（2）标的资产对价支付方式调整
本次交易标的资产对价支付方式调整为：
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方式为：（1）公司以发行股份作为对价支付方式向除七度投资外的派斯菲科股东购买其持有的派斯菲科 87.39%股权及向七度投资的有限合伙人购买其持有的七度投资 99.9997%合伙企业财产份额；（2）公司全资子公司上海双林生物医药研发有限公司以支付现金作为对价支付方式向七度投资的普通合伙人购买其持有的七度投资 0.0003%合伙企业财产份额。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
序号 交易对方 交易对方持有标 交易对价（万
的企业权益比例 元）
派斯菲科
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 38.27% 140,425.8308
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 12.72% 40,035.6098
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 12.11% 38,099.2762
4. 杨莉 8.90% 28,002.9652
5. 杨峰 8.90% 28,002.9652
6. 张景瑞 5.93% 18,668.6435
7. 西藏浙岩投资管理有限公司 0.56% 1,777.9672
小计 87.39% 295,013.2579
七度投资
1. 西藏浙岩投资管理有限公司 62.1800% 24,688.5329
2. 西藏亿威创业投资管理有限公司 5.6528% 2,244.4234
3. 李浩 4.3966% 1,745.6627
4. 翁亮 3.5891% 1,425.0307
5. 吴迪 3.1404% 1,246.9019
6. 杭州景祥股权投资合伙企业(有限合伙) 2.9909% 1,187.5257
7. 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 1.7945% 712.5153
8. 王才华 1.6330% 648.3890
9. 吴正清 1.5702% 623.4509
10. 栾伯平 1.5702% 623.4509
11. 骆锦红 1.5702% 623.4509
12. 官木喜 1.5702% 623.4509
13. 郑涛 1.5702% 623.4509
14. 秦玲 1.5702% 623.4509
15. 尹巧莲 1.5702% 623.4509
16. 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 1.4954% 593.7628
17. 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙 0.6281% 249.3804
企业（有限合伙）
18. 方春凤 1.5074% 598.5129
19. 西藏浙景投资管理有限公司 0.0003% 0.1247
小计 100% 39,704.9189
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（3）发行数量调整
本次交易发行数量调整为：
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=相应交易对方持有的标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次发行的股份数量按照本次发行的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。按照前述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为191,595,895股，具体情况如下：
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
1. 哈尔滨同智成科技开发有限公司 80,381,128
2. 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 22,916,777
3. 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 21,808,400
4. 杨莉 16,029,172
5. 杨峰 16,029,172
6. 张景瑞 10,686,115
7. 西藏浙岩投资管理有限公司 15,149,684
8. 西藏亿威创业投资管理有限公司 1,284,730
9. 李浩 999,234
10. 翁亮 815,701
11. 吴迪 713,738
12. 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 679,751
13. 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 407,850
14. 王才华 371,144
15. 吴正清 356,869
16. 栾伯平 356,869
17. 骆锦红 356,869
18. 官木喜 356,869
19. 郑涛 356,869
20. 秦玲 356,869
21. 尹巧莲 356,869
序号 交易对方 获得的对价股份（股）
22. 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 339,875
23. 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 142,747
限合伙）
24. 方春凤 342,594
合计 191,595,895
如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（4）业绩承诺和补偿安排调整
本次交易业绩承诺补偿的触发条件调整为：
（1）派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙玖投资”）、西藏浙景投资管理有限公司（以下简称“浙景投资”），浙岩投资、浙玖投资、浙景投资应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。
（2）派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方，除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方应在接到公司通知后的30日内补足应补偿金额。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
除前述调整之外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%财产份额并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”或“本次发行”）。
经本次重组各方协商，公司拟对本次募集配套资金方案进行部分调整：
（1）发行对象和认购方式调整
本次配套融资发行对象和认购方式调整为：
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（2）定价基准日和发行价格调整
本次配套融资定价基准日和发行价格调整为：
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日2个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开股票发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（3）发行数量调整
本次配套融资发行数量调整为：
本次配套融资总金额不超过160,000万元。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次配套融资发行数量的计算公式为：发行数量=本次配套融资总金额/发行价格。本次配套融资最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（4）限售期调整
本次配套融资限售期调整为：
本次配套融资认购方认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次配套融资认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
除前述调整之外，本次配套融资方案的其他内容保持不变。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项主要涉及发行股份购买资产中交易对价、发行股份数量、业绩补偿触发条件、本次配套融资由锁价变更为询价的调整，依据前述规定，该等调整不构成重组方案重大调整。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
董事会同意公司修订《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容请详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
5、《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
为本次重组之目的，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2020年6月30日为基准日进行了补充审计，并由其出具了《哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012663号）、《宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012664 号）及《南方双林生物制药股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007329 号）。前述报告具体内容请详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
6、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
经各方协商，各方拟对本次发行股份及支付现金购买资产相关事项作出进一步约定，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
7、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》
经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
关联董事袁华刚先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
8、《关于签署<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由锁价发行调整为询价发行，以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、付绍兰、深圳市航运健康科技有限公司不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的认购方。
董事会同意公司与共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、付绍兰、深圳市航运健康科技有限公司分别签署非公开发行股票认购协议及其补充协议之终止协议，终止各方签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议》及补充协议
关联董事黄灵谋先生、袁华刚先生、罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
9、《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方式由锁价发行调整为询价发行，以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，付绍兰、诚合有限公司及深圳市航运健康科技有限公司不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的认购方或战略投资者。
（1）与诚合有限公司与深圳市航运健康科技有限公司签署《战略合作协议之终止协议》
董事会同意公司与诚合有限公司、深圳市航运健康科技有限公司签署战略合作协议之终止协议。
关联董事罗军先生、张华纲先生回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
（2）与付绍兰签署《战略合作协议之终止协议》
董事会同意公司与付绍兰签署战略合作协议之终止协议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、 备查文件
第八届董事会第三十次会议（临时会议）决议。
特此公告。
南方双林生物制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十日
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