股票代码：000100 股票简称：TCL科技 上市地点：深圳证券交易所
TCL科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
董事声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李东生 刘 斌 杜 娟
廖 骞 金旴植 卢 馨
刘薰词 阎 焱 周国富
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格为3.91元/股，上述发行价格及转股价格已经本公司董事会及股东大会批准。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为511,508,951股，发行可转换公司债券购买资产新增定向可转换公司债券数量6,000,000张。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上述证券限售期满的次一交易日根据深圳证券交易所相关规定进行交易。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至14,030,788,362股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
目 录.........................................................................................................................................2
释 义.........................................................................................................................................3
第一章 公司基本情况.............................................................................................................5
第二章 本次交易方案概述.....................................................................................................6
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产..........................................................................6
二、募集配套资金......................................................................................................................................7
第三章 本次交易实施情况.....................................................................................................9
一、本次交易方案已获得的授权和批准..................................................................................................9
二、本次交易的实施情况..........................................................................................................................9
（一）标的资产过户情况..........................................................................................................................9
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况..........................................................................9
（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况....................................................................10
第四章 本次新增证券情况...................................................................................................11
一、新增股份上市的登记情况................................................................................................................11
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况........................................................................................11
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................................................11
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况........................................................11
五、本次新增股份的限售安排................................................................................................................12
六、新增股份的登记托管情况................................................................................................................12
七、发行对象认购情况............................................................................................................................12
（一）发行对象的基本情况....................................................................................................................12
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系........................................................................................12
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期....................................................................................12
第五章 本次交易股份变动情况...........................................................................................14
一、股本变动情况....................................................................................................................................14
二、本次交易对上市公司的影响............................................................................................................16
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.......................................................18
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............19
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................20
第九章 相关协议及承诺的履行情况...................................................................................21
一、相关协议的履行情况........................................................................................................................21
二、相关承诺的履行情况........................................................................................................................21
第十章 相关后续事项的合规性和风险...............................................................................33
第十一章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...............................................34
一、独立财务顾问结论意见....................................................................................................................34
二、法律顾问结论意见............................................................................................................................34
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：TCL科技、本公司、公司、上市 指 TCL科技集团股份有限公司（原名：TCL集团股份有限公
公司 司，原简称：TCL集团）
武汉华星、交易标的、标的公司 指 武汉华星光电技术有限公司
标的资产 指 武汉产投持有的武汉华星39.95%股权
购买资产交易对方、武汉产投 指 武汉光谷产业投资有限公司
恒阔投资 指 广东恒阔投资管理有限公司
恒会投资 指 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金 指 广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 指 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买武汉华星 39.95%股权，同时，上市公司拟以非公开发
行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额
不超过260,000.00万元
本次购买资产、本次发行股份购 指 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金
买资产 购买武汉华星39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套资 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券
金 募集配套资金
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
本报告书 指 《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书》
《重组协议》 指 《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公
司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公
《重组协议之补充协议（一）》 指 司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）》
东湖区管委会 指 武汉东湖新技术开发区管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第109号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
公司名称 TCL科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91441300195971850Y
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 14,030,788,362元（尚在办理工商变更中）
法定代表人 李东生
成立日期 1982年3月11日
营业期限 1982年3月11日至无固定期限
住所 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
主要办公地址 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码 516001
联系电话 0755-33311666
传真号码 0755-33313819
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显
示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发
经营范围 起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供
会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开
发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深交所
A股上市信息 证券代码：000100
证券简称：TCL科技
第二章 本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星39.95%股权。
本次交易的标的资产为武汉华星39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红20,300.00万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次交易方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会审议、上市公司2020年第五次临时股东大会审议通过。
3、本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
4、本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
6、本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
7、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年10月19日，武汉华星39.95%股权已变更登记至公司名下，武汉华星取得了武汉市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（武新市监）登记内变字[2020]第20312号）。本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000622号），经审验，截至2020年10月19日止，武汉华星光电39.95%的股权已变更TCL科技名下，变更的工商登记手续已办理完毕。TCL科技已收到新增注册资本511,508,951元，变更后的注册资本为人民币14,030,788,362元，股本为人民币14,030,788,362元。
2020年11月5日，TCL科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入TCL科技的股东名册。
（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司发行可转债验证报告》（大华验字[2020]000621号），经审验，截至2020年10月19日止，TCL科技完成发行可转换公司债券60,000万元，面值为100元，共计600万张。武汉华星光电39.95%股权已经变更至TCL科技名下，变更的工商登记手续已办理完毕。
定向可转债中文简称 TCL定转1
定向可转债代码 124016
证券数量 6,000,000张
定向可转债登记完成日 本次发行可转换公司债券购买资产的证券登记尚未办理完成
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日期 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日 本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起
锁定期安排 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。
注：本次重组购买资产部分发行的可转换公司债券尚在办理证券变更登记手续过程中，待完成登记
后另行公告
第四章 本次新增证券情况
一、新增股份上市的登记情况
公司因本次重组向武汉产投发行的511,508,951股股份已经办理完毕股份登记手续上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。二、新增定向可转换公司债券发行登记情况
本次重组购买资产部分发行的可转换公司债券尚在办理证券变更登记手续过程中，待完成登记后另行公告。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的中文简称 TCL科技
新增股份的证券代码 000100
新增股份数量 511,508,951股
新增证券登记完成日 2020年11月5日
新增证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发
锁定期安排 行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式直接或间接转让。
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况
定向可转债中文简称 TCL定转1
定向可转债代码 124016
证券数量 6,000,000张
定向可转债登记完成日 本次发行可转换公司债券购买资产的证券登记尚未办理完成
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日期 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日 本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起
锁定期安排 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。
注：本次重组购买资产部分发行的可转换公司债券尚在办理证券变更登记手续过程中，待完成登记
后另行公告
五、本次新增股份的限售安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
六、新增股份的登记托管情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为511,508,951股（其中限售流通股数量为511,508,951股），非公开发行后公司股份数量为14,030,788,362股。
七、发行对象认购情况
（一）发行对象的基本情况
企业名称 武汉光谷产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 汤海燕
注册资本 1,000,000万元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
统一社会信用代码 91420100MA4KMNMK91
成立日期 2016年5月25日
营业期限 2016年5月25日至无固定期限
对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投
经营范围 资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，武汉产投与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.91元/股，以发行股份支付资产的对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
第五章 本次交易股份变动情况
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（%） （%）
李东生及其一致行动人 1,158,599,393 8.57 1,158,599,393 8.26
惠州市投资控股有限公司 743,139,840 5.50 743,139,840 5.30
武汉光谷产业投资有限公司 - - 511,508,951 3.65
其他5%以下股东 11,617,540,178 85.93 11,617,540,178 82.80
合计 13,519,279,411 100.00 14,030,788,362 100.00
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行+
股东名称 可转换公司债券转股后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李东生及其一致行动人 1,158,599,393 8.57 1,158,599,393 8.26
惠州市投资控股有限公司 743,139,840 5.50 743,139,840 5.30
武汉光谷产业投资有限公司 - - 664,961,636 4.74
其他5%以下股东 11,617,540,178 85.93 11,464,087,493 81.71
合计 13,519,279,411 100.00 14,030,788,362 100.00
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年10月30日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李东生 813,575,470 6.02
2 惠州市投资控股有限公司 743,139,840 5.50
3 香港中央结算有限公司 436,960,976 3.23
4 西藏天丰企业管理有限公司 400,795,715 2.96
5 中国证券金融股份有限公司 373,231,553 2.76
6 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 345,023,923 2.55
7 中央汇金资产管理有限责任公司 206,456,500 1.53
8 全国社保基金六零一组合 138,831,524 1.03
9 星宇企业有限公司 90,532,347 0.67
10 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投 85,999,865 0.64
资基金
注 1：李东生先生与新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一
致行动人，合计持股 115,859.94 万股，为公司第一大股东。
注2：TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有528,066,412股股票，未列入上述名单
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表
本次交易完成后（不考虑配套融资和可转换公司债券转股），上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
1 李东生 813,575,470 6.02
2 惠州市投资控股有限公司 743,139,840 5.50
3 武汉光谷产业投资有限公司 511,508,951 3.65
4 香港中央结算有限公司 436,960,976 3.23
5 西藏天丰企业管理有限公司 400,795,715 2.96
6 中国证券金融股份有限公司 373,231,553 2.76
7 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 345,023,923 2.55
8 中央汇金资产管理有限责任公司 206,456,500 1.53
9 全国社保基金六零一组合 138,831,524 1.03
10 星宇企业有限公司 90,532,347 0.67
注 1：李东生先生与新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一
致行动人，合计持股 115,859.94 万股，为公司第一大股东。
注2：TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有528,066,412股股票，未列入上述名单
注3：发行后前十大股东数据以截至2020年10月30日上市公司前十大股东情况测算
假设本次交易发行的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），上市公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
1 李东生 813,575,470 6.02
2 惠州市投资控股有限公司 743,139,840 5.50
3 武汉光谷产业投资有限公司 664,961,636 4.74
4 香港中央结算有限公司 436,960,976 3.23
5 西藏天丰企业管理有限公司 400,795,715 2.96
6 中国证券金融股份有限公司 373,231,553 2.76
7 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 345,023,923 2.55
8 中央汇金资产管理有限责任公司 206,456,500 1.53
9 全国社保基金六零一组合 138,831,524 1.03
10 星宇企业有限公司 90,532,347 0.67
注 1：李东生先生与新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一
致行动人，合计持股 115,859.94 万股，为公司第一大股东。
注2：TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有528,066,412股股票，未列入上述名单
注3：发行后前十大股东数据以截至2020年10月30日上市公司前十大股东情况测算
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为半导体显示及材料、产业金融与投资、其他业务三大板块。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次发行前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。具体参见本章之“一、股本变动情况”之“（一）本次发行前后公司股本结构变动表”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华所出具的备考审阅报告（大华核字[2020]007230 号与大华核字[2020]006687号），上市公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 17,276,365.71 17,277,036.70 16,484,488.50 16,484,488.50 19,276,394.30 19,276,394.30
负债合计 10,691,026.24 10,941,328.60 10,096,174.10 10,347,640.10 13,189,227.00 13,412,127.00
所有者权益合计 6,585,339.47 6,335,708.10 6,388,314.40 6,136,848.40 6,087,167.30 5,864,267.30
归属于母公司的 3,039,394.96 3,170,118.20 3,011,194.60 3,141,343.50 3,049,436.50 3,177,368.80
所有者权益合计
资产负债率（合 61.88% 63.33% 61.25% 62.77% 68.42% 69.58%
并，%）
归属于母公司股 2.2467 2.2579 2.2258 2.2374 2.2506 2.2597
东的每股净资产
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业总收入 1,378,953.62 1,378,953.60 7,507,780.60 7,507,780.60 11,344,743.80 11,344,743.80
营业利润 16,521.45 16,203.10 397,683.90 396,783.90 409,220.20 408,020.20
净利润 27,057.79 28,566.00 365,773.40 364,873.40 406,519.80 405,319.80
归属于母公司的 40,812.58 41,888.90 261,776.50 285,467.90 346,821.10 345,766.00
净利润
基本每股收益（元 0.0316 0.0312 0.1986 0.2085 0.2566 0.2465
/股）
注1：2020年1-3月的每股收益指标未经年化处理
注2：2019年全面摊薄后每股收益为0.2035元/股（归属于母公司的净利润/本次发行后股本）
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增加上市公司2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者净利润，2019年度基本每股收益也会有所提高。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升。由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规和《上市规则》的要求。本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
自TCL科技取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本报告书出具之日，上市公司高级管理人员不存在更换情况。上市公司的董事、监事因任期届满涉及换届，上市公司已于2020年10月28日召开第六届董事会第三十一次会议提名第七届董事候选人，召开第六届监事会第二十次会议提名第七届监事候选人，该等事项尚需提交上市公司股东大会审议。此次董事、监事变更系上市公司董事、监事任期届满正常换届，第六届董事会、第六届监事会将继续履行职责至第七届董事会、第七届监事会选举产生方自动卸任。上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事的更换。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：
2020年4月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020年5月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。
2020年8月27日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。
截至本报告书签署日，上市公司与武汉产投签订的上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资、恒会投资签订的上述协议已终止。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本
次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供
上市公司 信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
关于提供信息 整1、，本不人存保在证虚为假本记次载交、易误所导提性供陈的述有或关者信重息大真遗实漏、，准并确对和所完
1 真实性、准确性 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
和完整性的承 律责任。
诺函 2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董
事、监事、高级 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和
管理人员 息连带存在的虚法假律责记任载、，误如导本性次陈交易述或因涉者重嫌所大遗提供漏，或被者司披法露的机关信
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交
所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所
和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL
标的公司 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担个别和连带的法律责任。
1、本人已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；
2、在参与本次交易期间，本人将及时向TCL科技及中介机
标的公司全体董 构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向TCL科技及
事、监事及高级 中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
管理人员 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
本次重组交易对 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
方之武汉产投 本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL
科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法
承担个别和连带的法律赔偿责任。
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本人/本合伙企业保证向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
上市公司第一大 重为大真遗实漏、。准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
股东及其一致行
动人 4陈、述如或本者次重交大易遗所漏提，供被或司披法露机的关信立息案涉侦嫌查虚或假者记被载中、国误证导券性
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证
券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本
合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和结算公
司报送本人/本合伙企业的账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户
信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发行结
关于认购股份、 公束开之转日让起或12通个过月协内议不方得式转直让接，或包间括接但转不让限。于通过证券市场
2 可转换公司债 本次重组交易对
券锁定期及转 方之武汉产投 2、本次发行结束后，本公司基于TCL科技送红股、转增股
股期的承诺函 本等原因增持的TCL科技股份，亦应遵守上述约定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之
日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
转让或通过协议方式直接或间接转让。
4、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起
满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
5、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在TCL科技拥有权益的股票，并于收到
立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限公
司，具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、履行协
议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本
公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易
协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，除本公
司已披露的限制转让及质押的情况外，不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形；
关于重组交易 3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证
标的资产不存 本次重组交易对 在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者
3 在限制或禁止 方之武汉产投 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司承
转让情形的承 诺在本次交易报告书（草案）公告之日前解除标的资产质
诺函 押时因及本其公他司资无产权受限处置。标本的公资司产承，诺或按因约标应的进资行产标权的属资存产在交其割
他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要
的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承
担全部责任；
4、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让所持标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，除本公司已披露的
限制转让的情况外，保证本公司签署的所有协议或合同中
不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款，本公
司对标的资产进行转让不违反法律、法规及本公司与第三
人的协议；
5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与TCL
科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约
定的其他义务。
本承诺函自签署之日起至本次交易完成日（标的资产完成
有效工商变更登记）对本公司具有法律约束力，本公司愿
意对违反上述承诺给TCL科技造成的损失、索赔责任及额外
的费用支出承担个别和连带的法律责任。
关于诚信与合 上市公司及全体 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
法合规的承诺 董事、监事、高 十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
函 级管理人员 的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监
督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查的情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形；
5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
4 交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监
事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司交易的情形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、
监事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员愿
意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
承担全部赔偿责任。
本次重组交易对 1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
方之武汉产投及 员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
其董事、监事、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
高级管理人员 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情
形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智
能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，以下简称
“该次交易”）时，上市公司第一大股东及其一致行动人
于2018年12月作出如下承诺：
“1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企
业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生
与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争
的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与
TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
避免同业竞争 上市公司第一大 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务
5 承诺函 股东及其一致行 的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成
动人 或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提
下，以有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团
或其附属企业。
4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导
致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团
的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本
人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由
此产生的同业竞争问题。
5、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且
不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此
所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等
智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业）时，上
关于减少及规 上市公司第一 市下承公诺司：第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如
6 范关联交易的 大股东及其一
承诺函 致行动人 “制的1、企本业人与/本T企CL业集将团尽及量其减附少属本企人业/本之企间业的及关本联人交/易本。企业控
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业
及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用
关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关
联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL
集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且
不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL集团因此所受到
的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人
/本合伙企业承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如
下：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本合伙
企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
关于保证上市 上市公司第一 2、保证上市公司资产独立
7 公司独立性的 大股东及其一 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
承诺 致行动人 独立完整的资产。
（2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及本人/
本合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合伙企
业及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业控制
的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业控制的其
他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定
产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员不在本人/本合伙企业控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本合
伙企业控制的其他企业领薪。
（3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本
人/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次重组交易 为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公
对方之武汉产 司承诺在本次交易完成后，除正当行使股东权利外，将保
投 证不利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体如下：
1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持独
立
保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的
业务活动进行不当干预。
2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独
立
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的
其他企业的债务提供违规担保。
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独
立
（1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不
干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制
度。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
共用银行账户。
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独
立
（1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及薪酬管理等）。
（2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独
立
（1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治
理结构及独立自主地运作。
（2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉
上市公司独立性。
上市公司 经核查，上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人
以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司
董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与
本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月
关于不存在不 内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
得参与任何上 关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不
8 市公司重大资 存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组情形的 产重组的情形。
声明
本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
本次重组交易 查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券
对方之武汉产 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
投 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
上市公司及全 用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施关于不存在泄
体董事、监事、 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；漏内幕信息及
9 内幕交易情形 高级管理人员 2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司及相关方造
的承诺函 成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
武汉华星及全 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
体董事、监事、 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
高级管理人员 的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反
上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的损失，本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。
本次重组交易 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
对方之武汉产 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
投及全体董事、 的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反
监事、高级管理 上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的实际损失，本
人员 公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责
任。
1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。
关于本次交易 2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的
前与上市公司 本次重组交易 情况。
10 不存在关联关 对方之武汉产 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在
系的承诺函 投 占用上市公司的资金、资产的情形，本次交易前不存在上
市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担
保的情形。
自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至
上市公司第一 本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人/本合伙
大股东及其一 企业不会减持所持上市公司股份。本人/合伙企业保证严格
致行动人 履行本函中的各项承诺，如本人/合伙企业因所作的说明不
真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市
关于不减持上 公司造成损失的，本人/合伙企业将承担相应的法律责任。
11 市公司股份的
承诺函 上市公司全体 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至
董事、监事、高 本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持
级管理人员 所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承
诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担
相应的法律责任。
上市公司第一 1不、侵本占人T/C本L合科伙技企利益业。不越权干预TCL科技经营管理活动，
大股东及其一
致行动人 东2、造本成人损/本失合的伙，企本业人如/本违合反伙上企述业承将诺依给法T承C担L科补技偿或责其任他。股
关于摊薄即期
12 回报采取填补 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
措施的承诺函 上市公司全体 输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
董事、高级管理 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
人员 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该
等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司及投资者的补偿责任。
第十章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：
1、上市公司、武汉产投将联合聘请审计机构对标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照《购买资产协议》及补充协议约定处理。
2、上市公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向武汉产投支付现金对价。
3、上市公司本次交易购买资产涉及的可转换公司债券处于办理证券变更登记手续过程中，尚未完成。
4、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的可转债发行事宜。
5、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
7、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十一章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，TCL 科技已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，TCL 科技本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自TCL科技取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的变更；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
二、法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，认为：
1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
2、本次交易已经取得必需的授权和批准，本次交易可依法实施。
3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。
4、上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向武汉产投非公开发行的股份及可转债办理了验资及验证手续。
5、上市公司已完成本次交易购买资产涉及的新增股份的登记手续。
6、本次交易的实施符合本次交易相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
7、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
8、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换。
9、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、关联方提供担保的情形。
10、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
11、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
12、本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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