股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临2020-071
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第十四次会议通知于2020年11月6日以电子邮件形式发出，会议于2020年11月9日17:30在海尔信息产业园生态品牌大楼中118会议室以现场及通讯方式召开，应到董事8人，实到董事8人，其中董事武常岐、林绥、戴德明、王克勤、钱大群以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《关于公司 H 股在香港联合交易所有限公司以介绍方式上市的议案》（表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
关于公司拟通过发行 H股方式作为注销海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）除公司及公司全资子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份的对价以完成对海尔电器进行私有化并同步实现公司 H 股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“介绍上市方案”或“本次交易”）事宜，公司已取得中国证监会核发的《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股及可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2768 号），且已通过联交所上市委员会聆讯。董事会同意以下与公司 H股以介绍方式上市的相关内容：
（一）按照下列介绍上市方案发行股份
以协议安排的方式透过发行 H 股作为注销海尔电器发行在外的全部股份（公司及其全资附属公司持有的股份除外）（以下简称“计划股份”）的对价，提出私有化海尔电器的私有化方案，并向联交所申请透过以介绍方式上市将公司H股上市。达成有关实施条件并完成私有化方案后：
(a)海尔电器股份于联交所之上市地位将被撤销；
(b)公司H股将于联交所上市；
(c)计划股份登记持有人将成为公司股东；及
(d) 私有化后的海尔电器将成为公司的全资附属公司，而海尔集团仍为公司的实际控制人。
（二）在上列介绍上市方案基础下，同意发行不超过 2,856,526,138 股境外上市外资股（即“H股”），每股面值人民币 1.00元，全部为普通股；在得到联交所上市委员会原则性批准就根据介绍上市方案拟发行的股份的上市和交易的前提下，同意向联交所提交关于发行股份在联交所上市和交易的申请，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，同意发行的 H 股在联交所主板上市。
二、《关于确定公司 H 股在香港联合交易所有限公司介绍上市等相关事宜的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
为继续推动本次交易的顺利进行，董事会同意关于确定公司 H股在联交所上市的相关事项，包括：（一）追认和确认联席保荐人的委任；（二）同意有关上市文件及验证记录；（三）同意有关介绍上市相关安排；（四）同意 H股登记、结算的相关事宜；（五）同意《董事多元化政策》；（六）同意《公司股东提名人选参选董事的程序》；（七）同意其他相关事项。
综上，就公司拟进行的 H股介绍上市相关事项，董事会就须提交或签署的与本次 H 股发行介绍上市有关的文件草稿及介绍上市阶段的安排和将采取的相关行动进行同意和确认，以及做出相关授权，并对本次董事会之前的与公司 H股发行介绍上市有关的行动进行追认。
三、《关于签署关联交易框架协议的议案》（表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据公司第十届董事会第十次会议及公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年关联交易框架协议的议案》，股东大会已授权董事会及其授权人士根据联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述关联交易框架协议包括：（一）公司拟与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）、青岛海商智财管理咨询有限公司（以下简称“海商智财”）签署的《知识产权许可框架协议》；（二）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业出租框架协议》；（三）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业承租框架协议》；（四）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》；（五）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》；（六）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》；（七）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》；及（八）公司拟与海尔集团签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之金融服务框架协议》（以上八份协议合称“关联交易框架协议”）。
董事会同意根据联交所等相关监管机构的要求对关连交易框架协议进行的相应修订，并授权董事会授权人士签署该等协议。
四、《关于介绍上市完成后 H 股股份回购一般性授权的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
公司在其 H股以介绍方式在联交所主板上市完成后，可视市场情况灵活调整资本结构。公司拟以集中竞价交易方式回购部分 H股股份，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。本公司董事会拟提请 H股上市后的最近一次股东大会授予董事会 H 股股份回购的一般性授权。在取得股东大会授权后，董事会将视资本市场的情况，在不影响公司债务履行能力和持续经营能力的条件下，在符合本公司章程及证券上市地相关法律法规和规则的前提下进行 H 股股份回购。拟回购 H 股股份数量不超过本议案获股东大会及类别股东大会批准之日本公司
已发行 H股总股本数量的 10%，预计在授权生效之日起一年内回购总金额不低
于港币10亿元。
本 H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：（i）本公司最近一次年度股东大会结束时，除非本议案所述授权经过年度股东大会以普通决议更新，无论是否附加条件；（ii）本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权。
本议案需提交股东大会、类别股东大会审议。公司董事会将在公司 H股股票于香港联交所主板上市后最近可行的时间内发布召开股东大会、类别股东大会的通知，提请股东大会、类别股东大会对本议案进行审议。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年11月9日
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