证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-062
航天彩虹无人机股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易
暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票募集资金总额不超过91,070.00万元，本次非公开发行对象为包括航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）和国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）在内的不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中航天投资以人民币5,000.00万元认购本次非公开发行的股票，国华基金以人民币35,000.00万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人民币10,000.00万元认购本次非公开发行的股票。
（二）2020年11月6日，公司与航天投资、国华基金、国创基金签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。航天投资、国华基金和国创基金系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次非公开发行股票事项已经公司于2020年11月6日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）航天投资
1、基本信息
名称：航天投资控股有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人：张陶
注册资本：1,200,000万元
经营范围：投资与资产管理，企业管理，咨询服务，航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务，卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成和物业管理。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，航天投资的控股股东和实际控制人为航天科技集团。股东出资情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 比例
1 航天科技集团 248,156.0000 20.67967%
2 国创投资引导基金（有限合伙） 215,724.7159 17.97706%
3 中国人民财产保险股份有限公司 202,020.2020 16.83502%
4 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有 148,500.0000 12.37500%
限合伙）
5 中国长城工业集团有限公司 67,563.1000 5.63026%
6 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 65,241.5720 5.43680%
7 中国进出口银行 59,000.0000 4.91667%
8 中国光大投资管理有限责任公司 50,000.0000 4.16667%
9 中国国投高新产业投资有限公司 20,000.0000 1.66667%
10 中兴通讯股份有限公司 20,000.0000 1.66667%
11 四维高景卫星遥感有限公司 19,417.4000 1.61812%
12 中国运载火箭技术研究院 12,929.2929 1.07744%
13 信达投资有限公司 10,000.0000 0.83333%
14 中国乐凯集团有限公司 9,708.7000 0.80906%
15 中国空间技术研究院 9,696.9697 0.80808%
16 上海航天工业（集团）有限公司 8,888.8889 0.74074%
17 中国航天科技集团有限公司第四研究院 8,080.8081 0.67340%
18 西安航天科技工业有限公司 6,464.6465 0.53872%
19 中国成达工程有限公司 5,000.0000 0.41667%
20 中国卫通集团股份有限公司 4,854.3000 0.40453%
21 中国节能环保集团有限公司 3,713.0000 0.30942%
22 中国航天时代电子有限公司 2,424.2424 0.20202%
23 四川航天工业集团有限公司 1,616.1616 0.13468%
24 中国航天空气动力技术研究院 1,000.0000 0.08333%
合计 1,200,000.0000 100.00%
3、主营业务及最近三年经营状况
航天投资设立于2006年12月29日，成立至今主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要财务数据
航天投资最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年末/度
总资产 2,762,922.25
总负债 272,418.08
所有者权益 2,490,504.16
营业收入 71,501.68
净利润 187,375.16
注：上述财务数据已经审计。
5、其他说明
经查询，航天投资不属于失信被执行人。
（二）国华基金
1、基本信息
名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司
认缴出资：3,520,000万元人民币
经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SR7453，基金管理人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，其于2017年1月17日完成登记，登记编号为P1061032。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，国华基金的执行事务合伙人是国华军民融合产业发展基金管理有限公司，国华军民融合产业发展基金管理有限公司的控股股东为航天投资，国华基金的实际控制人为航天科技集团，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额 比例
（万元）
1 国华军民融合产业发展基金管理 普通合伙人 15,000.00 0.426%
有限公司
2 航天投资控股有限公司 有限合伙人 500,000.00 14.205%
3 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 500,000.00 14.205%
4 中信信托有限责任公司 有限合伙人 500,000.00 14.205%
5 广东珠西航天产业发展基金合伙 有限合伙人 500,000.00 14.205%
企业（有限合伙）
6 嘉兴融财投资合伙企业（有限合 有限合伙人 500,000.00 14.205%
伙）
7 国创投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 14.205%
8 北京中核产业投资基金（有限合 有限合伙人 100,000.00 2.841%
伙）
9 中国船舶重工集团资本控股有限 有限合伙人 100,000.00 2.841%
公司
10 金石投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 2.841%
11 中船投资发展有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.420%
12 南方工业资产管理有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 1.420%
13 国机资本控股有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.420%
14 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 0.852%
15 中国核工业建设股份有限公司 有限合伙人 25,000.00 0.710%
合计 3,520,000.00 100.00%
3、主营业务及最近三年经营状况
国华基金设立于2016年8月18日，成立至今主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要财务数据
国华基金最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年末/度
总资产 2,193,327.43
总负债 45.00
归属于合伙人的净资产 2,193,282.43
营业收入 255,338.86
净利润 228,248.17
注：上述财务数据已经审计。
5、其他说明
经查询，国华基金不属于失信被执行人。
（三）国创基金
1、基本信息
名称：国创投资引导基金（有限合伙）
注册地址：北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号
执行事务合伙人：国创基金管理有限公司
认缴出资：11,390,000万元人民币
经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国创基金已于2020年3月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SJT180，基金管理人为国创基金管理有限公司，其于2020年2月24日完成登记，登记编号为P1070706。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，国创基金的执行事务合伙人是国创基金管理有限公司，国创基金管理有限公司的控股股东为航天投资，国创基金的实际控制人为航天科技集团，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额 比例
（万元）
1 国创基金管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 0.2634%
2 中信信托有限责任公司 有限合伙人 3,000,000.0 26.3389%
3 中国保险投资基金（有限合伙） 有限合伙人 3,000,0000.0 26.3389%
4 渤海汇金证券资产管理有限公司 有限合伙人 3,000,0000.0 26.3389%
5 工银瑞信投资管理有限公司 有限合伙人 1,300,0000.0 11.4135%
6 航天投资控股有限公司 有限合伙人 500,0000.00 4.3898%
7 北京顺义科技创新集团有限公司 有限合伙人 500,000.00 4.3898%
8 国新国同（浙江）投资基金合伙企 有限合伙人 30,000.00 0.2634%
业（有限合伙）
9 中车资本管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 0.2634%
合计 11,390,000. 100.00%
00
3、主营业务及最近三年经营状况
国创基金设立于2017年7月20日，成立至今主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要财务数据
国创基金最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年末/度
总资产 2,620,357.29
总负债 -
归属于合伙人的净资产 2,620,357.29
营业收入 321,837.39
净利润 294,999.03
注：上述财务数据已经审计。
5、其他说明
经查询，国创基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
航天投资、国华基金和国创基金不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则航天投资、国华基金和国创基金按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2020年11月6日，公司分别与航天投资、国华基金和国创基金签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：航天彩虹
乙方：航天投资、国华基金、国创基金
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
2、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。航天投资以人民币5,000万元认购本次非公开发行的股票，国华基金以人民币35,000万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
双方确认，最终发行股票数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整，认购数量按照乙方的认购金额除以调整后的发行价格确定。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
（五）协议的生效条件
本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、有权国资监管机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；
3、国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
4、中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过10个工作日的，甲方有权单方终止本协议。为避免歧义，乙方累计承担的违约金金额不超过乙方认购金额的0.1%。
如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司的银行授信评级及银行信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。且随着本次募集资金投资项目的实施，公司无人机的产品链、生产能力、核心竞争力等将进一步提高，公司营业收入也将随之提高，盈利能力也将得到提升。
关联方航天投资、国华基金和国创基金参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人航天科技集团对公司发展主业的支持和信心，有利于公司抓住发展契机，增强可持续发展能力。
七、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况
2020年初至本公告披露日，公司与该等关联人发生关联交易总额为0万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司拟向包括航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以及国创投资引导基金（有限合伙）在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。本次发行能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉及的关联交易事项，并同意将公司本次发行相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次发行的认购方中的航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以及国创投资引导基金（有限合伙）系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，为公司的关联方，公司本次向前述主体非公开发行股票构成关联交易，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生已回避了与之相关议案的审议、表决，相关决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟与航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）以及国创投资引导基金（有限合伙）签署的附条件生效的股份认购协议，内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、公司与航天投资控股有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；
6、公司与国华军民融合产业发展基金（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；
7、公司与国创投资引导基金（有限合伙）签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二○年十一月六日
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