证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-063
航天彩虹无人机股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”、“公司”）于2020年11月6日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过283,818,805股（含283,818,805股），本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
公司对2020年度每股收益的测算基于如下假设：
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行数量为28,381.88万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
5、根据公司披露的2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为23,188.24万元，非经常性损益为-319.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,507.83万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、较2019年度增长10%、较2019年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
2019年 2020年/2020年12月31日
指标 /2019年12
月31日 本次发行前 本次发行后
普通股总股本（万股） 94,606.27 94,606.27 122,988.15
假设情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
归属于上市公司股东的净利润 23,188.24 23,188.24 23,188.24
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经 23,507.83 23,507.83 23,507.83
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.25 0.25 0.24
基本每股收益（元）（扣非后） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.25 0.25 0.24
假设情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 23,188.24 25,507.06 25,507.06
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经 23,507.83 25,826.64 25,826.64
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.25 0.27 0.26
基本每股收益（元）（扣非后） 0.25 0.27 0.27
稀释每股收益（元） 0.25 0.27 0.26
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.25 0.27 0.27
假设情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年增长20%
归属于上市公司股东的净利润 23,188.24 27,825.89 27,825.89
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经 23,507.83 28,145.47 28,145.47
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.25 0.29 0.29
基本每股收益（元）（扣非后） 0.25 0.29 0.29
稀释每股收益（元） 0.25 0.29 0.29
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.25 0.29 0.29
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的研制以及后续产业化并产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的后续产业化效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《航天彩虹无人机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将主要用于无人机业务，补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司作为我国无人机行业的骨干力量，在推动未来复杂环境、高空、高速、高机动的新型飞行器理论机理研究、应用基础研究及先期工程技术攻关储备等方面开展大量研究工作，积累了良好的无人机技术储备，具备较为完整的研发设计生产体系和大型复杂系统集成验证能力，是国内领先的面向无人机创新研发与集成、飞行验证快速协同机制为特征的系统总体单位。
3、市场储备
在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，公司市场竞争力较强，以其产品体系完整、性价比高、功能齐备、使用便捷等特点，产品已出口至多个国家，是我国首家实现无人机批量出口且出口量最大的单位，一直在国际舞台上与美国、以色列、欧洲等国的大型企业同台竞技，近十年销售额累计数已处于全球无人机军贸市场前三位。彩虹无人机作为我国最具实战经验的成熟产品，在国际、国内享有较高的声誉。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东航天气动院及实际控制人航天科技集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，航天气动院/航天科技集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若航天气动院/航天科技集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，航天气动院/航天科技集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二○年十一月六日
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