证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-060
南京全信传输科技股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”“本公司”或“公司”）于2020年11月9日与常州市赛瑞鸥环保科技有限公司（以下简称“赛瑞鸥”）签署了《常州康耐特环保科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定以5,340万元的价格向赛瑞鸥转让其所持有的全资子公司常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）60%股权。本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼先生持有交易对方赛瑞鸥75%的股权，为赛瑞鸥实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，赛瑞鸥属于全信股份的关联方，本次交易实施将构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2020年11月9日召开第五届董事会十二次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事陈祥楼先生已回避表决。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。
4、本次交易事项为公司向关联方转让全资子公司部分股权，根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易获得董事会审批后，尚需经股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
关联方名称：常州市赛瑞鸥环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320400MA22N0Q890
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：常州市天宁区延陵西路19号（嘉宏世纪大厦）1023室
法定代表人：陈瑞花
注册资本：3,000万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；金属密封件销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2020年10月13日
股东：陈祥楼先生出资2,250万元，持股75%；壮盈盈女士出资750万元，持股25%。
财务状况：赛瑞鸥成立时间较短，尚未实际经营业务，其实际控制人陈祥楼先生具有良好的资信状况和财务状况，具有充分的履约能力。
关联关系说明：陈祥楼先生持有赛瑞鸥75%股权，为赛瑞鸥实际控制人，同时为上市公司全信股份控股股东、实际控制人及董事长，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条（三）规定的“由本规则7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。
经查询，赛瑞鸥不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况：
标的名称：常州康耐特环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320400137665265L
登记住所：天宁区凤凰路58号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周一
注册资本：3,500万元
成立时间：1998年1月10日
主营业务：水处理及环保设备、热风炉及烘干设备、通用机械设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；计量泵、往复泵、离心泵、搅拌机、阀门及水处理配件、水处理剂、锅炉辅机、仪器仪表的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的资产权属情况：本公司持有标的公司常康环保100%股权，本次拟出售的标的资产为常康环保60%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 15,209.21 18,144.26
负债总额 2,529.07 2,250.15
应收票据及应收账款 5,673.32 6,168.74
净资产 12,680.14 15,894.11
项目 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 3,949.57 7,548.97
营业利润 442.71 1,207.32
净利润 405.07 1,201.59
经营活动产生的现金流量净额 2,681.62 4,710.29
注： 2019年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年9月30日数据未经审计，2020年1-9月的财务数据是按公允价值持续计算的结果。
3、评估价值
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2020年6月30日为评估基准日，对全信股份拟转让所持有的常康环保的股东全部权益进行了评估，于2020年9月28日出具了《南京全信传输科技股份有限公司拟转让所持有的常州康耐特环保科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0988号）。
经资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，常康环保资产账面价值13,369.58万元，评估价值14,466.19万元，评估增值1,096.61万元，增值率8.20%；负债账面价值1,840.85万元，评估价值1,840.27万元，评估减值0.59万元，减值率0.03%；净资产账面价值11,528.73万元，评估价值12,625.92万元，评估增值1,097.20万元，增值率9.52%。经资产基础法评估，常康环保股东全部权益价值为12,625.92万元，较账面净资产11,528.73万元，评估增值1,097.20万元，增值率9.52%。
经收益法评估，常康环保股东全部权益价值为13,174.00万元（取整到万元），较账面值11,528.73万元增值1,645.27万元，增值率为14.27%。
4、标的资产的取得及运营情况
公司于2016年10月21日召开的第四届董事会八次会议和2016年11月28日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权，交易价格为72,600万元，其中现金对价26,136万元。公司重大资产重组收购常康环保项目于2017年6月30日完成标的资产过户登记，常康环保成为公司全资子公司，2017年7月起，常康环保利润表纳入公司合并范围。
公司于2019年4月23日披露了《关于2018年年度计提资产减值准备的公告》，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京全信传输科技股份有限公司商誉减值测试涉及的常州康耐特环保科技有限公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0034号），包含商誉的资产组可收回金额为18,054.33万元。经测试，常州康耐特环保科技有限公司商誉减值50,758.89万元。
公司于2019年4月22日召开的第四届董事会二十九次会议和2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司进行业绩补偿的议案》及《关于定向回购周一等五人2018年度应补偿股份的议案》，受市场环境影响，常康环保2018年业绩大幅下降，未完成其业绩承诺，周一等五名自然人按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿，公司于2019年6月11日完成其业绩承诺补偿股份回购注销事宜。
自纳入公司主体后，公司作为常康环保股东以其历年累计未分配利润为基础，分别于2019年1月18日、2019年6月12日、2020年1月6日、2020年10月28日作出决定，向本公司分配利润6,000万元、5,000万元、4,000万元、4,000万元，公司累计自常康环保取得19,000万元分红收益，上述款项均已到账。
5、信用状况
经查询，标的公司常康环保无失信被执行情况。
6、其他说明事项
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更。公司不存在为常康环保提供担保、委托常康环保理财及常康环保占用公司资金等的情形。
公司不存在与常康环保的经营性资金往来，交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日，对全信股份拟转让所持有的常康环保的股东全部权益进行了评估，并出具了《南京全信传输科技股份有限公司拟转让所持有的常州康耐
特环保科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）
第0988号）。报告中收益法评估后的常康环保股东全部权益价值为
13,174.00万元，资产基础法评估后的常州康耐特环保科技有限公司
股东全部权益价值为12,625.92万元，两者相差548.08万元，差异
率为4.16%。
公司参考前述评估报告中的评估值，经过与交易对方协商，综合考虑资产与未来预期的因素，以资产基础法与收益法两者的均值为基础，同时扣除常康环保于2020年10月28日向本公司分红4,000万元人民币，确定本次交易标的股权作价5,340万元。本次交易价格公允、合理，能较为公允的反映标的资产价值。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易达成的《股权转让协议》主要内容如下：
1、协议签署方：
转让方：南京全信传输科技股份有限公司
受让方：常州市赛瑞鸥环保科技有限公司
2、标的股权
转让方全信股份持有的常康环保60%股权
3、转让定价及支付
3.1本次交易对价为5,340万元，双方同意，受让方按照以下方式向转让方支付股权转让款：
股权转让款：本协议生效之日起30日内，受让方支付全额的股权转让款，即人民币5,340万元。
3.2双方同意，受让方将上述股权转让价款按本协议约定汇入转让方指定账户。
3.3双方同意，与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收以及双方为本次股权转让聘请的中介机构的费用等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。
3.4双方同意，本协议生效后，双方尽快办理工商变更登记手续。
4、过渡期安排
（1）各方同意，本次股权转让前目标公司的滚存未分配利润，由本次股权转让完成后的公司新老股东共同享有。
（2）转让方保证过渡期间，拟转让股权不设立任何抵押、质押或其他任何担保协议或第三方权益。
5、生效条件
（1）本协议经双方签字或盖章后成立，经转让方股东大会批准后生效。
（2）本协议未尽事宜，双方可友好协商并签订书在补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后，常康环保仍保持正常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。
本次交易出售股权所得款项直接用于补充上市公司流动资金。
七、交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的和必要性
本次股权转让有利于优化公司资源配置，聚焦公司主业，符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
常康环保前三季度净利润累计405.07万元，占上市公司净利润的3.96%，对上市公司整体业绩的影响较小。本次交易不会影响公司业务的生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生重大影响。
3、董事会对于交易方履约及风险判断
董事会认为本次交易对方赛瑞鸥成立时间较短，尚未实际经营业务，其实际控制人陈祥楼先生具有良好的资信状况和财务状况，具有充分的履约能力，无较大的风险因素。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与关联自然人陈祥楼先生控制的南京起源信息技术有限公司（以下简称“起源信息”）存在日常关联交易，获得批准的日常关联交易额度为2000万元。本年年初至本公告披露日，本公司与起源信息发生日常关联交易累计总额828.07万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次转让全资子公司常康环保的部分股权有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。
独立董事一致同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会十二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
经认真核查，我们认为本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。本次转让全资子
公司部分股权有利于公司优化资产和业务结构，以《资产评估报告》
为定价基础，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性
产生影响。
独立董事一致同意本次公司转让全资子公司常康环保部分股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会十二次会议决议公告；
2、第五届监事会十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会十二次会议相关事项的独立意见；
5、常州康耐特环保科技有限公司股权转让协议；
6、常州康耐特环保科技有限公司2020年度1-6月财务报表审计报告（天衡审字（2020）02658号）；
7、常州康耐特环保科技有限公司2019年度财务报表审计报告（天衡审字（2020）02470号）；
8、常州康耐特环保科技有限公司2020年度1-9月财务报表；
9、南京全信传输科技股份有限公司拟转让所持有的常州康耐特环保科技有限公司股权项目资产评估报告（天兴评报字（2020）第0988号）。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月九日
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