中信证券股份有限公司
关于
鸿博股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二〇年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查....................... 6
二、对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查.............................................................. 6
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查.................................................... 6
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查............................................. 7
（三）对信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的控股股东所
控制的核心企业情况的核查.............................................................................................. 8
（四）对信息披露义务人及一致行动人的主要业务及财务概况的核查..............................11
（五）信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.........12
（六）信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况..............................12
（七）信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况 ..................................................................................................................................14
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查................................................................14
（一）对本次权益变动的目的的核查...............................................................................14
（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有
权益的股份的计划的核查................................................................................................14
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查............15
四、对本次权益变动方式的核查.....................................................................................16
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况的核查.
..................................................................................................................................16
（二）对本次权益变动方式的核查..................................................................................16
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查...................................................16
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查........................................21
（五）其他.....................................................................................................................21
五、对信息披露义务人资金来源的核查...........................................................................25
六、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查......................................................26
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...............................26
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排............................27
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划...................................................27
（四）对上市公司章程的修改计划..................................................................................27
（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况...............................................27
（六）上市公司分红政策重大变化计划...........................................................................27
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............................................28
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................................28
（一）对上市公司独立性的影响的核查...........................................................................28
（二）对上市公司同业竞争的影响..................................................................................30
1、同业竞争情况分析.......................................................................................30
2、避免同业竞争承诺函....................................................................................30
（三）对上市公司关联交易的影响..................................................................................30
八、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..........................31
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查..........................................................31
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查..........................31
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查............31
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查............................................31
九、对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查............32
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查.................................32
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的
核查................................................................................................................................32
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................................32
十一、财务顾问意见.......................................................................................................32
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问/本财务顾问/中 指 中信证券股份有限公司
信证券
信息披露义务人/受让方/ 指 河南辉熠贸易有限公司
辉熠贸易/本公司
一致行动人、寓泰控股 指 河南寓泰控股有限公司
上市公司/鸿博股份/目标 指 鸿博股份有限公司
公司
出让方 指 尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、章棉桃
《股份转让协议》 指 辉熠贸易与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾签订的《股权转让协议》
以及辉熠贸易与尤玉仙、章棉桃签订的《股权转让协议》
本次权益变动/本次股份转 河南辉熠贸易有限公司通过协议转让方式受让尤丽娟、尤玉
让/本次收购 指 仙、尤友岳、尤友鸾、章棉桃所持上市公司40,000,000股股
份，占上市公司股份总数的8.03%
本次交易 指 河南辉熠贸易有限公司通过协议转让方式受让上市公司股
份并取得控制权的行为
根据《股份转让协议》约定，尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤
目标股份 指 友鸾、章棉桃拟向河南辉熠贸易有限公司转让其合法拥有的
合计40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的8.03%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的
核查
《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、本次权益变动的目的与决定、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：公司名称 河南辉熠贸易有限公司
成立时间 2017年3月30日
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A栋205室
法定代表人 毛伟
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91410296MA40QCL29T
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营期限 2017年3月30日至长期
经营范围 建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件、
环保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
股权结构 毛伟持股100.00%
通讯地址 河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
邮政编码 475000
通讯方式 0371-22235657
2、对信息披露义务人的一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：公司名称 河南寓泰控股有限公司
成立时间 2017年3月31日
注册地址 河南自贸区试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A栋805室
法定代表人 毛伟
注册资本 78,000万元
统一社会信用代码 91410296MA40QMPG62
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2017年3月31日至长期
经营范围 控股公司服务
股权结构 河南辉熠贸易有限公司持股94.23%，河南禄捷电子科技中心（有限合
伙）持股5.77%
通讯地址 河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
邮政编码 475000
联系电话 0371-22235657
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人、一致行动人的股权控制关系如下：
毛伟 刘广琴 何志立
50% 50%
河南寓泰兴业智能安防集团有限公司
10%
100%河南辉熠贸易有限公司 90% 河南禄捷电子科技中心（有限合伙）
94.23% 5.77%
河南寓泰控股有限公司
注：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓泰兴业智能安防集团有限公司50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代持协议》，河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为100%。
寓泰控股为辉熠贸易控股子公司，同受实际控制人毛伟的控制，因此，寓泰控股为辉熠贸易的一致行动人。本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。辉熠贸易控股子公司寓泰控股直接持有鸿博股份71,263,785股A股普通股股份，持股比例为14.30%。本次权益变动后，辉熠贸易直接持有上市公司40,000,000股，占上市公司总股本的 8.03%。信息披露义务人及一致行动人合计持有鸿博股份111,263,785 股股份（占上市公司总股本的 22.33%），成为上市公司第一大股东。辉熠贸易及其一致行动人寓泰控股的实际控制人、鸿博股份董事长毛伟，将成为鸿博股份的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
2、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，毛伟持有信息披露义务人100%股权，为辉熠贸易的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的控股股东所控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉熠贸易及其一致行动人寓泰控股控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股情况 经营范围
号 （万元）
辉熠贸易持股
河南寓泰 94.23%，河南禄
1 控股有限 78,000.00 捷电子科技中 控股公司服务。
公司 心（有限合伙）
持股5.77%
开封寓泰 餐饮管理；小笼包子系列产品开发；预
2 餐饮管理 2,600.00 寓泰控股持股 包装食品、肉制品、散装食品的销售（含
服务有限 100% 网上销售）；卷烟的零售。
公司
工程技术咨询服务；中药材种植；农业
项目开发；信息技术咨询服务；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）；
广州寓泰 寓泰控股持股 企业自有资金投资；医院管理；健康科
3 健康产业 1,000.00 70% 学项目研究、开发;医学研究和试验发
有限公司 展；医疗技术推广服务；科技中介服务；
科技信息咨询服务；健康科学项目研究
成果转让；健康科学项目研究成果技术
推广。
2、信息披露义务人及一致行动人控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人毛伟控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股情况 主营业务/经营范围
号 （万元）
安全防范及智能化控制系统的设计安
装、维修；安全防护系统集成、数据集
成、应用集成、其他集成实施服务；数
河南寓泰 据处理及存储服务；数据集成和采集；
兴业智能 毛伟通过何志 计算机信息技术开发、技术转让、技术
1 安防集团 3,000.00 立、刘广琴持 咨询、技术服务；通讯器材、电子产品、
有限公司 股100% 五金交电、机械设备、建筑材料的批发、
（注） 零售；大数据项目的开发、应用及技术
信息咨询服务；文化艺术交流活动策
划；停车场管理；居民电信业务代办服
务；移动手机费用代收代缴服务。
开封市新 安全技术防范产品销售及安装，计算
2 伟电子科 6,065.40 毛伟持股 机、软件及辅助设备、通讯终端设备的
技股份有 46.39% 销售，电子设备租赁，安防产品租赁；
限公司 房地产策划、房地产经纪。
序 企业名称 注册资本 持股情况 主营业务/经营范围
号 （万元）
开封市铭
3 阳置业有 2,000.00 毛伟持股50% 房地产开发、销售。（凭资质证经营）
限公司
河南禄捷 毛伟持股 电子产品的研发、销售，安全技术防范
电子科技 90%，河南寓泰 产品的销售、安装、及维修服务，计算
4 中心（有 4,500.00 兴业智能安防 机、软件及辅助设备、通讯终端设备的
限合伙） 集团有限公司 销售，电子设备、安全技术防范产品的
持股10% 租赁，房地产营销策划，房地产经纪。
郑州同峰 开封市新伟电 房地产策划；代理房地产销售；提供房
5 地产顾问 1,100.00 子科技股份有 地产转让、买卖、租赁等居间介绍及房
有限公司 限公司持股 地产信息咨询服务；代办房地产抵押、
100% 产权过户等有关手续。
开封景顺 河南寓泰兴业
6 商贸有限 1,000.00 智能安防集团 建筑材料、装饰材料、五金百货、机电
公司 有限公司持股 设备的销售。
60%
开封宗吾 河南寓泰兴业
7 商贸有限 1,000.00 智能安防集团 建筑材料、装饰材料、五金百货、机电
公司 有限公司持股 设备的销售。
60%
开封市新 河南寓泰兴业 电子产品、建筑材料、装饰材料、珠宝
8 创电子科 1,000.00 智能安防集团 首饰、工艺美术品、家用电器、汽车配
技有限公 有限公司持股 件、五金产品的销售；计算机软件开发。
司 60%
开封市新 开封市新伟电
9 伟远卓咨 100.00 子科技股份有 投资咨询；投资管理
询管理有 限公司持股
限公司 100%
尚长岭持股 技术开发、技术咨询、技术推广、技术
北京众泰 70%，李浩生持 服务；软件开发；基础软件服务；应用
10 源科技有 2,000.00 股30%。毛伟 软件服务；计算机系统服务；销售计算
限公司 对公司具有重 机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
大影响 设备、机械设备、五金交电（不含电动
自行车）、建筑材料。
从事（网络、互联网）科技领域内的技
张恒持股 术开发、技术咨询、技术服务、技术转
上海恺懋 50%，白云杰持 让，广告设计、制作、代理、发布，市
11 网络科技 2,600.00 股50%。毛伟 场营销策划，企业形象策划，公关活动
有限公司 对公司具有重 策划，企业管理咨询，商务咨询，人才
大影响 咨询，展览展示服务，软件开发，计算
机、软件及辅助设备、办公用品、电子
产品的销售。
注：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓泰兴业智能安防集团有限公司50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代持协议》，河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为100%。
（四）对信息披露义务人及一致行动人的主要业务及财务概况的核查
1、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务情况
经核查，信息披露义务人辉熠贸易成立于2017年3月30日，主要业务为建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件、环保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
辉熠贸易最近三年的主要财务数据和指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 283,369.24 44,301.15 10,031.38
总负债 124,124.12 39,851.90 5,510.07
股东权益 159,245.13 4,449.26 4,521.31
营业收入 38,441.98 - -
净利润 3,000.85 -72.05 16.31
资产负债率 43.80% 89.96% 54.93%
净资产收益率 1.88% -1.62% 0.36%
注 1：上述财务数据经河南兴华会计师事务所有限公司审计并出具“豫兴华审字[2020]第134号”《审计报告》。
注2：上表中净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产
2、一致行动人最近三年的主要业务及财务情况
寓泰控股成立于2017年3月31日，主要业务为控股公司服务。
寓泰控股最近三年的主要财务数据和指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 283,367.21 45,300.75 10,030.95
总负债 51,606.37 5,356.40 14.57
股东权益 231,760.84 39,944.36 10,016.37
营业收入 38,441.98 - -
净利润 3,021.46 -72.01 16.37
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率 18.21% 11.82% 0.15%
净资产收益率 1.30% -0.18% 0.16%
注1：上述2017年-2018年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大信审字[2019]第16-00059号”《审计报告》，2019年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计并出具“大信豫审字[2020]第00390号”《审计报告》。
注2：上表中净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产
（五）信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外其他
国家或地区居留权
毛伟 男 执行董事、总经理 中国 河南开封 否
海靓 男 监事 中国 河南开封 否
截至本核查意见签署日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外其他
国家或地区居留权
毛伟 男 执行董事、总经理 中国 河南开封 否
潘萍 女 监事 中国 河南开封 否
李韶俊 男 财务总监 中国 河南开封 否
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
根据中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政监管措施决定书《关于对毛伟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]28 号），福建证监局对公司执行董事兼总经理毛伟采取出具警示函的监管措施。根据深圳证券交易所于2020年10月15日出具的《关于对鸿博股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，深圳证券交易所对公司执行董事兼总经理毛伟给予通报批评的处分。
上述被出具警示函和通报批评原因及整改如下：
①2019年12月23日、12月24日、2020年1月13日、2020年1月14日，寓泰控股安排上市公司以贸易预付款的形式分别最终向北京众泰源科技有限公司转款4,000万元，向上海恺懋网络科技有限公司转款2,000万元。资金占用方已于2020年4月25日前向上市公司归还了全部占用资金合计6,000万元，并支付了资金占用费用67.85万元。
②2019年9月，上市公司向全资子公司开封鸿博股权投资有限公司（以下简称“开封鸿博”）在长安银行西安经济技术开发区支行开立的资金账户划转款项8,000万元，拟用于其参与投资设立开封农投鸿博投资合伙企业（有限合伙）出资额。2019年9月19日，开封鸿博将该笔存款办理存单质押，为上海恒翟商贸有限公司在长安银行西安经济技术开发区支行的8,000万元银行承兑汇票进行存单质押担保。2019年12月24日，开封鸿博的该笔存单质押已解除担保，未给上市公司造成实际损失。
上述该事项已经上市公司全面自查并整改完成，《关于公司自查非经营性资金占用情况及整改报告》已经公司第五届董事会2020年第一次临时会议审议通过。同时，公司也制定和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行，防止上市公司违规担保、控股股东及关联资金占用情况的再次发生。
同时，寓泰控股的法定代表人、实际控制人，上市公司董事长毛伟就上述行为公告了《股东关于公司自查非经营性资金占用及整改情况的致歉函》，致歉如下：“寓泰控股的上述行为给公司造成了不良影响，本人代表寓泰控股真诚地向公司及广大投资者表示歉意，本人已深刻认识到此次事件影响的严重性。今后，本人将加强有关法律法规、各项监管规则的学习，提高守法合规意识，避免违规担保、资金占用和其他违规行为的发生”
上述出具警示函、通报批评属于一般诚信监管措施，辉熠贸易执行董事兼总经理毛伟相关引起被出具警示函、通报批评的行为不属于严重的证券市场失信行为，不影响本次交易。
（七）信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉熠贸易控股子公司寓泰控股（一致行动人）持有鸿博股份 14.30%股份，除此之外，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人及一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人及一致行动人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。同时信息披露义务人及一致行动人承诺：在未来12个月内不会减持通过本次交易获得的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，并承诺自本次交易股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内不对外转让。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件。经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
（1）2020年11月4日，辉熠贸易作出股东决定，同意本次交易；
（2）2020年11月4日，辉熠贸易分别与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃签署了《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购办法》相关规定，截至本核查意见签署日，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：
（1）符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
（2）经鸿博股份董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意；
（3）独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
（4）鸿博股份股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
（5）深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。一致行动人寓泰控股直接持有鸿博股份71,263,785股A股普通股股份，持股比例为14.30%。
除此之外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他持有上市公司股份的情况。
2、本次权益变动后
经核查，本次权益变动完成后，辉熠贸易将直接持有上市公司40,000,000股股份，占上市公司总股本的8.03%；通过寓泰控股间接持有上市公司71,263,785股股份，占上市公司总股本的14.30%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有鸿博股份111,263,785股股份（占上市公司总股本的22.33%），成为上市公司第一大股东。辉熠贸易及其一致行动人寓泰控股的实际控制人、鸿博股份董事长毛伟，将成为鸿博股份的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动的方式为协议受让方式。2020年11月4日，辉熠贸易分别与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃签署了《股份转让协议》，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃分别将其所持有的上市公司21,800,000股股份、5,000,000股股份、5,000,000股股份、7,300,000股股份、900,000股股份以协议转让方式转让给辉熠贸易，合计占上市公司总股本的8.03%。
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
1、辉熠贸易与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾签订的《股权转让协议》
2020年11月4日，辉熠贸易（乙方，受让方）与尤丽娟（甲方1）、尤友岳（甲方2）、尤友鸾（甲方3）（以上甲方1、甲方2、甲方3统称为“甲方”或者“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）目标股份及转让价款
1.1 本协议所涉转让标的为：甲方愿意按照本协议约定将其持有的目标公司合计31,800,000股股份（占目标公司股本总额的6.3811%，以下简称“目标股份”）转让给乙方。
序号 出让方 出让股份数（股）
1 尤丽娟 21,800,000
2 尤友岳 5,000,000
3 尤友鸾 5,000,000
合计 31,800,000
1.2 经各方协商同意，目标股份的转让总对价为 3.1800 亿元，转让价格为10元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。各方确认，不会因目标公司股份二级市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。
1.3 在本协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交割日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。
1.4在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有现金分红的，目标股份因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
（2）转让对价的支付及目标股份的交割
2.1本协议生效当日，乙方应向甲方支付本次股份转让的转让价款3.1800亿元，其中0.6251亿元为乙方就本次交易向甲方支付的定金。乙方应向甲方1支付股权转让款2.18亿元，乙方应向甲方2支付股权转让款0.5亿元，乙方应向甲方3支付股权转让款0.5亿元。
2.2本协议生效后，乙方应促使目标公司按照深交所相关规定履行信息披露义务。甲方应自目标公司就本次交易相关事项发出公告之日起5个工作日内解除目标股份上设定的质押，并于该等质押解除当日申请办理将目标股份全部质押给乙方的质押登记手续。
2.3各方应于按照本协议第2.2条约定解除目标股份上设定的质押之日起 2个工作日内向深交所就本次股份转让申请合规确认。各方如因回复深交所问询函的原因未能在前述期限内申请合规确认的，应在回复问询函并得到深交所认可后2个工作日内申请合规确认。
2.4各方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起3个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉及的过户登记手续。在办理过户登记手续前，各方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求解除目标股份上对乙方设定的质押（如需）。
2.5自本协议生效之日至目标股份完成过户登记期间，如果目标股份出现被司法查封的，乙方有权在获悉目标股份被司法查封之日起3个工作日内单方解除本协议并要求甲方于收到乙方书面通知之日起 5 个工作日内返还乙方已支付的全部转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。如甲方未按期向乙方返还款项的，每逾期壹日，甲方应按应返还未返还款项总额的万分之五向乙方支付违约金。如果乙方不行使单方解除权的，各方另行协商本次股份转让的实施事宜。
（3）双方的陈述和保证
3.1甲方的陈述和保证
①甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
②甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，目标股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除本协议已披露的质押情形外，目标股份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，依中国法律可以合法转让给乙方。
③甲方以任何形式提供给乙方及其聘用的中介机构的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
3.2乙方的陈述和保证
①乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
②有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款的来源合法合规，并保证依本协议约定及时足额支付股份转让价款。
③承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条件，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
④乙方以任何形式提供给甲方的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
⑤承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
4、协议的生效
本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立并生效。
2、辉熠贸易与尤玉仙、章棉桃签订的《股权转让协议》
2020年11月4日，辉熠贸易（乙方，受让方）与尤玉仙（甲方1）、章棉桃（甲方2）（以上甲方1、甲方2统称为“甲方”或者“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）目标股份及转让价款
1.1 本协议所涉转让标的为：甲方愿意按照本协议约定将其持有的目标公司合计8,200,000股股份（占目标公司股本总额的1.6454%，以下简称“目标股份”）转让给乙方。
序号 出让方 出让股份数（股）
1 尤玉仙 7,300,000
2 章棉桃 900,000
合计 8,200,000
1.2 经各方协商同意，目标股份的转让总对价为8,200万元，转让价格为10元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。各方确认，不会因目标公司股份二级市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。
1.3 在本协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交割日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。
1.4在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有现金分红的，目标股份因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
2、转让对价的支付及目标股份的交割
2.1乙方于本协议生效当日应向甲方1支付4,230万元、向甲方2支付900万元；乙方应支付甲方1的剩余股权转让款3,070万元应于目标股份提交办理登记过户手续当日支付。
2.2本协议生效后，乙方应促使目标公司按照深交所相关规定履行信息披露义务。
2.3各方应于本协议签署之日起5个工作日内向深交所就本次股份转让申请合规确认。各方如因回复深交所问询函的原因未能在前述期限内申请合规确认的，应在回复问询函并得到深交所认可后2个工作日内申请合规确认。
2.4各方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起3个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉及的过户登记手续。在办理过户登记手续前，各方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求解除目标股份上对乙方设定的质押（如需）。
3、双方的陈述和保证
3.1甲方的陈述和保证
①甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
②甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，截至本协议签署日，目标股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除本协议已披露的质押情形外，目标股份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，依中国法律可以合法转让给乙方。
③甲方以任何形式提供给乙方及其聘用的中介机构的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
3.2乙方的陈述和保证
①乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
②有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款的来源合法合规，并保证依本协议约定及时足额支付股份转让价款。
③承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条件，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
④乙方以任何形式提供给甲方的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
⑤承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
4、协议的生效
本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立并生效。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
股东名称 协议转让股份（股） 其中质押数量（股） 其中限售数量（股）
尤玉仙 7,300,000 7,300,000 0
上述股权质押不影响本次股权转让。除上述质押外，本次权益变动涉及的上市公司股票不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。经核查，截至本报告书签署日，一致行动人寓泰控股持有的上市公司股份质押情况如下：
质权人 质押股数（万股） 质押起始日 质押截止日
河南能源化工集团投资有限公司 1,420.00 2020-08-19 2022-02-18
深圳市佳银典当有限公司 350.00 2020-07-27 2020-12-30
吴驰 324.00 2020-07-22 2020-12-30
吴驰 1,000.00 2020-07-21 2020-12-30
马鞍山名涛酒店管理有限公司 1,000.00 2020-07-20 2020-12-30
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
经核查，本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（五）其他
1、上市公司组织结构及内控情况
鸿博股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》以及其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则和内部控制制度，相关规则及制度运行情况良好。
2、上市公司的董事、监事和高级管理人员在上市公司拥有权益的情况
截至本核查意见签署日，鸿博股份的董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份的情况如下表所示：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
毛伟 董事长 - -
王彬彬 董事 - -
李娟 董事 - -
马万良 董事 - -
陶瑞宇 董事 - -
张红 董事 - -
胡穗华 独立董事 - -
董延安 独立董事 - -
何菁 独立董事 - -
胡伟 监事会主席、职工监事 - -
丁艳 监事 - -
陈芙蓉 监事 - -
黎红雷 总经理 - -
陈显章 副总经理 32,550 0.01%
尹路路 副总经理 - -
李云强 副总经理 - -
田志文 副总经理 - -
何爱平 副总经理 - -
李泽文 副总经理,董事会秘书 - -
浦威 财务总监 - -
3、信息披露义务人及其一致行动人的组织结构和内控制度
（1）信息披露义务人辉熠贸易组织架构和内控制度
辉熠贸易为一个有限公司，主要人员包括执行董事、总经理毛伟、监事海靓。
辉熠贸易的章程主要内容包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的名称、出资方式、认缴出资额、出资期限，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司财务、会计等六个章节。
（2）一致行动人寓泰控股的组织架构和内控制度
寓泰控股为辉熠贸易和河南禄捷电子科技中心（有限合伙）共同设立的有限公司，主要人员包括执行董事、总经理毛伟、监事潘萍、财务总监李韶俊。
寓泰控股的章程主要内容包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的名称、出资方式、认缴出资额、出资期限，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司财务、会计等六个章节。
4、本次权益变动的评估方法、评估结果及定价依据
截至本核查意见签署日，尚未完成由符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告。
根据《股份转让协议》，辉熠贸易通过协议转让的方式受让尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃持有的上市公司40,000,000股股份，转让价格为人民币10.00元/股，转让价款合计为人民币400,000,000.00元。
5、上市公司后续计划
截至本核查意见签署日，鸿博股份暂无实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，鸿博股份近期亦无进行利润分配的后续计划。
6、上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
截至本核查意见签署日，鸿博股份董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的情况。
截至本报告书签署日，鸿博股份董事、监事、高级管理人员在其他公司的任职情况如下：
姓名 职务 其他公司名称 在其他单位担任的职务
河南辉熠贸易有限公司 执行董事,总经理
河南寓泰控股有限公司 执行董事兼总经理
开封鸿博股权投资有限公司 执行董事兼总经理
毛伟 董事长 开封市新伟电子科技股份有限 董事长
公司
广州寓泰健康产业有限公司 执行董事兼总经理
开封市方迪汽车商贸园区开发 监事
有限公司
王彬彬 董事 - -
李娟 董事 - -
姓名 职务 其他公司名称 在其他单位担任的职务
北京诺壹资产管理有限公司 董事、经理
马万良 董事 珠海云游科技有限公司 监事
广东若铂智能机器人有限公司 监事
陶瑞宇 董事 - -
张红 董事 - -
胡穗华 独立董事 广东奥德克培训中心 董事
董延安 独立董事 - -
何菁 独立董事 - -
胡伟 监事会主席、职工监事 - -
丁艳 监事 - -
陈芙蓉 监事 - -
黎红雷 总经理 - -
陈显章 副总经理 - -
尹路路 副总经理 - -
李云强 副总经理 - -
田志文 副总经理 - -
何爱平 副总经理 - -
李泽文 副总经理,董事会秘书 - -
浦威 财务总监 - -
7、上市公司董事、监事、高级管理人员的诚信记录情况
截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政监管措施决定书《关于对毛伟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]28 号），福建证监局对公司执行董事兼总经理毛伟采取出具警示函的监管措施。根据深圳证券交易所于2020年10月15日出具的《关于对鸿博股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，深圳证券交易所对公司执行董事兼总经理毛伟给予通报批评的处分。根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对鸿博股份有限公司财务总监浦威的监管函》（中小板监管函【2020】第132号），对公司财务总监浦威进行函告。
上述出具警示函、通报批评属于一般诚信监管措施，辉熠贸易执行董事兼总经理毛伟相关引起被出具警示函、通报批评的行为以及鸿博股份财务总监浦威被出具监管函不属于严重的证券市场失信行为。
8、上市公司履行审批程序的情况
根据《收购办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：
（1）符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
（2）经鸿博股份董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意；
（3）独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
（4）鸿博股份股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
（5）深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
9、上市公司董事会、监事会声明
本次权益变动构成管理层收购，尚需董事会非关联董事作出决议，上市公司董事会、监事会声明等相关内容将于上市公司履行相关审批程序后予以披露。
10、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人尤氏家族及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人辉熠贸易拟以4亿元的价格受让尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃持有的上市公司4,000万股普通股，占公司总股本的8.03%。
经核查，信息披露义务人辉熠贸易本次受让上市公司股份所使用的资金，全部来源于自筹资金，主要来源于向上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）进行应收账款债权转让融资，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。
根据辉熠贸易与金元百利签订的《应收账款债权转让合同》（合同编号：SGBAMC-NJYH-2020-003-ZQZR-HYMY），辉熠贸易将账面值为4亿元的应收账款债权转让给金元百利所设立“金元百利中原1号单一资产管理计划”（以下简称“中原1号资管计划”）的并取得相应资金。根据辉熠贸易与金元百利签订的《 应 收 账 款 债 权 回 购 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：SGBAMC-NJYH-2020-003-ZQHG-HYMY），辉熠贸易应向金元百利所设立的中原 1 号资管计划分期回购上述应收账款债权，回购期限为转让价款付款日起满18 个月之日，回购溢价总额为∑（S*6.99%*D/365），其中：S 为应收账款债权所对应的金额，D为付款日至到期日的天数。
根据河南能源化工集团投资有限公司（以下简称“河南能化”，资产委托人）与金元百利（资产管理人）签订的《金元百利中原1号单一资产管理计划资产管理合同》（合同编号：SGBAMC-NJYH-2020-003），中原 1 号资管计划为固定收益类单一资产管理计划，采取封闭式的运作方式，河南能化委托资金不超过 10亿元，存续期限不超过30个月，主要投资方向为现金类资产和河南辉熠贸易有限公司、河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的应收账款，投资债权类资产比例为80%-100%。
六、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人目前尚无在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人及一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若上市公司后续存在类似计划，信息披露义务人及一致行动人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，履行相关批准程序并依法依规披露。
（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整或者做出其他重大安排的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及一致行动人以及信息披露义务人及一致行动人的关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人及一致行动人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人毛伟出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司、本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。
3、保证尽量减少本公司/本人及控制的其他企业与上市公司的关联交易在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况分析
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺函
为避免将来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人毛伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“（一）本公司、本人及控制的其他企业目前不存在与鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”）从事相同或相似业务而与鸿博股份构成同业竞争的情形；
（二）在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司、本人及控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（三）本公司、本人保证不利用鸿博股份的控股股东身份进行损害鸿博股份及鸿博股份中小股东利益的经营活动。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将成为上市公司的第一大股东，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人毛伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（一）截至本承诺出具之日，本公司、本人及控制的其他企业与鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”）之间不存在关联交易。
（二）在在辉熠贸易、寓泰控股作为鸿博股份5%以上股东期间，，本公司、本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。
（三）对于本公司、本人及控制的其他企业与鸿博股份发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及辉熠贸易、寓泰控股、本人及所控制的其他企业与鸿博股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促鸿博股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害鸿博股份及其他股东特别是中小股东的利益。”
八、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核
查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的
情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签章）： ________________ ________________
陈 文 林 真
法定代表人（授权代表）： ________________
张佑君
中信证券股份有限公司
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