证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-082
荣丰控股集团股份有限公司
关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第九届董事会第十六次会议、2020年7月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了重大资产重组事项，即公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）合计持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名）非公开发行股份募集配套资金。
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
公司于2020年11月9日召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的议案》等，现将调整后的方案公告如下：
一、调整后的交易方案
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
上述交易实施完成后，上市公司将实现对标的公司的控制。
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货币资金增资的交易对方为威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技。
（三）交易方式
1、表决权委托
上市公司与长沙文超、新余纳鼎签订了《表决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。《表决权委托协议》的主要内容如下：
（1）协议各方
甲方一/委托方：长沙文超管理企业（有限合伙）
甲方二/委托方：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方/受托方：荣丰控股集团股权有限公司
（2）委托表决权
①截至本协议签署日，甲方一持有目标公司30.15%的股权，对应出资额为3,400万元，甲方二持有威宇医疗15.08%的股权，对应出资额为1,700万元，甲方合计持有威宇医疗45.23%的股权，对应出资额为5,100万元。甲方同意，将其所持有的目标公司全部45.23%的股权对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方该等委托。
甲方确认，截至本协议签署日，除委托股权外，甲方不再以任何方式直接或间接持有目标公司股权及/或享有目标公司股权对应的表决权。
②委托期间，由于目标公司送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致甲方持有的目标公司股权增加的，该等新增股权自登记至甲方名下之日起即视为本协议项下的委托股权（委托股权数量自动调整），并遵循本协议相关约定执行，双方无须另行签署补充协议；本协议自动适用于调整后的委托股权。
（3）委托范围
①甲方同意将委托股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股权唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及目标公司章程等制度行使如下表决权等权利（以下简称“委托权利”）：
1）召集、召开、出席目标公司的股东会（包括临时股东会，下同）；
2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、提议选举或者罢免目标公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3）其他与召集、召开股东会相关的事项；
4）对所有根据法律法规及目标公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，对股东会审议、表决事项进行投票并签署股东登记表、股东会会议决议、股东会会议记录等相关文件；
5）其他根据中国法律法规、目标公司章程以及本协议授予的与委托股权表决权相关的权利（权益）。
②双方确认，本协议项下委托股权的表决权委托为全权委托。委托期间，乙方有权根据其意思表示行使本协议第二条约定的委托股权对应的表决权等权利，包括但不限于提案、投票、出席股东会、签署股东文件等，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
如根据相关有权监管机构的要求，确需甲方出具委托授权书、在相关文件上签字、提供相关资料或进行其他类似配合工作的，甲方及其执行事务合伙人应于收到乙方书面通知后1个工作日内无条件完成前述工作。
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，甲方及其执行事务合伙人将积极配合乙方要求，根据相关证券监管机构的监管意见进行不减损乙方实质性权利的调整。
（4）委托期间
①本协议所述委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）个月。未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短或终止本次表决权委托期间。
②在上述委托期间届满后，如乙方要求，双方可就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。
③双方确认，委托期间届满或本协议提前解除的，若甲方拟转让其届时持有的委托股权的，同等条件下乙方享有优先购买权。
（5）违约责任
本协议签订并生效后，除不可抗力以外，甲乙之间任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当按如下约定向守约方支付人民币2,500万元作为违约金：
①甲方违约的，乙方有权要求甲方一、甲方二任何一方单独或共同向乙方支付上述违约金，甲方一、甲方二负违约连带责任；为免疑义，本协议甲方一、甲方二任何一方或同时违约的，均视为甲方违约。
②乙方违约的，甲方亦有权要求乙方分别或单独向甲方一、甲方二任何一方支付上述违约金；为免疑义，无论采取何种支付方式，乙方于本条项下向甲方支付的违约金不超过2,500万元。
2、现金购买股权
上市公司与盛世达签订《股权转让协议》，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，具体的交易对价将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
3、现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》，上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，具体增加注册资本的数量将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。
根据《增资协议》，各方一致确认并同意，对于除盛世达以外的现有股东所持目标公司之剩余股权，在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下，上市公司有权择机通过现金或发行股份的方式，以届时上市公司聘请的评估师事务所评估值为基础并经各方协商确认的价格进行收购，最终实现上市公司持有标的公司100%的股权。
二、本次重大资产重组方案调整的原因
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
三、本次方案调整履行的程序
公司于2020年11月9日分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了与本次交易方案调整相关的议案。
本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月九日
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