荣丰控股集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（下称“上市公司”）拟采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司（下称“盛世达”）持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称威宇医疗）的全部30.15%股权，拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制。（下称“本次交易”）
本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、上市公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
3、上市公司在首次公告本次重组调整事项前20个交易日内累计涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
4、2020年11月9日，上市公司与盛世达就转让其所持子公司威宇医疗30.15%全部股权的事项达成一致，交易双方签署了《附条件生效股权转让协议》。
5、2020年11月9日，上市公司与威宇医疗、威宇医疗股东就上市公司以0.60亿元对威宇医疗进行增资的事项达成一致，交易各方签署了《附条件生效增资协议》。
6、2020年11月9日，长沙文超、新余纳鼎同意将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，交易各方签署了《附条件生效表决权委托协议》。
7、上市公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
8、2020年11月9日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组调整方案及相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
2020年11月9日
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