证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-084
荣丰控股集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以电子邮件方式发出了关于召开第九届监事会第十四次会议的通知，本次会议于2020年11月9日上午以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事长贾明辉女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会监事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司于2020年6月5日召开第九届董事会第十六次会议、于2020年7月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了重大资产重组事项，即公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）合计持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名）非公开发行股份募集配套资金。
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
调整后，本次交易中，公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。上述交易实施完成后，公司将实现对标的公司的控制。
就调整后的交易方案，逐项审议以下子议案：
（一）表决权委托
公司与长沙文超、新余纳鼎签订《附条件生效表决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）现金购买股权
公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给公司，支付方式为现金，具体的交易对价将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《附条件生效增资协议》，上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，具体增加注册资本的数量将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。
根据《附条件生效增资协议》，各方一致确认并同意，对于除盛世达以外的现有股东所持目标公司之剩余股权，在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下，上市公司有权择机通过现金或发行股份的方式，以届时上市公司聘请的评估师事务所评估值为基础并经各方协商确认的价格进行收购，最终实现上市公司持有标的公司100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》
1、本次交易的标的公司威宇医疗的预估值及交易价格尚未确定。标的公司2019年度未经审计的营业收入为151,842.31万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入41,886.44万元的比例为362.51%，超过50%；标的公司2019年末未经审计的净资产额为75,567.70万元，占公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额97,444.09万元的比例为77.55%，超过50%；故调整后的方案预计将构成重大资产重组。
2、本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司30.15%的股权。盛世达同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市公司控股股东。同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响力，故威宇医疗也属于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次调整后的重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
监事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、逐项审议通过《关于公司签署相关终止协议的议案》
鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑公司及威宇医疗实际经营情况及发展规划等诸多因素，本次重大资产重组方案发生调整，经审慎分析并与相关各方友好协商，各方同意终止《发行股份购买资产的协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（一）》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《战略合作协议》。就调整本次交易方案并签署相关终止协议之事宜，逐项审议以下子议案：
（一）关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止
同意公司与宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投及云旗科技签订《关于荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产及盈利预测补偿协议书之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于股份认购协议的终止
同意公司与盛世达、宁湧超、重庆和亚分别签署《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于战略合作协议的终止
同意公司与宁湧超、重庆和亚分别签署《关于战略合作协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议》的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与长沙文超、新余纳鼎拟签署《附条件生效表决权委托协议》，就委托权利、委托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议>的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与盛世达拟签署《附生效条件生效股权转让协议》，就本次股权转让的目标股权及作价、实施的先决条件、交割、期间损益、盈利补偿、陈述与保证、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密等作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议>的议案》
为开展本次交易，明确交易各方各项权利义务，公司与威宇医疗及其现有股东拟签署《附生效条件生效增资协议》，就本次增资的定价、数额和方式、实施的先决条件、程序及期限、过渡期间经营、增资后公司治理及后续安排、投资方权利义务、违约责任、保密等作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易预案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1.本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司监事会同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘请本次重大资产重组暨关联交易相关中介机构的议案》
为高效、专业的推进本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；公司聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的专项法律顾问，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司
监事会
二〇二〇年十一月九日
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