花王生态工程股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，我们作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于本次非公开发行相关事项的独立意见
1、公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开发行的募集资金用途符合国家法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行，有利于优化资本结构、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、涉及公司本次非公开发行方案的募集资金运用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
4、公司编制的前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
5、公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
6、公司本次非公开发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《实施细则》及《管理办法》等法律法规规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
7、鉴于湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让本次非公开发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意湖州协兴投资免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
8、提请股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
综上，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行构成关联交易，我们认为：
1、湖州协兴投资符合本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：
蔡 建 李 慧 冯 昵
年 月 日
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