证券简称：天宜上佳 证券代码：688033
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见.............................................................................................15
（一）对天宜上佳2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见.......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.............................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 21
（十一）其他.......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................24
（一）备查文件...................................................................................................... 24
（二）咨询方式...................................................................................................... 24
一、释义
1. 上市公司、公司、天宜上佳：指北京天宜上佳高新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》15.《监管办法》：指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》16.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17.公司章程：指《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息
披露》21.元：指人民币元。二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天宜上佳提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天宜上佳股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天宜
上佳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
天宜上佳2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天宜上佳的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 63人，约占公司全部职工人数268人（截至2020年9月30日）的23.51%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员吴佩芳女士，公司董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士，公司副总经理、核心技术人员释加才让先生以及公司综合管理部部长白玛永措女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人，合计持有公司 29.66%股份。吴佩芳女士自 2009年起担任公司董事长兼总经理，在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。同时，其作为是公司核心技术人员，积极参与研发创新活动，在公司研发和创新等方面发挥着重要作用。因此，本激励计划将吴佩芳女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女，其合计持有公司0.11%股份。杨铠璘女士自 2016 年起担任公司董事、董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书、副总经理，在其任职期间，主持了公司首次公开募股事宜，目前，全面负责公司资本运作事宜，对公司的信息披露工作、合规运营、经营计划的制定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将杨铠璘女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
释加才让先生为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士的一致行动人，释加才让先生自公司 2009年成立以来，担任公司副总经理，主管公司技术研发，为公司核心技术人员，其合计持有公司 0.43%股份。目前，全面负责公司碳纤维轻量化材料方向的产品开发及业务拓展，该业务板块对公司未来的发展具有重要影响。因此，本激励计划将释加才让先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
白玛永措女士为释加才让先生之配偶，公司综合管理部部长，主要负责公司生产安全、网络信息安全、企业环保合规等综合管理工作，为公司中层管理干部，本次激励计划拟向其授予 2.0 万股限制性股票。本激励计划将白玛永措女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除激励对象吴佩芳女士、杨铠璘女士、释加才让先生以及白玛永措女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 吴佩芳 中国 董事长、总经理、 60.00 12.00% 0.13%
核心技术人员
2 杨铠璘 中国 董事、董事会秘 23.00 4.60% 0.05%
书、副总经理
3 吴鹏 中国 董事、副总经理 23.00 4.60% 0.05%
4 释加才让 中国 副总经理、核心技 26.00 5.20% 0.06%
术人员
5 夏菲 中国 副总经理 20.00 4.00% 0.04%
6 刘帅 中国 副总经理 30.00 6.00% 0.07%
7 侯玉勃 中国 副总经理、财务总 15.00 3.00% 0.03%
监
8 曹静武 中国 核心技术人员 18.00 3.60% 0.04%
9 胡晨 中国 核心技术人员 3.50 0.70% 0.01%
10 程景琳 中国 核心技术人员 2.50 0.50% 0.01%
11 龙波 中国 核心技术人员 2.50 0.50% 0.01%
小计 223.50 44.70% 0.50%
二、其他激励对象（共52人）
董事会认为需要激励的人员（共52人） 176.50 35.30% 0.39%
首次授予部分合计 400.00 80.00% 0.89%
三、预留部分 100.00 20.00% 0.22%
合计 500.00 100.00% 1.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中公司董事长、总经理、核心技术人员吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人；公司董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女；公司副总经理、核心技术人员释加才让先生为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士的一致行动人；公司副总经理刘帅系公司控股股东、实际控制人吴佩芳之外甥。
3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象中除激励对象吴佩芳女士、杨铠璘女士、释加才让先生以及白玛永措女士外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,873.7188万股的 1.11%。其中首次授予 400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高管人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首 30%
股票第一个归属期 次授予之日起30个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首 30%
股票第二个归属期 次授予之日起42个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首 40%
股票第三个归属期 次授予之日起54个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预 30%
股票第一个归属期 留授予之日起30个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预 30%
股票第二个归属期 留授予之日起42个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预 40%
股票第三个归属期 留授予之日起54个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为10.00元/股。
本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股 18.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.81%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股18.37元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.45%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股19.65元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.90%；
本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价为每股 22.15元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.15%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司属于高新技术企业，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，在主营产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高。同时，在生产经营过程中公司形成了产品先发优势、技术研发优势、人才团队优势等核心竞争力，对人才队伍素质具有较高要求。随着行业对技术、管理等方面的专业人才争夺日益激烈，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；4) 法律法规规定不得实行股权激励的；5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021年营业收入不低于5.8亿元或2021年净利润不低于2.35亿元；
第二个归属期 2022年营业收入不低于6.5亿元或2022年净利润不低于2.7亿元；
第三个归属期 2023年营业收入不低于8.0亿元或2023年净利润不低于3.2亿元。
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。
（2）预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B两档，各档对应的归属情况如下：
绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧80分 A 100%
X＜80分 B 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对天宜上佳2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1．天宜上佳不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．天宜上佳 2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且天宜上佳承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：天宜上佳2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天宜上佳2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、天宜上佳 2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、参与本激励计划的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员吴佩芳女士，其作为公司的控股股东及实际控制人之一，合计持有公司 29.66%的股份;公司董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士,其作为公司的控股股东及实际控制人吴佩芳女士之女，合计持有公司0.11%的股份；公司副总经理、核心技术人员释加才让先生，其作为公司的控股股东及实际控制人的一致行动人，其合计持有公司 0.43%股份，以及公司综合管理部部长白玛永措女士，其为释加才让先生之配偶。
本次激励对象不包括公司的独立董事、监事，除激励对象吴佩芳女士、杨铠璘女士、释加才让先生以及白玛永措女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：天宜上佳2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的天宜上佳股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在天宜上佳2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为10.00元/股。
本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股 18.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.81%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股18.37元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.45%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股19.65元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.90%；
本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价为每股 22.15元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.15%。
1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司属于高新技术企业，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片 及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，在主营产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高。同时，在生产经营过程中公司形成了产品先发优势、技术研发优势、人才团队优势等核心竞争力，对人才队伍素质具有较高要求。随着行业对技术、管理等方面的专业人才争夺日益激烈，有效的实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：天宜上佳2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京天宜上佳高新材料股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。预留授予部分各批次对应归属比例与首次授予部分一致。
归属条件达到后，天宜上佳为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为天宜上佳在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天宜上佳本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
天宜上佳2020年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入值或净利润值作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，是反映企业盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，受益于轨道交通的快速发展以及中国标准动车组的投入运营，凭借公司较强的自主研发和创新能力，以及在轨道交通尤其是高铁动车组制动闸片领域积累的丰富经验，公司的业务已实现了较快发展，但 2020年受新冠疫情的影响，铁路客运服务受到巨大冲击，客户对产品需求量减少，导致公司营业收入、盈利水平降低。因此，公司未来盈利的实现仍受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下考核目标，2021年至 2023年公司营业收入分别不低于5.8 亿元、6.5 亿元、8.0 亿元或净利润分别不低于 2.35 亿元、2.7 亿元、3.2亿元。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：天宜上佳本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．天宜上佳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
天宜上佳发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若天宜上佳发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为天宜上佳本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天宜上佳股权激励计划的实施尚需天宜上佳股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
2．北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
3．北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会
议有关事项的独立意见
4．北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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