上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予事项之
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划与股票增值权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本激励计划有关事宜于2020年3月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》，并于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划、股票增值权激励计划首次授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就公司2020年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“预留授予”）之相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司预留授予事项的必备法律文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施预留授予事项之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限
预留授予 指 制性股票激励计划预留授予
中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限
本激励计划、本计划 指 制性股票激励计划
《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020
《激励计划（草案）》 指 年限制性股票激励计划（草案）》
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指 属条件后分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
《披露指引》 指 股权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、预留授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予，公司已履行如下批准和授权程序：
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
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二、预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的授予条件如下:
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2020）第10095号”《审计报告》、公司第一届董事会第十六次会议决议、公司第一届监事会第十二次会议决议以及公司独立董事出具的《关于第一届董事会第十六次会议的独立意见》，公司2020年限制性股票激励计划的预留授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划的预留授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
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三、预留授予的授予日
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第一届董事会第十六次会议决议，公司董事会同意确定2020年11月6日为预留授予的授予日，公司独立董事已就公司实施预留授予的相关事项发表了独立意见，同意确定预留授予的授予日为2020年11月6日。根据公司第一届监事会第十二次会议决议，公司监事会同意确定2020年11月6日为预留授予的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予的授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
四、预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第一届董事会第十六次会议决议，同意公司向188名激励对象授予预留限制性股票共103.989万股，授予价格为150元/股。根据公司第一届监事会第十二次会议决议，同意公司向188名激励对象授予预留限制性股票共103.989万股，授予价格为150元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向188名激励对象授予预留限制性股票共103.989万股，授予价格为150元/股。
综上，本所律师认为，预留授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、预留授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议召开后两个交易日内公告第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议决议、独立董事就第一届董事会第十六次会议发表的独立意见等与预上海市锦天城律师事务所 法律意见书留授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》等规定履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中微公司本次激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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