新疆伊力特实业股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条为规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则等及《新疆伊力特实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司重大经营与投资决策应遵循下列原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条本制度所称重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》或上海证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第五条本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策权限及批准程序
第七条公司投资活动实行股东大会、董事会、公司经营管理层分层决策制度。
公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的权限履行审批程序。
第八条公司经营或投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
（一）净资产10%以内（含10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、股权投资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财；
（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司下属控股子公司的担保；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（四）净资产值10％以内（含10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司经营或投资事项达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）审议批准变更募集资金用途事项；
（三）审议股权激励计划；
（四）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的的重大关联交易事项；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（八）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（九）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资等投资事项时，应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使，并应遵守下列审批程序：
（一）若公司对外承诺不进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资的，则在该项承诺期限届满后，方可实施；
（二）公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资应提交董事会审议，达到股东大会审议标准的，还应该提交股东大会审议；
（三）公司进行委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资金额在净资产10%以内（含10%）的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议；
（四）公司进行证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（五）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
本条所述证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资，应当以各类投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
本条所述证券投资，包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
第十一条除本制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项外，公司其他投资事项由董事会授权公司经营管理层决定。
第十二条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第十三条公司拟实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第十四条 公司就本制度第三条所述的重大经营及投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十五条公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，应当按照累计计算的数额履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 投资项目的实施与监督
第十七条公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。
第十八条公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。
第十九条公司投资项目的实施与管理应符合以下要求：
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准；
（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；
（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条公司投资项目的监督考核应遵循以下要求：
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大会。
（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东大会。
第四章 决策及执行责任
第二十二条董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第二十三条因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第二十四条公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十五条公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十六条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第五章 附 则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《公司章程》的有关规定不一致时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及
《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十八条本制度所称“以上”“以下”包含本数；“超过”不包含本数。
第二十九条本制度经公司股东大会审议批准后生效实施，修改亦同。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
新疆伊力特实业股份有限公司
2020年11月
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
