浙江星星科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
审核报告
大信专审字[2020]第4-00280号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编100083 Beijing, China, 100083
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2020]第4-00280号
浙江星星科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对浙江星星科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年9月30日止前次募集资金的使用情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
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我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国·北 京 中国注册会计师：
二○二〇年十一月六日
浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
浙江星星科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星星科技”）将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向NEW POPULARTECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号）核准，浙江星星瑞金科技股份有限公司(后更名为“浙江星星科技股份有限公司”)向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股26,440,000股，每股面值1元，发行价格为每股15.00元。截止2015年10月20日，公司实际已向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股26,440,000股，募集资金总额为396,600,000.00元，扣除各项发行费用24,465,146.98元，实际募集资金净额372,134,853.02元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2015]第4-00042号”《验资报告》。
公司一直严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定存放、使用、管理资金。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年10月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司设立募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于全资子公司设立募集资金账户及拟签署募集资金四方监管协议的议案》。
公司在中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设了募集资金专项账户，并与独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为 19955101040018609。该专户仅用于公司支付深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）15%股权的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对深圳联懋项目建设和运营资金的投入。截止2015年12月3日，公司已完成对深圳联懋15%股权的现金对价和本次交易的中介机构费用的支付，专户 19955101040018609 内的募集资金为 0.00元，公司已于2015年12月8日办理了专户注销手续。
2015年11月18日，深圳联懋在中国银行股份有限公司深圳龙岗支行开设募集资金专项账户，账号为773166163132，并与公司、国信证券、专户银行签订《募集资金四方监管协议》，
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该专户仅用于深圳联懋产能扩充项目建设的存储和使用；深圳联懋在中国工商银行股份有限
公司深圳市分行开设募集资金专项账户，账号为 4000056119100244886，并与公司、国信证
券、专户银行签订《募集资金四方监管协议》，该专户仅用于深圳联懋运营资金和研发中心建
设项目的存储和使用。
截至2020年9月30日，2015年重大资产重组配套募集资金已无余额，专用账户均已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
详见附件1：募集资金使用情况对照表
三、募集资金变更情况
截至2020年9月30日，募集资金实际投资项目未发生变更。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金10,720.76万元预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2015]第4-00109号”《浙江星星瑞金科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2015年11月24日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。董事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司以募集资金10,720.76 万元置换已投入的自筹资金。独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
五、闲置募集资金的使用
截至2020年9月30日，前次募集资金未发生闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2017年3月10日，公司2017年实际使用该配套募集资金375.28万元，累计已投入36,796.24万元，累计投入比例98.88%。公司于2017年4月18日召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于2015年度重大资产重组配套募集资金投资项目结案并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金的议案》，股东大会同意公司2015年度重大资产重组配套募集资金投资项目“营运资金和研发中心建设项目”及“产能扩充建设项目”结项，并将结余募集资金433.59万元（含利息收入）永久补充项目实施主体深圳联懋日常运营所需的流动资金，即公司2015年重大资产重组配套募投项目建设完成。2017 年 5 月 5 日，深圳联懋办理了专户
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773166163132及专户4000056119100244886的注销手续。截至2020年9月30日，本公司募集资
金专用账户均已注销，期末无余额。
七、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
深圳联懋营运资金和研发中心建设项目的效益无法计算其收益。其效益主要体现在：能有效提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，提高其在精密结构件的整体研发实力；同时缓解了深圳联懋随着产量的增长而带来的应付款项支付的压力，提高其运营效率，为深圳联懋主营业务的稳健发展打下良好的基础。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：发行股份购买资产实现效益情况对照表
附件3：募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江星星科技股份有限公司董事会
2020年11月6日
浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 37,213.49 已累计使用募集资金总额： 37,213.49
变更用途的募集资金总额 0 各年度使用募集资金总额：
2015年度 30,364.75
变更用途的募集资金总额比例 0 其中： 2016年度 375.28万元用于募投项目、剩余433.65,905万6.元21
2017年度 （含利息收入）用于补充流动资金
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 实际投资金额与 使用状态日期/或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 诺投资金 金额 募集后承诺投资 截止日完工程度
额 额 额 额 金额的差额
1 支付购买深圳联懋的现金对价 支付购买深圳联懋的现金对价 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 2015年10月23
日
2 深圳联懋营运资金和研发中心建 深圳联懋营运资金和研发中心 6,660.00 6,213.48 5,896.56 6,660.00 6,213.48 5,896.56 -316.92 2016年11月13日
设项目 建设项目
3 深圳联懋产能扩充建设项目 深圳联懋产能扩充建设项目 10,000.00 10,000.00 9,899.68 10,000.00 10,000.00 9,899.68 -100.32 2016年11月13日
合计 37,660.00 37,213.48 36,796.24 37,660.00 37,213.48 36,796.24 -417.24注1
注1： 2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2015年度重大资产重组配套募集资金投资项目结案并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金
的议案》，股东大会同意公司2015年度重大资产重组配套募集资金投资项目“营运资金和研发中心建设项目”及“产能扩充建设项目”结项，并将结余募集资金433.59万元（含利
息收入）永久补充项目实施主体深圳联懋日常运营所需的流动资金。
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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
附件2：
发行股份购买资产实现效益情况对照表
单位：万元
项目 获得的资产 承诺业绩/盈利预测 承诺期实际效益 承诺期累计 2014-2017年综 是否达到预期
2014年 2015年 2016年 2017年 实现效益 合完成情况 效益
发行股份购买 深圳联懋85%股 交易对方承诺深圳联懋2014
资产 权（估值 年、2015年、2016年、2017年
119,000.00万元） 扣除非经常性损益后归属于母 8,173.80 11,902.30 20,146.39 18,267.57 58,490.06 93.37% 否
支付购买深圳联 深圳联懋15%股 公司股东的净利润不低于
懋的现金对价 权（估值 8,000.00万元、15,000.00万元、
21,000.00万元） 18,000.00万元、21,600.00万元
合计 - 8,173.80 11,902.30 20,722.47 19,330.32 58,490.06 93.37% ——
注1：深圳联懋2015年实现的业绩承诺为119,023,038.34元，实现2015年业绩承诺15,000.00万元的79.35%，深圳联懋原股东未完成2015年度承诺业绩，主要原因为：① 2015年智能终端市场进入饱和期，行业容量饱和，进入换机时代。终端机市场份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢，导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件行业厂商只能削价竞争，导致公司产品毛利率下降；② 2015年，公司传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使公司2015年度部分中低价位的手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现；③联懋在2014年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目的量产在2015年的第三季度开始渐渐放量，对2015年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。
注2：深圳联懋2016年实现的业绩承诺为201,463,945.19元，实现2016年业绩承诺18,000.00万元的111.92%，深圳联懋原股东完成2016年度承诺业绩。
注3：深圳联懋2017年实现的业绩承诺为182,675,709.69元，实现2017年业绩承诺21,600.00万元的84.57%，深圳联懋原股东未完成2017年度承诺业绩。未达成原因主要有：①2017年深圳联懋整体销售情况不如预期，主要是因为2017年全球及国内终端手机需求量趋于饱和，间接影响到手机结构件的需求，进而导致深圳联懋2017年收入增长不如预期；②深圳联懋2017年财务费用较2016年大幅增加，主要是因为深圳联懋于2017年对于生产自动化及CNC设备投入增加，同时2017年整体融资环境较为严峻，导致2017年融资成本较高；③深圳联懋2017年资产减值损失较2016年略微增加，主要是手机终端市场销售变化大，前几大手机终端品牌厂商市场份额洗牌比较剧烈，部分终端客户因市场变化而导致部分订单变更需求，同时新拓展客户业务收入规模尚未得到释放，影响当期业绩。
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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
附件3：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
项目 获得的资 承诺业绩/盈利预测 项目实际效益 截止日累计实现效 是否达到预期
产 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年1-9月 益 效益
深圳联懋产能 10,000.00 达产后年均净利 不适用 不适用 576.08 1,787.34 1,898.38 1,940.42 1,026.87 7,229.09 注1
扩充建设项目 润1,850.00万元
深圳联懋研发
中心建设项目 6,213.48 N/A 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注2
补充标的公司
营运资金
16,213.48 —— —— —— 576.08 1,787.34 1,898.38 1,940.42 1,026.87 7,229.09 ——
注1：深圳联懋产能扩充建设项目截止2017年12月31日，已投99.00%，该项目的投资主要在深圳联懋现有产线的基础上，实施的局部生产设备的改造、升级和新增，该扩充建设项目预计完工时间为2016年11月。2015年度、2016年度和2017年度因项目处于建设期而未实现预期效益，其他年度均已达到预期效益。
注2：深圳联懋营运资金和研发中心建设项目的效益无法计算其收益。其效益主要体现在：能有效的提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，提高其在精密结构件的整体研发实力；同时缓解了深圳联懋随着产量的增长而带来的应付款项支付的压力，提高其运营效率，为深圳联懋主营业务的稳健发展打下良好的基础。
注3：上述2020年1-9月数据未经审计。
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（1）承诺事项的履行情况
根据利润承诺补偿安排，NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER承诺深圳联懋2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。若深圳联懋在2014年度、2015年度、2016 年度、2017 年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应就差额部分向星星科技做出补偿。当补偿义务发生时，NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
2015年度，深圳联懋经审计后实现的净利润为120,079,403.30元，扣除非经常性损益后的净利润为119,023,038.34元，实现2015年业绩承诺的79.35%，未达成承诺业绩。据此，根据《利润承诺补偿协议》的规定，2015年度交易对方应补偿金额如下：
2015 年度应补偿金额=（150,000,000 元－119,023,038.34 元）÷ 62,600 万元× 140,000 万元=69,277,550 元，应补偿股份数量=69,277,550 元÷ 16.42 元/股=4,219,096 股。其中，NEWPOPULAR应补偿股份数量为1,976,225股、德懋投资应补偿股份数量为1,698,186股、TYCOONPOWER 应补偿股份数量为544,685股。同时因公司已于2016年4月29日实施完毕以资本公积向全体股东每10股转增10股方案，上述股东应补偿股份数量相应调整为：
股东 持股数量（股） 补偿股份数量（股） 补偿后的持股数量
（股）
NEW POPULARTECHNOLOGYCO.,LTD. 50,777,932 3,952,450 46,825,482
深圳市德懋投资发展有限公司 43,585,436 3,396,372 40,189,064
TYCOON POWERINTERNATIONALLIMITED 13,939,040 1,089,370 12,849,670
合计 108,302,408 8,438,192 99,864,216
2016 年3月18日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市联懋塑胶有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于拟回购NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。2016 年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于拟回购NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。
根据利润承诺相关协议，本次NEW POPULAR等3名股东应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。本次回购的股票已于2016 年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司完成注销手续。
2017 年度,经审计后深圳联懋实现的归属于母公司的净利润为191,204,758.78 元，扣除非经常性损益及扣除金属CNC精密结构件及生产基地建设项目使用的土地使用权的摊销和利息后的归属于母公司的净利润为179,274,875.82 元，实现2017年业绩承诺的83.00%，未达成承诺业绩。据此，根据《利润承诺补偿协议》的规定，2015年度交易对方应补偿金额如下：2017年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=179,274,875.82 元+（201,463,945.19 元-180,000,000元）=200,738,821.01 元，应补偿金额=（216,000,000 元－200,738,821.01 元）÷626,000,000 元×1,400,000,000 元=34,130,432.25 元，应补偿股份数量=34,130,432.25 元÷16.42 元/股=2,078,589股，因公司于2016 年 4月29日实施完成2015年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东每10股转增10股），调整应补偿股份数量为4,157,178 股，其中NEW POPULAR应补偿股份数量为1,947,222股、德懋投资应补偿股份数量为 1,673,264 股、 TYCOON POWER应补偿股份数量为536,692股。同时因公司已于 2018 年 4 月 27 日完成2017年度权益分派方案（其中以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股），上述股东应补偿股份数量相应调整为：
股东 持股数量（股） 补偿股份数量（股） 补偿后的持股数量
（股）
NEW POPULARTECHNOLOGYCO.,LTD. 70,238,223 2,920,833 67,317,390
深圳市德懋投资发展有限公司 61,101,696 2,509,896 58,591,800
TYCOON POWERINTERNATIONALLIMITED 19,274,505 805,038 18,469,467
合计 150,614,424 6,235,767 144,378,657
2018 年 3 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于深圳市联懋塑胶有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于拟回购NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应补偿股份的议案》。
2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于拟回购NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应补偿股份的议案》，同意公司回购并注销深圳联懋原股东业绩承诺未完成对应补偿股份。本次回购的股票已于 2018 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。
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