证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0126
浙江星星科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签
署附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次发行”）已经浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有关国资部门批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过人民币150,000.00万元(含本数)，且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中公司控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）将以不低于70,000.00万元(含本数)现金认购公司本次发行的股票。公司本次向萍乡范钛客发行股票构成关联交易。
2020年11月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，本次发行涉及的认购对象之一萍乡范钛客系公司控股股东，公司董事朱林先生在萍乡范钛客担任执行董事兼总经理，因此朱林先生作为关联董事对本次发行涉及的相关议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得有关国资部门批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方和关联关系
1、关联方介绍
名称：萍乡范钛客网络科技有限公司
统一社会信用代码：91360301MA37YN7E66
公司类型：有限责任公司
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室
法定代表人：朱林
注册资本：25,000.00万人民币
成立日期：2018年06月14日
经营范围：从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务；投资与资产管理（以自有资产开展经营活动）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：萍乡范钛客系公司控股股东，萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）持有其99.99%的股权，实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。
2、主营业务情况及最近一年及最近一期的财务情况
目前萍乡范钛客主要为持股型投资公司，除本公司外，未投资其他企业。截至2019年12月31日，萍乡范钛客资产总额58,129.35万元，净资产49,083.76万元，2019年1-12月实现营业收入237.56万元，净利润88.66万元。截至2020年9月30日，萍乡范钛客资产总额58,111.23万元，净资产48,958.35万元。（以上数据未经审计）
3、关联关系介绍
本次发行前，萍乡范钛客持有公司股票144,056,026股，占公司总股本的15.04%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，萍乡范钛客为公司关联方。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
萍乡范钛客不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则萍乡范钛客承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。
四、关联交易协议的主要内容
公司与萍乡范钛客签订的《附条件生效的股票认购协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：浙江星星科技股份有限公司
乙方（认购人）：萍乡范钛客网络科技有限公司
（二）认购数量
乙方将以不低于70,000.00万元（含本数）现金认购甲方本次发行股票，乙方本次认购数量根据其认购总金额除以最终发行价格确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次向特定对象发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册同意后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
乙方不参与竞价并接受甲方根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购方式
乙方以现金认购。
（四）限售期
乙方承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）支付方式
甲方在本次向特定对象发行股票获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册后，应尽快向乙方发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下事项：（1）按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；（2）甲方指定的收取乙方股份认购价款的银行账户；（3）乙方支付股份认购价款的具体缴款日期。
乙方应在收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。
（六）股票的交付
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
若乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金的，则每延迟一日，按未缴纳认购资金的万分之三向甲方支付违约金，如果违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的相应损失。
若因相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行本协议的资格及条件的，乙方终止本次认购不构成违约，双方互不承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（八）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，本协议其余条款在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行经甲方董事会审议通过；
2、本次发行经甲方股东大会审议通过；
3、乙方本次认购取得国资主管部门的批准；
4、本次发行取得深圳证券交易所审核通过；
5、本次发行取得中国证监会同意注册。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易实施后，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。控股股东萍乡范钛客以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。
（二）本次交易的影响
本次发行有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的盈利能力和经营的稳健性，保障公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
控股股东萍乡范钛客认购本次发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次发行完成前后，萍乡范钛客均为公司控股股东，公司控制权不会发生改变，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露之日，公司与萍乡范钛客及其关联方发生的关联交易均为上述关联人向公司下属子公司提供的借款，累计发生的交易总金额为23,650万元，相关借款事项已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次发行的定价方式公平、公允，且公司拟与控股股东签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则确定。本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了相关议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司控股股东萍乡范钛客参与认购本次发行的部分股票，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与控股股东萍乡范钛客签署的《附条件生效的股票认购协议》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
2020年11月10日
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