证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0123
浙江星星科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2020年11月6日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知已于2020年10月31日以电话和电子邮件的方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事潘清寿先生、赵亮先生和独立董事管云德先生以通讯表决的方式出席会议），符合《中华人民共和国公司法》和《浙江星星科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长刘建勋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本次公司向特定对象发行股票事项涉及的认购对象之一萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）系公司控股股东，公司董事朱林先生在萍乡范钛客担任执行董事兼总经理，因此朱林先生作为关联董事对本次向特定对象发行股票事项涉及的相关议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》。
为优化公司融资结构，同时保障公司股权结构的稳定与健康，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）筹集资金，本次发行方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，包括公司控股股东萍乡范钛客，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东萍乡范钛客以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，控股股东萍乡范钛客拟以不低于70,000.00万元（含本数）现金认购本次发行的股票。萍乡范钛客不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，萍乡范钛客承诺以发行底价作为认购价格参与本次发行的认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过287,380,918股（含287,380,918股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，控股股东萍乡范钛客所认购股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。其他特定对象所认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
7、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
8、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产1100万片3D曲面（车载、穿 40,251.48 34,200.00
戴）玻璃盖板生产线建设项目
2 年产2000万片3D曲面（手机）玻 85,628.88 73,800.00
璃盖板生产线建设项目
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 167,880.36 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
9、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《浙江星星科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司拟向特定对象发行股票筹集资金，其中公司控股股东萍乡范钛客将以不低于70,000.00万元(含本数)现金认购公司本次发行股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）的有关规定，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》。
因公司控股股东萍乡范钛客拟认购本次发行的股票，公司董事会同意公司与萍乡范钛客签署《附条件生效的股票认购协议》。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江星星科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江星星科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《浙江星星科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了审核报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施。同时，公司控股股东、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《浙江星星科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件、政策调整、公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，确定募集资金专用账户；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱林已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2020年11月25日14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年第八次临时股东大会。会议通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2020年11月10日
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