证券代码：300256 证券简称：星星科技
浙江星星科技股份有限公司
Zhejiang Firstar Panel Technology Co.,Ltd
（住所：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼 ）
2020年向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年十一月
第一节 本次发行实施的背景和目的
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），本次募集资金拟用于年产1100万片3D曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目和年产2000万片3D曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景
1、显示器件行业是受国家产业政策支持的重点领域
视窗防护屏作为“新型显示器件及其关键部件”的重要组成部分，属于显示器件行业，下游行业主要为各类智能终端，如智能手机、平板电脑、智能可穿戴产品、汽车电子产品以及其他行业的细分电子产品领域。智能终端、汽车电子等行业的应用又受到5G、物联网等新一代信息技术发展影响，因此，相关行业产业政策对公司经营发展有重要影响。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将新一代信息技术产业作为重点突破领域之一，积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核心设备实现规模化应用。
2016年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。同时，规划纲要也提出加快新型智能手机的创新与应用，推动人工智能技术在各领域应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。
2017年4月，工信部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，其中明确规划目标：“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行业”；明确提出“全产业链实现安全可控”，将突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子作为明确目标，将智能网联汽车技术、自动驾驶系统作为核心技术攻关。
2017年8月，国务院发布《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明确支持利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级，在交通、能源、市政、环保等领域开展新型应用示范。推动智能网联汽车与智能交通示范区建设，发展辅助驾驶系统等车联网相关设备。
2019年6月，国家发展改革委、生态环境部、商务部发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，明确鼓励5G手机研制和上市销售。加强人工智能、生物信息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技术在手机上的融合应用。
2020年2月，工信部、国家发改委等11部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确指出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。
2020年3月，工信部发布《关于推动5G加快发展的通知》，明确鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进5G终端消费，加快用户向5G迁移，不断推广5G+VR/AR、赛事直播、游戏娱乐、虚拟购物等应用，促进新型信息消费。
2、显示器件行业的高速发展推动视窗防护屏市场快速增长
随着智能终端技术的成熟与进步以及5G通信技术的推广，智能触摸屏手机、智能穿戴产品、汽车电子产品等智能终端产品逐步为用户所青睐，成为更多消费者的选择，智能终端产品市场将迎来爆发式的增长，而以移动智能终端为载体的视窗防护产品（手机防护屏、智能穿戴产品防护屏、车载防护屏等）迎来了行业发展的春天。
（1）手机防护屏领域
2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了5G商用牌照，预示我国步入5G商用时代，以手机为代表的智能终端产业将迎来重大发展机遇。且随着5G通信快速发展、无线充电技术的广泛使用，智能手机对信号传输的要求不断提高，没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料取代金属材料作为机壳将是行业大趋势，手机后盖去金属化趋势明显加快，以手机为代表的消费电子行业将迎来新一轮重大发展机遇。
（2）智能穿戴产品防护屏领域
随着移动互联网技术的发展和低功耗芯片、柔性电路板等穿戴核心硬件技术的不断成熟，各种各样的智能穿戴产品不断推出。智能穿戴产品凭借便携性、个性化、信息化等特性越来越受到消费者的青睐。随着5G/AI/VR/AR等技术的逐渐成熟和应用，智能穿戴产品的推广和普及将带动智能穿戴产品防护零部件等相关产业的蓬勃发展。
（3）车载防护屏领域
智能汽车作为国家战略产业方向之一，近几年得到了迅猛的发展。汽车智能主要依托汽车中的各类电子控制系统、传感器及网联设备实现，而汽车电子系统中以信息娱乐与网联系统、自动驾驶系统技术迭代最为迅速，汽车电子化已然成为现代汽车技术发展进程中的一次革命。随着自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件在新车型上不断渗透，汽车电子成本占整车成本比例提升，将为汽车电子产业带来巨大的增量空间。
3、公司是国内视窗防护屏行业的优秀企业，在产品技术、客户资源等方面具有较强的优势，未来发展可期
公司专注于视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR设备等消费电子产品以及车载电子、医疗器械等其他领域。
公司作为消费电子防护屏行业的首家上市企业，多年来积累了较为深厚的技术经验和优势。公司在主营业务视窗防护屏领域，首创使用在玻璃片材上贴防爆膜的技术，降低了玻璃破碎伤人的风险，提高了安全系数；公司拥有成熟的2.0D、2.5D、3D盖板玻璃技术，领先的NCVM技术、防眩光增透（AR）视窗防护屏、NCVM 绚丽多彩的玻璃视窗防护屏、类金刚石膜等新产品新技术。在目前应用最多的3D盖板玻璃上，公司已成熟掌握3D成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合等生产技术，在3D曲面玻璃制造工艺上，公司已储备领先的水洗打磨等工艺。
经过多年发展，公司主营业务已从上市初期的手机视窗防护屏拓展至移动智能端触摸屏领域以及精密结构件领域，产品线覆盖了智能移动终端电子产品所需的以玻璃、金属及塑胶材料等组成的整套结构件和触控显示等部件。丰富的产品品类有效地提升了公司“一站式”供应和服务的能力，公司已与三星、华为、联想、中兴、OPPO、VIVO、华硕、东芝等客户建立了良好的合作关系，公司与客户在合作过程中不断进行深层次的技术交流，公司对客户的需求有深刻理解，能够迅速响应客户需求并提供相应服务。
本次募投项目是公司在现有视窗防护屏业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、丰富产品种类、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。
二、本次向特定对象发行的目的
1、把握显示器件行业发展趋势，提高公司市场份额
在显示器件行业快速发展的大趋势下，下游市场对视窗防护屏的需求持续上升。为了及时把握下游行业的发展趋势，响应国家产业政策，公司将充分利用公司现有竞争优势，在产能扩张和技术研发上持续投入，随着公司手机防护屏、智能穿戴产品防护屏、车载防护屏等产品的产能扩产及募投项目的实施，规模效应将更加明显，力争在产能规模，成本效率，技术能力取得较大提升，保证公司实现快速发展。
同时，未来几年也是公司销售规模稳步增加，提高市场份额的重要契机。在下游显示器件产业快速发展的带动下，下游市场（手机模组厂商、移动智能终端生产厂商及智能汽车制造商等公司）对视窗防护屏的数量和性能需求持续增加。公司通过产能的扩张，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过提供较高品质产品及服务，提高公司市场份额。
综上，本次募集资金投资项目的实施系公司为进一步巩固并提高市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。
2、匹配下游客户未来发展需求，助力公司快速发展
公司致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值，打造具有国际竞争力的“智能终端部件一站式解决方案提供商”。凭借较强的产品质量，在视窗防护屏行业快速发展的背景下，公司视窗防护屏相关产品订单量持续上涨。公司通过持续提升视窗防护屏产品的产能、产量，迅速扩大市场份额，盈利能力持续快速上升。
从目前来看，根据下游手机模组厂商、移动智能终端生产厂商和智能汽车制造商等客户的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户对视窗防护屏需求的快速增长。为满足下游客户的需求，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去增强市场竞争力和提升市场占有率的机会，公司通过本次募集资金进一步扩大公司手机防护屏、智能穿戴产品防护屏、车载防护屏的产能，使公司承接大客户如华为、三星、联想、中兴、OPPO、VIVO、华硕、东芝等客户大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，助力公司快速发展。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
2019年度，公司营业收入、资产总额较2018年度取得较快增长，营业收入从381,883.74万元快速增长至634,377.94万元，资产规模也从814,738.58万元扩张至1,010,029.15万元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。通过本次补充流动资金，资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着全球消费类电子产品需求的高速增长和快速更新，消费类电子产品上游的显示器件产业获得了快速发展，应用领域也不断拓展。随着下游市场的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模提升较快，公司拟募集资金用于年产1100万片3D曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目和年产2000万片3D曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目以及补充流动资金三个项目，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，会加大公司的财务风险，同时较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有较好的规划性及协调性，本次发行完成后，公司资金实力得到增强，资产规模、净资产规模进一步扩大，为公司后续发展提供了有力的资金保障。同时，资产负债率降低，财务风险也得以进一步降低。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，包括公司控股股东范钛客，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东范钛客以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定发行对象应为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的方法及程序
本次发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
1、公司本次发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条中禁止的情况
（1）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可。
公司前次募集资金为2015年10月发行股份募集配套资金，该募集资金的使用、变更、结项等均经适当审批，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的要求
“（1）公司本次发行股票募集资金拟用于年产1100万片3D曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目和年产2000万片3D曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资用途之情形，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
4、公司本次发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定。
（2）公司本次发行的定价基准日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
5、公司本次发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定
本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象所认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定。
6、公司本次发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
7、公司本次发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定。
8、公司本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性
本次向特定对象发行采取董事会确定发行对象的方式， 募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
公司前次募集资金到位时间为2015年10月，距今已满18个月。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，本次发行的发行方式合法、合规、可行。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票事项已经公司第四届董事会第十五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，股东将对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会审核通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
和采取措施及相关的主体承诺
一、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和
采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司的影响
1、测算主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于2020年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为287,380,918股；本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 150,000.00 万元。本次测算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 957,936,396股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 95,793.64 95,793.64 124,531.73
本次发行募集资金总额（万元） - - 150,000.00
假设1:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,425.10 17,425.10 17,425.10
扣除非经常性损益后归属母公司股 1,918.16 1,918.16 1,918.16
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.94% 9.94% 8.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资 1.09% 1.09% 0.97%
产收益率
假设2:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2019年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,425.10 20,038.86 20,038.86
扣除非经常性损益后归属母公司股 1,918.16 2,205.89 2,205.89
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.02 0.02 0.02
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.94% 10.32% 9.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资 1.09% 1.19% 1.12%
产收益率
假设3:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2019年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,425.10 22,652.63 22,652.63
扣除非经常性损益后归属母公司股 1,918.16 2,493.61 2,493.61
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.23 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.02 0.03 0.03
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.02 0.03 0.03
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.94% 11.58% 10.89%
扣除非经常性损益后加权平均净资 1.09% 1.34% 1.26%
产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（二）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对象发行募集资金不超过150,000万元，在扣除发行费用后将用于年产1100万片3D曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目、年产2000万片3D曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
二、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（3）自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第八节 结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2020年11月6日
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