证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2020－096
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华科技”）与厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁达隆华”）签署了《关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司剩余股权的补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟以自有资金1.3914亿元收购仁达隆华持有的洛阳科博思新材料科技有限公司（以下简称“科博思”）23.19%股权，交易完成后公司将持有科博思100%股权。
2、仁达隆华为公司及公司部分董事、监事、高级管理人员、骨干人员参与投资设立的产业基金，本次交易事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
2020年11月9日，公司与仁达隆华签订了《关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司剩余股权的补充协议》，根据公司2018年收购科博思股权时签订的《股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”）中未来股权收购安排，及公司与厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2020年6月23日签署的《关于收购洛阳科博思新材料科技有限公司剩余股权的补充协议》，公司拟以自有资金 1.3914亿元收购仁达隆华持有的科博思23.19%股权，交易完成后公司将持有科博思100%股权。
二、交易对方基本情况
名称：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA344HBG5Y
类型：有限合伙企业
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
执行事务合伙人：厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年11月18日
合伙期限：自2015年11月18日至2020年11月17日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
其出资份额如下：
序号 名 称 出资金额（万元）出资比例
1 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 10,000 45.45%
2 厦门科创汇智股权投资管理合伙企业 6,000 27.27%
3 厦门致远合众股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000 22.73%
4 厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000 4.55%
合 计 22,000 100%
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：洛阳科博思新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91410322MA3X58NH73
注册资本：13500万
法定代表人：刘玉峰
住所：洛阳市孟津县华阳产业集聚区黄河路105号
经营范围：新材料技术推广服务；合成材料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品、橡胶和塑料制品、泡沫塑料制品、通用零部件、结构性金属制品、绝缘制品的制造及销售及工程安装服务（上述范围危险化学品除外，且国家禁止或限制的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 23,805.85 31,043.73
负债总额 10,399.28 15,690.42
净资产 13,406.57 15,353.31
项目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 18,985.38 10,718.36
净利润 1,881.38 1,946.75
（三）交易完成前股权结构情况
序号 股东名称 持股比例
1 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 76.81%
2 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23.19%
合 计 100%
（四）交易完成后股权结构情况
序号 股东名称 持股比例
1 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 100%
四、交易协议的主要内容
甲方：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
乙方：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司：洛阳科博思新材料科技有限公司
1、交易标的
1.1 本次交易标的为乙方所持标的公司23.19%的股权。
1.2. 经各方协商一致同意，待甲方法定审议程序通过完成后10个工作日内，乙方应积极配合甲方办理与本次交易有关的工商变更登记。
2、本次交易定价
各方一致同意，甲方将以标的公司总体估值 6 亿元人民币为约定价值收购乙方持有标的公司的全部股权。
收购对价=6亿元*23.19%=1.3914亿元
3、本次交易支付方式及时间
各方一致同意，乙方配合甲方完成工商变更后，甲方应于2021年1月31日前，将全部股权收购款人民币1.3914亿元以现金形式支付至乙方指定账户。
4、合同的生效
本补充协议与原协议具有同等法律效力，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定的内容为准，本补充协议未做约定的，以原协议约定的内容为准。
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
5、其他
合同中关于保密事项、违约责任等相关条款根据合同具体约定内容执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
科博思公司拥有新型高分子材料研发及应用转化核心技术能力，通过近几年的发展，其在轨道交通、轻质结构和军工安防等应用领域的市场占有率逐步提升。本次收购完成后科博思将成为公司全资子公司，通过对科博思的整体资源配置，进一步加快对高性能结构芯材、高性能减振制品等系列产品的产业布局，提高公司的核心竞争力和盈利能力；同时进一步加强公司在新材料板块的整体业务布局，加快公司业务转型升级，符合公司长期发展目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年7月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司收购厦门科博思汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的科博思 33.28%股权并根据科博思业绩承诺完成情况分期支付其股权收购款，拟交易对价为1.99亿元，具体金额根据科博思业绩承诺完成情况确定。根据协议约定，截止披露日收购款项尚未支付。
七、关联交易的审批程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于2020年11月9日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，关联董事孙建科先生、李江文先生回避表决。
公司于2020年11月9日召开第四届监事会第十一次会议，会议审议了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，关联监事王彬先生、赵光政先生回避表决，监事会就该事项未形成决议需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时应当回避表决。
独立意见：本次交易能够进一步加强公司在新材料板块的业务布局，符合公司长期发展目标。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月九日
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