证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-053
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?拟设立公司名称：兰州兰石植源机械科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“兰石植源”）。
?投资金额及持股比例：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）以兰州市兰州新区黄河大道西段528号的部分厂房、机器设备等实物资产作价出资2,652.00万元，持有兰石植源51%的股权；成都植源机械科技有限公司（以下简称“成都植源”）以专利权、商标权、非专利技术等无形资产作价出资2,548.00万元，持有兰石植源49%的股权。
?本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?特别风险提示：本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
为加快公司转型升级步伐，提高资产使用效率， 2020年11月9日，兰石重装与成都植源签署了《股东出资协议》，双方拟共同出资设立合资公司兰州兰石植源机械科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准），将各自优势整合到市场业务中，共同开展ZY-LOC高压自紧式法兰技术开发、产品制造、市场推广等相关业务。根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第101号资产评估报告和中科华评报字[2020]第102号资产评估报告，经双方友好协商，兰石重装以厂房、机器设备等实物资产作价出资2,652.00万元，持有兰石植源51%的股权；成都植源以专利权、商标权、非专利技术等无形资产作价出资2,548.00万元，持有兰石植源49%的股权。
成都植源自主研发的“ZY-LOC高压自紧式法兰”技术，具有连续使用寿命长，密封性强，耐腐蚀性强，安全性高，节能环保，可多次重复使用等优势，获得了市场的广泛认可，且“ZY-LOC高压自紧式法兰”技术曾获得国家科技部颁发的《国家重点新产品证书》。目前成都植源为国内独家掌握该技术企业，同类产品仅有美国GRAY-LOC、英国V-LOC、意大利G-LOC。
（二）会议审议情况
公司于2020年11月9日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意兰石重装与成都植源共同出资设立合资公司兰石植源。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
（一）公司董事会已对合资方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）合资方的基本情况：
公司名称 成都植源机械科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 915101077348267688
注册资本 1250.00万元
注册地址 成都市武侯区航空路6号4幢1单元13楼1号
法定代表人 徐志
成立日期 2002年3月15日
石油化工机械技术开发、咨询；批发零售机械设备、非标
经营范围 容器、压缩机泵、橡胶、化工产品（不含危险品）、日用百货、
电器、仪表、四氟制品设计、研究、制造、机械设备工程安装、
防腐涂层工程施工；货物进出口，技术进出口。
股权结构
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐立 40 3.2
2 徐茹 740 59.2
3 徐志 470 37.6
合计 1250 100
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，资产总额为5,568.40万元，资产
净额为4,441.84万元，营业收入为6,320.43万元，净利润为343.69万元。
三、合资公司基本情况
（一）拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：兰州兰石植源机械科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本： 5,200.00万元人民币
4、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号（暂定注册地址，最终以市场监督管理部门核准为准）
5、经营范围：石油化工机械技术开发、咨询；批发零售机械设备、非标容器、压缩机泵、化工产品（不含危险品）设计、研究、制造、机械设备工程安装、防腐涂层工程施工；货物进出口，技术进出口
以上经营范围为暂定，最终以市场监督管理部门核准为准。
投资双方约定不得以任何方式从事与合资公司业务构成同业竞争的任何活动，或在与构成同业竞争的实体中拥有权益。
（二）拟设立公司出资情况：
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第101号资产评估报告，兰石重装拟出资的实物资产评估价值为2,654.69万元，根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第102号资产评估报告，成都植源拟出资的无形资产评估价值为2,551.35万元。根据双方协商约定，兰石植源所有股东具体认缴注册资本、持股比例如下：
认缴注册资 持股
出资人 出资方式 备注
本（万元） 比例
兰州兰石重型装 厂房、机器设备等实物资产作价出资 2,652.00 51% 股东出资协议生效
备股份有限公司 后10个工作日内，
成都植源机械科 专利权、商标权、非专利技术 2,548.00 49% 双方开始办理拟出
技有限公司 资资产的转移手续。
合计 —— 5,200.00 100% ——
（三）评估的一般原则和方法
1、评估机构：北京中科华资产评估有限公司
2、评估基准日：2020年9月30日
3、评估对象：兰石重装因出资组建兰石植源所涉及厂房、机器设备等实物资产的市场价值；成都植源因出资组建兰石植源所涉及的专利权、商标权、非专利技术的市场价值。
4、评估方法：兰石重装拟出资的厂房、机器设备等实物资产采用成本法评估，成都植源拟出资的专利权、非专利技术采用收益法，对商标权采用成本法评估。
5、评估结果：
资产评估结果汇总表
币种：人民币 单位：万元
评估主体 资产名称 账面价值 评估值 增值率（%）
房屋建筑物 1,326.89 1,415.94 6.71
兰石重装 机器设备 1,293.63 1,238.75 -4.24
合计 2,620.51 2,654.69 1.3
成都植源 专利权、商标权、非专利技术 —— 2,551.35 ——
说明：上述涉及评估的实物资产及无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、《股东出资协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：兰州兰石重型装备股份有限公司
乙方：成都植源机械科技有限公司
（二）出资方式及持股比例
为保障标的公司资产高效利用、发挥全部效用，标的公司的注册资本设立时为5200万元人民币，两位股东以非货币性资产出资。其中：
（1）甲方以厂房、机器设备形式实缴出资2652万元，占注册资本的51%；
（2）乙方以专利权、商标权、非专利技术形式实缴出资2548万元，占注册资本的49%。
公司设立后，甲乙双方可根据企业运营需求进行增资，届时增资的资产范围以及价值另行约定，非货币性资产出资应当依法进行评估。
（三）筹建费用
甲乙双方约定，标的公司成立之前，设立公司的前期费用（包括但不限于办公费用、新产品宣传资料、人员培训等）由甲方垫付，垫付金额不超过100万元；标的公司成立后应当由标的公司向甲方偿还。
（四）管理形式
1、标的公司的注册资本由甲、乙双方共同实缴，甲、乙双方以其所认缴的出资额为限对标的公司的债务承担责任。
2、出资人作为标的公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和标的公司章程的规定，享有权利和承担义务。
3、标的公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利、独立承担民事责任。标的公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。标的公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
（五）组织机构
1、标的公司的最高权力机构是股东会，有甲乙两名股东组成；
2、标的公司设董事会，甲方推荐3名、乙方推荐2名共同组成。董事长由甲方推荐的董事之一担任，经董事会选举产生，为标的公司法定代表人。
3、标的公司不设监事会，设立1名监事，由甲方推荐；
4、标的公司设立总经理1名，由乙方推荐，经董事会聘任；
（六）职责分工
1、两位出资人一致同意，授权甲方负责办理标的公司设立的各项手续，包括但不限于进行工商、税收登记等事宜。乙方应积极协助办理各项手续。由于该等事项产生的费用参照本协议前述约定。
2、标的公司的财务总监（财务负责人）由甲方推荐人员担任，监管标的公司的财务收支情况及协助管理标的公司账目收支情况。
3、标的公司日常经营所需的工作人员由甲乙双方根据生产需要共同商议招聘、委派及任免。
4、如果标的公司每一会计年度结束时出现亏损或者运营状况恶化，甲方有权要求标的公司更换公司管理层。
（七）承诺和保证
1、甲乙双方投入标的公司的资产，均为双方所拥有的合法财产，没有用于质押、抵押或被采取司法冻结措施等各种权利行使受到限制的情形；如果发生上述情况，出资一方应当负责解决该种限制或负责终止诉讼或用货币资金补交出资。
2、在转移出资至标的公司或标的公司设立的过程中，甲乙双方应详细提供各自的有关资料及文件，并保证该资料及文件的真实有效；
3、本协议双方作为标的公司的共同出资人，在缴付出资资产后，非因不可抗力因素，不得撤资或者减少投资；撤资、减少投资或引进新的投资者，必须经全体股东同意；
4、标的公司设立后，甲方或乙方对于业务的推广和市场订单，必须以标的公司的名义对外承揽。
（八）利润分配
1、甲乙双方同意标的公司的当年经审计的净利润为正数（若有弥补以前年度亏损情况则在弥补以前年度亏损后）且符合《公司法》规定的分红条件，同时不影响兰石植源正常生产经营且现金流充裕的情况为利润分配前提；
2、依据标的公司章程的约定比例分配。
（九）违约条款
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为标的公司出资人，而致使标的公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给另一方出资人所造成的损失。
（十）协议的终止
合同任一方严重违反本协议造成双方合作目的不能实现或者一方书面请求终止本协议的履行时，双方协商一致的可终止本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次对外投资符合公司战略发展规划，公司紧紧围绕现有压力容器装备制造，在做精做优的基础上积极拓展和延长产业链。一是高压自紧式法兰作为设备与管道、管道之间连接的关键部件，依托ZY-LOC进行合资合作，可拓展炼油化工、煤化工、军工、核电等法兰市场，为公司拓宽产业链；二是可探索将ZY-LOC集成到现有压力容器产品上，进一步提高产品竞争力，成为公司向“高端化迈进”的支撑之一；三是借助子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司设计能力，开展进一步技术开发，探索大口径、超高温、-200℃以下深冷等市场领域，抢占国产化高压自紧式法兰竞争的制高点；
（二）兰石重装与成都植源开展合资合作，引入国内独家、独具自主知识产权的ZY-LOC高压自紧式法兰技术，利用“兰石”品牌、能源化工装备客户资源、加工制造能力等进行产业链的横向拓展，充分激活公司内生活力，促进公司可持续发展，符合混合所有制改革要求，可实现国有资产保值增值和股东价值的最大化；
（三）本次以实物资产出资入股，有利于提高现有资产的使用效率，同时结合错综复杂的国内外经济环境，ZY-LOC高压自紧式法兰在产业升级、国产化推广、替代传统法兰、抢占市场先机等方面具有重大意义；
（四）本次投资完成后，新成立的兰石植源将纳入公司合并报表范围。
六、对外投资风险分析
本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用投资双方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
后续公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司四届十一次董事会会议决议；
（二）《股东出资协议》；
（三）北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第101号资产评估报告；
（四）北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第102号资产评估报告。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020年11月10日
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