证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2020-047
江苏如通石油机械股份有限公司
关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的8000股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事汤敏智就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年8月16日起至2019年8月26日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月26日披露了《江苏如通石油机械股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案、》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。
5、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。
6、2020年9月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏祎华律师事务出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书》。
7、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2019年限制性股票第一期解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购原因与数量
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象姚建华已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,000股拟由公司回购注销。
2、回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》第五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
因公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元（含税）的权益分派方案，并于2020年6月19日实施完毕利润分配方案。根据公司激励计划的有关规定和公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票回购价格由5.83元/股调整为5.71元/股。
3、回购资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人名币45,680元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动
如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少8,000股，公司总股本将由206,681,000股变更为206,673,000股。预计股本变动结构如下所示：
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流 3,321,000 -8,000 3,313,000
通股份
二、无限售条件流 203,360,000 0 203,360,000
通股份
三、股份总数 206,681,000 -8,000 206,673,000
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。
五、公司独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立
公司独立董事认为：
经核查，激励对象姚建华因离职，已经不符合股权激励条件，董事会同意由公司回购其限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份。
因公司2019年年度权益分派方案已经实施完毕，公司董事会对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等规定、文件中关于激励计划回购价格调整的相关规定。因此，我们同意公司调整2019年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。
六、监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
全体监事认为：因公司限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8000股进行回购注销。因公司2019年年度权益分派方案已经实施完毕，同意将限制性股票回购价格调整为为5.71元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、律师关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见
江苏祎华律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2020年11月10日
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