关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
新乡市瑞丰新材料股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年6月修订，以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”），现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200123号）的要求，出具本补充法律意见。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于反馈意见的法律意见
一、请保荐机构、发行人律师补充说明：（一）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（二）补充披露实际持股5％以上的合伙企业股东的普通合伙人情况。（三）发行人是否存在上市公司直接或间接持有股权比例超过5％，或者虽然持有股权比例低于5％但对上市公司股价有重大影响的情形。（四）中石化资本增资发行人是否符合国有资产管理有关规定，是否存在国有资产流失情形。（即规范性问题1）
回复如下：
（一）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
发行人的股东中存在8个非自然人股东，分别为中石化资本、苏州松禾、深圳松禾、前海方舟、前海基金、安阳惠通、新乡鸿润、西藏伊诺斯。
1、中石化资本的股权结构
经核查全国企业信用信息公示系统，根据穿透至自然人、国资委、政府部门、事业法人、社团法人、上市公司的原则，中石化资本经穿透后的股权结构如下：
序号 第一层股东 第二层股东
1 中国石油化工集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会
2 中国石油化工股份有限公司[上市公司]
2、苏州松禾的股权结构
经核查全国企业信用信息公示系统，根据穿透至自然人、国资委、政府部门、事业法人、社团法人、上市公司、新三板挂牌企业、社保基金、境外企业的原则，苏州松禾经穿透后的股权结构如下：
序 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东
号
深圳市松禾创业投 穿透情况详见第
资有限公司 二层股东
罗飞
厉伟
刘浩
深圳市松禾资 大连宜禾企业管理 陈诗君
1 本管理合伙企 合伙企业（有限合 陈慈琼
业（有限合伙） 伙） 王勇
厉伟
深圳市松禾产业 罗飞
资本管理有限公
司 深圳市松禾创业 穿透情况详见
投资有限公司 第二层股东
罗飞
黄强
肖诚
宁波深港成长 常文光
创业投资合伙 陈万彬
2 企业（有限合 严张应
伙） 周世玉
李吟发
黄文辉
蒋婷
叶晖
钟慧文
陆彬
王东根
李祥宝
唐玉昆
杨红兵
陈木雄
时玉
陈钦鹏
王世明
华士清
鲁凌
李思颖
解晓燕
曾卫
任宗周
李嘉
沈德兴
李海超
李旭
上海瑞生置业有限 刘厚纯
公司 金恂华
盛东兵
曹美怡
张云亮
深圳市松禾资本管 穿透情况详见第
理合伙企业（有限合 二层股东
伙）
郑海州
卢少平
沈冬玉
彭建
赵翊辰
林学好
干玲尔
王婷香
王萍
上海景约投资顾问 安惊川
有限公司 安甲臣
金恂华
深圳市松禾创业投 穿透情况详见第
资有限公司 二层股东
崔京涛
深港产学研基地产
深圳市松禾创 业发展中心[事业法
3 业投资有限公 人]
司 刘晖
喻琴
郑先敏
苏州工业园区经 苏州工业园区管
苏州元禾控股股份 济发展有限公司 理委员会
有限公司 苏州工业园区国 苏州工业园区管
有资产控股发展 理委员会
有限公司
财政部
国创元禾创业 中央汇金投资有 中国投资有限
4 投资基金（有限 国开金融有限责任 限责任公司 责任公司
合伙） 公司 国家开发银行 梧桐树投资平台 国家外汇管理
有限责任公司 局
全国社会保障基
金理事会
元禾股权投资基金 苏州元禾控股股 穿透情况详见第
管理有限公司 份有限公司 二层股东
国开金融有限责 穿透情况详见第
任公司 三层股东
华为投资控股有
华为投资控股有限 限公司工会委员
公司 会[社团法人]
任正非
共青城鼎佑投资 徐清
苏州工业园区辰 管 理 合 伙 企 业 王吉鹏
苏州工业园区元禾 坤股权投资基金 （有限合伙） 李怀杰
辰坤股权投资基金 管理中心（普通 徐清
管理中心（有限合 合伙） 王吉鹏
伙） 李怀杰
元禾股权投资基 穿透情况详见第
金管理有限公司 三层股东
5 寿稚岗
李苗颜
陈锐强
苏州瑞牛三号 袁雪梅
6 投资中心（有限 梁结萍
合伙）
苏州瑞牛投资管理 陈锐强
有限公司 任磊
亨特（深圳）股 叶远西
7 权投资企业（有 叶伟清
限合伙） 卢忠秀
深圳市腾益股 陈文沛
8 权投资基金企 韩星
业（有限合伙）
9 冯红健
10 夏国新
11 刘朝霞
12 禹振飞
苏州松禾资本 厉伟
13 管理中心（有限 罗飞
合伙） 刘浩
陈诗君
王勇
陈慈琼
沙明军
保德坤
钱珍
南通松禾创业 朱海进
14 投资中心（有限 金荣宗
合伙）
周志华
管永华
刘浩
15 林文雄
16 姚振发
17 黄少钦
18 林文彬
扬州市扬开房 陆元庭
19 地产有限公司 江萍
林向军
唐继跃
冯磊
苏州工业园区盛 赵青
世鸿骏投资中心 史华
（有限合伙） 郁伟江
苏州盛世鸿方 上海盛清创业投 苏州盛世宏明
苏州盛世鸿隆投资 投资管理中心
20 创业投资中心 中心（有限合伙） 资中心（有限合 （有限合伙）
（有限合伙） 伙）
上海金山科技创 上海金山资本
业投资有限公司 管理集团有限
公司
吴蓓莲
王明伟
彭宁科
上海盛重投资管 北京盛世宏明
理有限公司 投资基金管理
有限公司
卢振华
姜明明
鲁帆
王信迪
邓飞
曹飞芬
葛春华
苏州盛世宏明投 穿透情况详见第
资管理中心（有 二层股东
限合伙）
丁全石
周旦
孙丹
范新明
管学昌
苏州盛世宏明投资 姜明明
管理中心（有限合 北京盛世济元投 上海盛世鸿明投 姜明明
伙） 资管理有限公司 资集团有限公司 张洋
蔡约荭
大连博森金属表面 殷国强
处理有限公司 陈芳
李显明
马奕
吴亚君
朱彩玲
浙江智慧树股 王泉
21 权投资合伙企 徐小路
业（有限合伙） 张静波
宁波禧达丰投资管 吴亚君
理有限公司 叶七巧
22 北京融源恒信 北京恒燊泰投资管 邹熔博
投资管理有限 理有限公司 叶保和
公司 王洪
北京君恒信投资顾 彭卫民
问有限公司
彭永贵
23 曾炳桂
昆山涵丰企业 高琪
24 管理中心（有限 高红卫
合伙）
上海平越投资 赵昳
25 有限公司 赵越
注：本所律师已对苏州松禾进行完整穿透核查，但苏州松禾部分股东经穿透后层级过多，因此仅列示至第五层级股东。
3、前海基金的股权结构
经核查全国企业信用信息公示系统，根据穿透至自然人、国资委、政府部门、事业法人、社团法人、上市公司、新三板挂牌公司、社保基金、境外企业、职工持股会、集体经济组织的原则，前海基金经穿透后的股权结构如下：
序 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东
号
焦作市淮海咨询
深圳前海淮泽方 服务中心 靳海涛
舟创业投资企业 陈文正
（有限合伙）
孔翔
深圳市创新投资 穿透情况详见第
前海方舟资产管 集团有限公司 二层股东
1 理有限公司 马蔚华
深圳市中科创资 穿透情况详见第
产管理有限公司 二层股东
红杉文德股权投 周逵
资管理（北京）
有限公司 富欣
江 怡
厉 伟
倪正东
富华金泰基金管 北京富华金控投 穿透情况详见第
理有限公司 资管理有限公司 三层股东
广东万和新电气
2 股份有限公司[上
市公司]
罗益洪
深圳市新浩投资 陈荣珠
发展有限公司
上海行普企业管 郭惠
3 理合伙企业 深圳市新浩投资 穿透情况详见第
（有限合伙） 深圳市新浩新兴 发展有限公司 三层股东
发展有限公司 黄伟东
郭惠
辽阳忠旺企业管 辽宁宏程塑料
理中心（有限合 型材有限公司
宁波市鄞州鸿发 北京忠旺投资发 伙） 辽阳忠旺投资
实业有限公司 展有限公司 有限公司
北京金泽创元投 路长青
资有限公司 陈岩
辽阳程远威旺投 郑青山
资有限公司 李淑娟
君康人寿保险股
4 份有限公司 高勇
辽阳潜盛实业有
宁波福烨贸易有 辽宁程威塑料型 限公司 辽宁耀博商贸
限公司 材有限公司 有限公司
辽阳程远投资有 辽宁程远威旺
限公司 投资有限公司
辽阳威旺投资有 辽宁潜盛实业
限公司 有限公司
芜湖隆威工贸有 嘉益（天津）投资 百傲特（天津） 樟树市建瓴添
限公司 管理有限公司 投 资 合 伙 企 业 翼投资管理中
（有限合伙） 心（有限合伙）
深圳市大唐盈
泰投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市盈泰洁
能投资管理有
限公司
盈泰和玺（北
樟树市建瓴添翼 京）资产管理
投资 管 理 中 心 有限公司
（有限合伙） 樟树市建瓴天
盈投资管理有
限公司
呼健
美好控股集团有 杭州东颖投资咨 沈月华
限公司 询有限公司
金粮
樟树市建瓴添
翼投资管理中
心（有限合伙）
百傲特（天津） 深圳市大唐盈
投资 合 伙 企 业 泰投资合伙企
（有限合伙） 业（有限合伙）
深圳市盈泰洁
上海垒科通信信 嘉益（天津）投资 能投资管理有
息技术有限公司 管理有限公司 限公司
盈泰和玺（北
樟树市建瓴添翼 京）资产管理
投资 管 理 中 心 有限公司
（有限合伙） 樟树市建瓴天
盈投资管理有
限公司
呼健
湖北中经资本投 湖北省联合发展 湖北省联投控股 湖北省人民政
资发展有限公司 投资集团有限公 有限公司 府国有资产监
司 督管理委员会
华能资本服务
有限公司
贵州乌江能源
投资有限公司
人保投资控股
有限公司
贵州省技术改
造投资有限责
任公司
华能贵诚信托有 中国有色金属
限公司 工业贵阳有限
责任公司
中国华融资产
管理股份有限
公司
首钢水城钢铁
（集团）有限
责任公司
贵州开磷有限
责任公司
武汉 金 融 控 股 武汉市人民政
（集团）有限公 府国有资产监
司 督管理委员会
三峡基地发展有 中国长江三峡
限公司 集团有限公司
武钢绿色城市建 武钢集团有限
设发展有限公司 公司
东风汽车集团有 国务院国有资
限公司 产监督管理委
员会
中国葛洲坝集团
股份有限公司[上
市公司]
中国航天三江集 中国航天科工
团有限公司 集团有限公司
中国烟草总公
司湖北省公司
湖北省烟草公
司武汉市公司
湖北省烟草公
司荆州市公司
湖北省烟草公
司黄冈市公司
湖北省烟草公
司孝感市公司
湖北省烟草公
司襄阳市公司
湖北省烟草公
司宜昌市公司
湖北省烟草公
湖北烟草投资管 司十堰市公司
理有限责任公司 湖北省烟草公
司咸宁市公司
湖北省烟草公
司荆门市公司
湖北省烟草公
司恩施州公司
湖北省烟草公
司随州市公司
湖北省烟草公
司黄石市公司
湖北省烟草公
司潜江市公司
湖北省烟草公
司天门市公司
湖北省烟草公
司仙桃市公司
湖北省烟草公
司鄂州市公司
湖北中烟工业有 中国烟草总公
限责任公司 司
黄石市国有资产 黄石市人民政
经营有限公司 府国有资产监
督管理委员会
鄂州市国有资
产监督管理委
员会
鄂州市城市建设 国开发展基金
投资有限公司 有限公司
中国农开重点
建设基金有限
公司
黄冈市人民政府
国有资产监督管
理委员会
潜江市国有资产
监督管理委员会
办公室
孝感市城市建设 湖北澴川国有
投资公司 资本投资运营
集团有限公司
天门市国有资产
管理办公室
咸宁市国资委
仙桃市国有资产
监督管理委员会
办公室
中国太平保险控
太平资产管理有 股有限公司[港股
限公司 上市公司]
比利时富杰保险
国际股份有限公
司[境外企业]
湖北盐业集团有 湖北省宏泰国有 湖北省人民政
限公司 资本投资运营集 府国有资产监
团有限公司 督管理委员会
福建伟杰投资有 林雪云
限公司 林建明
福建省南平市明 王秀敏
鸿经济发展有限
福州天策实业有 公司 陈海峰
限公司 陈逸萍
王丹
中国华电集团资 中国华电集团有 国务院国有资
本控股有限公司 限公司 产监督管理委
员会
四川省国有资产 四川发展（控股）四川省人民政
经营投资管理有 有限责任公司 府
限责任公司
四川发展（集
四川省能源投资 团）有限责任
集团有限责任公 公司
司 工银瑞信投资
深圳市中科鼎鑫 川财证券有限责 管理有限公司
5 管理咨询合伙企 任公司 中国建设银行
业（有限合伙） 四川省水电投资 建信金融资产投 股份有限公司
经营集团有限公 资有限公司
司 [上市公司]
中银金融资产投 中国银行股份
资有限公司 有限公司[上市
公司]
农银金融资产投 中国农业银行
资有限公司 股份有限公司
[上市公司]
射洪市国有资产 射洪市国有资产
经营管理集团有 监督管理局
限公司
南充市顺庆区财
南充市顺投发展 政局
集团有限公司 中国农发重点建 穿透情况详见
设基金有限公司 第三层股东
犍为县国有资产
监督管理局
四川省犍为资
产经营有限公
四川省犍为资产 司
经营有限公司 犍为县紫鑫建设 犍为县国有资
投资有限公司 产监督管理局
犍为县海源水
务投资有限公
司
乐山市五通桥区 乐山市五通桥区
资产经营有限公 国有资产管理委
司 员会
深圳市中科创资 穿透情况详见第
产管理有限公司 一层股东
深圳市威廉金融 中科创金融控股 张伟
控股有限公司 集团有限公司 王平
济南峰靖商贸有 齐远望
6 限公司 刘杨
北京富华金控投 富华金融控股有 赵文忠
珠海横琴富华金 资管理有限公司 限公司 刘雅茹
7 盛投资企业（有限 齐洁
合伙） 北京雅兰创融投
资发展有限公司 刘雅茹
珠海横琴富华金 北京富华金控投 富华金融控股有 赵文忠
资管理有限公司 限公司 刘雅茹
8 灿投资企业（有限
合伙） 北京雅兰创融投 刘雅茹
资发展有限公司
新华人寿保险股
9 份有限公司[上市
公司]
中国人保资产管 中国人民保险集
10 理有限公司 团股份有限公司
[上市公司]
深圳市汇通金控 深圳市南山区国
11 基金投资有限公 有资产监督管理
司 局
深圳市龙华新区 深圳市龙华区财
12 引导基金投资管 政局
理有限公司
深圳市引导基金 深圳市财政委员
13 投资有限公司 会
厦门金圆投资集
14 团有限公司 厦门市财政局
深圳凯利程投资 深圳太鸿实业集 谢东
15 咨询有限公司 团有限公司 李波
新疆粤新润合股 广东省铁路建设 广东省人民政府
16 权投资有限责任 投资集团有限公 国有资产监督管
公司 司 理委员会
渤海租赁股份有
限公司[上市公
司]
广州利迪经贸有 珠海德琴商务服 珠海银琴商务服 黎平
限公司 务有限公司 务有限公司 童志龙
渤海人寿保险股 广州市泽达棉麻 海南赢通投资管 朱文静
17 份有限公司 纺织品有限公司 理有限公司 张志锋
北京国华荣网络 深圳汇泽投资有 深圳市善泽投资 徐秋
科技有限公司 限公司 有限公司 周静
宁波君安物产有 宁波君安控股有 穿透情况详见第
限公司 限公司 三层股东
天津天保控股有 天津保税区投资 天津港保税区国
限公司 控股集团有限公 有资产管理局
司
广州市百泽实业 海南航誉商务有 林鸿柏
有限公司 限公司 邹佳珊
江苏凌云置业有 郭小兵
限公司 曹阳
上海圣展投资开 宁波杭州湾新区 宁波杭州湾新区 张永梅
发有限公司 浩铭企业管理有 欧铭企业管理有 丁德政
限公司 限公司
安信信托股份有
限公司[上市公
司]
宁波君安控股有 柯德君
限公司 汪新宇
北京莱福企业管 罗钊明
理集团有限公司 阮宜玲
莱福资本管理有 北京太易德投资 张显军
限公司 北京太易德电气 管理有限公司 刘万生
安装有限公司 刘万生
刘大卫
北京金易宏道
北京丰易道基金 投资管理有限
管理中心（有限 公司
合伙） 丰易道（北京）
投资管理有限
北京迎盛企业管 杭州慧保投资合 公司
理有限公司 伙企业（有限合 深圳市聚成投
伙） 资有限公司
深圳市聚成企业 北京君联睿智
管理顾问股份有 创业投资中心
限公司 （有限合伙）
深圳市同聚共
成投资有限公
司
深圳市和聚谐
成投资有限公
司
天津和光股权
投资基金合伙
企业（有限合
伙）
幸华亿
包创文
郭林生
向超
葛拥平
雷发琼
张荣
李日红
张琼文
魏桂东
商成江
王明富
单海洋
胡向阳
李岚
刘松涛
袁丽军
梁涛
张栋
孙雪
王莹
张程军
刘兆友
杨栋梁
张国洪
吴世红
唐盛明
徐成东
朱俊蓬
陈连喜
刘鸿雁
杨守利
陈岚
王琬棠
刘海
丁为中
李晓
俞杭宁
张锐
杨红超
杨宏民
宫玉振
姚建华
孙延秋
彭伟宏
岳璞生
于永中
北京慧盈基金
杭州慧净投资管 管理有限公司
理有限公司 杭州慧华投资
管理有限公司
北京慧盈基金管 贾海彬
理有限公司 海口慧识投资顾
问有限公司
杭州耀基投资合 宁波常乐缘实业 徐普南
伙企业（有限合 投资有限公司 郑秀君
伙） 刘卫平
王宝
柏鸽
赵乐秀
王国祥
刘虹
夏炜
刘福平
刘羽良
任桂芳
孙成年
于献忠
北京慧盈基金
杭州慧净投资管 管理有限公司
理有限公司 杭州慧华投资
管理有限公司
北京金易道工程 朱响章
北京金易宏道投 技术咨询有限公 田法伟
资管理有限公司 司
司海刚
杭州慧星投资合 贾海彬
伙企业（有限合 郭凤兰
伙） 俞东蔚
关锐乾
深圳市前海国德 张晓玎
基金管理有限公 梁锡淦
司
程锐超
闫旭
刘红标
深圳弘安阳光投 李青
资基金合伙企业 张双宁
（有限合伙） 陈郴
刘少梅
项国联
深圳前海美智弘 李青
安基金管理有限
公司 闫旭
汕头花园集团有 汕头国瑞企业管 国瑞地产（香
国瑞兴业（北京）限公司 理有限公司 港）有限公司
实业股份有限公 [境外企业]
司 汕头市龙湖花木 张幼惜
市场有限公司
北京中佰龙置业 佳龙投资集团有 付书全
有限公司 限公司 李琳
黑龙江省金厦建 穿透情况详见
设开发有限公司 第四层股东
江苏恒佳置业有 田兴明
限公司 锦宸集团有限
泰州市汇通物资 公司
有限公司 黄苏成
锦宸集团有限公 穿透情况详见
黑龙江省金厦建 司 第三层股东
设开发有限公司 李焕军
李焕军
锦宸集团有限公 彭玉明
司 王秋林
黄苏成
李祥
丁博维
丁克生
钱忠官
田兴明
沈小秋
曹植忠
王春林
王立同
朱典
全文林
谢建平
刘斌
孙桂健
邱亚夫
孙建华
邱栋
宇恒星
孙利明
王燕
孙卫婴
邱牧珂
王强
董彰
丁彩玲
蒋惠
刘舟
山东如意科技集 北京如意时尚投 孔燕华
团有限公司 资控股有限公司 苏晓
周萍
崔居易
李冬梅
邱呈方
顾风美
邱晨冉
马海涛
李爱英
杜元姝
陈强
周宏润
白文会
李崇诏
陈超
司守国
翟孟强
王新英
纪德升
韩孝春
严志永
韦节彬
梁小平
史衍海
王波
贾磊
刘祥
殷新良
刘志慧
韩忠田
栾吉平
孙伟
宋岳
付本进
济宁市城建投资 济宁市人民政府
有限责任公司 国有资产监督管
理委员会
伊藤忠商事株式
会社[境外企业]
澳大利亚麦德国
际贸易有限公司
[境外企业]
伊藤忠（中国）集 伊藤忠商事株式
团有限公司 会社[境外企业]
新余市晟创投资 新余市渝水区投 新余市渝水区国
18 管理有限公司 资控股集团有限 有资产监督管理
公司 局
深圳市中科创资
19 产管理有限公司 张伟
20 李永魁
北京首都科技发 北京市科学技术
21 展集团有限公司 委员会
深圳市文燊威投 林文峰
22 资有限公司 黄壮标
深圳市招融投资 招商局轮船有限 招商局集团有限 国务院
深圳市招银前海 控股有限公司 公司 公司
23 金融资产交易中 招银国际金融控 招银金融控股（深 招银国际金融有
心有限公司 股（深圳）有限 圳）有限公司 限公司[境外企
公司 业]
中国太平保险控
股有限公司[上
市公司]
太平人寿保险有 金柏国际投资有
24 限公司 限公司[境外企
业]
比利时富杰保险
国际股份有限公
司[境外企业]
深圳市星河投资 穿透情况详见
深圳市安林珊资 深圳市星河金控 星河控股集团有
25 产管理有限公司 有限公司 限公司 有限公司 第四层股东
黄楚龙
深圳太太药业有 健康元药业集团
26 限公司 股 份 有 限 公 司
[上市公司]
黄炫凯
厦门市三硕资产
27 管理有限公司 黄丹琳
黄荷婷
新兴发展集团有 新兴际华集团有
28 限公司 限公司 国务院
29 永诚财产保险股
份有限公司[新三
板挂牌企业，证券
代码834223]
经 纬 金 融 控 股 经纬集团有限公 经纬企业集团有
（上海）有限公 司 限公司[境外企
司 业]
北京银行股份有
限公司[上市公司]
加拿大丰业银行
[境外企业]
北京乾融投资
（集团）有限
北京乾融投资（集 北京富润物业管 公司
团）有限公司 理有限公司 耿拥军
梁勉
北京野谷农业技 张建设
中地种业（集团） 术开发有限公司
有限公司 北京秦隆达生物 李景波北银丰业资产管
30 理有限公司 科技有限公司 常娜
中加基金管理有
限公司 有研科技集团有 国务院国有资产
限公司 监督管理委员会
陈林川
陈仁根
陈林祥
茅秀珍
章水泉
绍兴越华开发经 陈幼水
营有限公司 陈红星
余桂娟
陈信耀
蒋荣根
缪吉良
茅永海
陈双林
冯金林
王国龙
陈伟杰
唐妙荣
陈雅芬
王惠成
陈华
宋阿土
章亮
陈荣明
孙炳兴
天津市联东模板 刘振东
北 京 联 东 投 资 有限公司 刘兴武
（集团）有限公 北京东兴腾宇投 刘振东
司 资管理有限公司 刘兴武
刘振东
新疆昭鸣博业股 孙一鸣
权投资管理有限
公司 闫南
闻健明
力勤投资有限公 北京融汇丰通资 闻哲
司 产管理有限公司 刘传文
中国电信集团公 国务院国有资产
31 司 监督管理委员会
国信弘盛创业投 国信证券股份有
32 资有限公司 限公司[上市公
司]
深圳市福田引导 深圳市福田区财
33 基金投资有限公 政局
司
34 徐州金沣股权投 江苏新华日报资 江苏新华报业传 江苏省人民政府
资合伙企业（有限 产管理有限公司 媒集团有限公司
合伙） 南京拙和企业管 刘世国
理中心（有限合 赵文彬
伙） 曹志申
江苏润城资产经 邳州市财政局
营集团有限公司 中国农发重点建 中国农业发展银 国务院
设基金有限公司 行
江苏新华日报资 穿透情况详见第
江苏新华润城资 产管理有限公司 三层股东
产管理有限公司 邳州市产业发展 江苏润城资产经 穿透情况详见
基金管理有限公 营集团有限公司 第二层股东
司
天津滨海高新技
术产业开发区国
际创业中心[事
业法人]
刘乾坤
天津未来产业创 童玮亮
35 新基金合伙企业 高申
（有限合伙） 天津金梧桐投资 高若贤
管 理 合 伙 企 业 刘乾坤
（有限合伙）
天津梧桐树投资 童玮亮
管理有限公司 高申
高若贤
深圳市人民政府
国有资产监督管
理委员会
星河控股集团有 穿透情况详见第
深圳市创新投资
36 集团有限公司 限公司 二层股东
深圳市星河房地 深圳市星河投资 黄楚龙
产开发有限公司 有限公司
黄楚龙
黄德安
深圳市资本运营 深圳市人民政府
集团有限公司 国有资产监督管
理委员会
上海大众公用事
业（集团）股份
有限公司[上市
公司]
深圳能源集团股
份有限公司[上
市公司]
深圳市立业集团 林立
有限公司 钟菊清
广东电力发展股
份有限公司[上
市公司]
周永伟
福建七匹狼集团 周少雄
有限公司
周少明
深圳市亿鑫投资 深圳市资本运营 穿透情况详见第
有限公司 集团有限公司 一层股东
深圳市福田投资 深圳市福田区国
控股有限公司 有资产监督管理
委员会
深圳市盐田港集 深圳市人民政府
团有限公司 国有资产监督管
理委员会
广深铁路股份有
限公司[上市公
司]
福建七匹狼集团 穿透情况详见第
有限公司 二层股东
七匹狼控股集团 周永伟
股份有限公司 周少雄
周少明
中兴通讯股份有
限公司[上市公
司]
石家庄国控投资
集团有限责任公 石家庄市财政局
石家庄蓝天环境 司
治理产业转型基 石家庄发展投资 石家庄市发展和
汇祥蓝天（天津） 金有限公司 有限责任公司 改革委员会
37 投资合伙企业（有 石家庄环保基金 石家庄发展投资 穿透情况详见
限合伙） 管理有限公司 有限责任公司 第三层股东
丁松良
海祥（天津）投 海祥（天津）创业 丁松良
资有限公司 投资管理有限公
司 王振忠
38 陈韵竹
唐山致行商贸有 李建明
39 限公司 阚春凤
中国建设银行股
份有限公司[上
市公司]
中国人寿保险股
份有限公司（台
湾）[境外企业]
全国社保基金理
事会
建信人寿保险股
40 份有限公司 中国建银投资有 中央汇金投资有 中国投资有限责 国务院
限责任公司 限责任公司 任公司
上海锦江国际投 锦江国际（集团） 上海市国有资产
资管理有限公司 有限公司 管理委员会
黄伟
黄健
上海华旭投资有 上海旭联股权投 李秀文
限公司 资管理有限公司
黄建
韩英
陈新华
唐国兴
黄冰
王俊平
王彦
陈正民
黄凡
中国光大集团股 穿透情况详见第
份公司 二层股东
加拿大永明人寿
保险公司[境外企
光大永明人寿保 业]
险有限公司 中兵投资管理有 中国兵器工业集 国务院国有资
限责任公司 团有限公司 产监督管理委
光大永明资产管 员会
41 理股份有限公司 国务院国有资
鞍山钢铁集团有 鞍钢集团有限公 产监督管理委
限公司 司 员会
中央汇金投资有 中国投资有限责 国务院
限责任公司 任公司
中国光大集团股 财政部
份公司
全国社保基金理
事会
42 郑焕坚
43 郭德英
44 盘李琦
深圳市中孚泰文 谭泽斌
45 化集团有限公司 刘芳
横店社团经济企
横店集团控股有 业联合会[社团
46 限公司 法人]
东阳市创富创享 东阳市影视旅游
实业发展合伙企 促进会[社团法人]
业（有限合伙） 横店有限公司 穿透情况详见第
二层股东
东阳市创富股权 东阳市影视旅游
投资有限公司 促进会[社团法
人]
东阳市三衡投资 徐永安
管理有限公司
东阳市三衡投资 穿透情况详见
管理有限公司 第四层股东
东阳市九衡实业 胡天高
发展合伙企业（有 徐文财
限合伙）
东阳市创富股权 穿透情况详见
投资有限公司 第四层股东
厉宝平
厉国平
杨夷平
王自进
杜伟群
俞中强
横店有限公司 韦国清
程燕姬
金龙华
东阳市九惟实业 梅锐
发展合伙企业（有 陈以群
限合伙）
陈慧珍
徐长征
王力
吴晓东
胡加弟
马列兴
葛精兵
樊开银
厉剑飞
张晓波
施卫东
周金法
黄桂苗
蒋玉珍
周益新
史建华
陈安丽
林贻福
马易升
管国瑜
潘丽青
杜少惠
顾玉其
张军
胡俊平
郭巧平
杜华平
王巧霞
葛向全
喀什唐商股权投 深圳市唐商投资 李冠颖
47 资有限公司 集团有限公司 吴树煜
深圳市广顺昌投 庄清彬
48 资有限公司 翁光奇
新湖中宝股份有
限公司[上市公司]
上海涌泓股权
阳光人寿保险股 阳光保险集团股 投资合伙企业
49 份有限公司 份有限公司 山南泓泉股权投 宁波鼎智金通股 （有限合伙）
资有限公司 权投资中心（有 宁波鼎亮博恒
限合伙） 股权投资中心
（有限合伙）
上海盛歌投资
管理有限公司
西藏恒谊投资
管理有限公司
江勇
刘宁
上海檀利投资合 顾黎琼
伙企业（有限合
伙） 王一敏
上海盛歌投资
管理有限公司
马雪峰
杭州富邦投资有 冯佳
限公司
马传兴
福建省莆田市华 陈丽英
伦企业有限公司 许建发
宁波荣正投资
咨询有限公司
中银信控股集团 成山集团有限
山东东金投资管 有限公司 公司
理有限公司 青岛中盈明睿
科技有限公司
青岛银城商务有 中银信控股集
限公司 团有限公司
国广环球传媒
国广环球资产管 控股有限公司
北京中城恒泰投 理有限公司 阜宁永繁投资
资有限公司 管理有限公司
阜宁稀土意隆磁 朱冠成
材有限公司 邱素珍
天津赛富复合
乌鲁木齐兆均创 北京赛富祥睿投 股权投资中心
富股权投资有限 资中心（有限合 （有限合伙）
公司 伙） 北京赛富弘元
投资中心（有
限合伙）
北京赛富创元
投资中心（有
限合伙）
天津赛富汉元
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
天津赛富盛元
投资管理中心
（有限合伙）
王亚峰
唐思思
刘增利
天津水晶石股权 童全康
投资基金合伙企 胡月珍
业（有限合伙） 杨青
天津水晶石股
权投资基金管
理有限公司
水晶球（北京） 杨青
投资顾问有限公 齐瑞龙
司
赵钧
谢学军
七匹狼控股集
团股份有限公
司
北京锐藤宜鸿投 北京瑞誉金合投 厦门七匹狼新
资管理有限公司 资管理中心（有 高科投资有限
限合伙） 公司
上海豪廷实业
有限公司
西藏工布江达
县九盛投资有
限责任公司
福建百群投资
有限公司
福建盼盼投资
有限公司
堆龙德庆奕卓
投资管理有限
公司
西藏瑞誉投资
管理有限公司
袁涛
安徽省投资集团 安徽省人民政
控股有限公司 府国有资产监
督管理委员会
安徽省铁路投资 安徽省投资集
安徽省铁路发展 有限责任公司 团控股有限公
基金股份有限公 司
司 安徽省地质勘查
基金管理中心[机
关法人]
国开发展基金有 国家开发银行
限公司
中国石油化工集 国务院国有资产
团公司 监督管理委员会
中国铝业集团有 国务院国有资产
限公司 监督管理委员会
广东电力发展股
份有限公司[上市
公司]
山东五征集团有 山东五征集团有
限公司 限公司职工持股
会
安信乾盛财富
深圳前海瑞誉泰 管理（深圳）
和投资中心（有 有限公司
限合伙） 西藏瑞誉投资
管理有限公司
拉萨丰铭工程机 恒禾置地（厦
械销售有限公司 珠海瑞誉安和股 门）股份有限
权投资基金（有 公司
限合伙 西藏瑞誉投资
管理有限公司
西藏瑞誉投资管 袁涛
理有限公司 王通
上海远达软件有 孙琦
限公司 姚军
德利联合控股集 周宇浩
团有限公司 罗雁
珠海美临圣观科 陈延民
技发展有限公司 江永清
深圳市华夏风投 黄绍武
资有限公司 南昌万通置业
投资有限公司
深圳市神州通投 深圳市音之帆实 张小明
资集团有限公司 业有限公司 韩明
深圳市览众实业 深圳市华鼎投
有限公司 资有限公司
北京泰合方园投 北京万泉易德投 上海财通资产
资有限公司 资基金管理有限 管理有限公司
公司
汇添富资本-阳光
保险员工持股计
划
北京九鼎房地产 华新世纪投资集 北京泰和成长
开发有限责任公 团有限公司 控股有限公司
司 常忠林
王春杰
中鼎实业发展有 赵见
限责任公司 华堂房地产开
发有限责任公
司
厦门市晟兴隆进 刘连再
出口有限公司 陈秀秀
福建大发投资有 张家益
限公司 柯玲玲
福建七匹狼集
团有限公司
厦门富益升股权 厦门四方嘉盛
投资有限公司 贸易有限公司
周泽惠
伍长凤
福建东腾投资有 洪培机
限公司
厦门旭晨贸易有 厦门市盛实股权 黄清港
限公司 投资有限公司 黄宝月
成都顺亿投资管 黎明
理有限公司
福建宏煜投资有 黄达生
限公司 林碧珍
厦门思明百应
厦门知璞行信息 小额贷款有限
服务有限公司 公司
七匹狼控股集
团股份有限公
厦门思明百应小 司
额贷款有限公司 厦门市高鑫泓
股权投资有限
公司
厦门磐鸿贸易
有限公司
厦门麒诚贸易
有限公司
王佳琳
厦门维一实业
有限公司
厦门市盛实股
权投资有限公
司
陈金霞
涌金实业（集团） 俞国音
有限公司 刘先震
沈静
深圳市星河投
星河控股集团有 资有限公司
限公司 黄楚龙
深圳市星河房地 深圳市星河投资
产开发有限公司 黄楚龙
有限公司
黄楚龙
黄德安
北京美华投资有 王志勇
北京兴安金泰物 限公司 赵玉珍
业管理有限公司 北京金泰集团有 北京京煤集团
限公司 有限责任公司
周永伟
福建七匹狼集团 周少雄
有限公司
七匹狼控股集团 周少明
股份有限公司 周永伟
周少雄
周少明
深圳市霖峰投资 深圳市时代里商 曾凡龙
控股有限公司 业管理有限公司 佘蓉晖
深圳市奥利华实 曾凡龙
业有限公司 江敏
吴惠芳
张家港市永润投 吴惠英
资发展有限公司
张刘瑜
沈文荣
张家港保税区
兴恒得贸易有
限公司
张家港保税区
润源不锈钢贸
易有限公司
龚盛
刘俭
陆锦祥
沈文明
许林芳
江苏永钢集团有 贾祥瑢
限公司
江苏沙钢集团有 葛向前
限公司 陈瑛
赵洪林
杨石林
包仲若
吴永华
吴治中
钱正
黄伯民
马毅
何春生
季永新
彭永法
潘惠忠
黄永林
周善良
李新仁
殷荣泉
褚桂荣
刘培兴
沙星祥
王启炯
夏鹤良
王卫东
陈刚
尉国
朱新安
朱新安
丁荣兴
何云千
南丰镇永联村经
济合作社[集体经
济组织]
张家港市永联投 南丰镇永联村
经济合作社[集
资发展有限公司 体经济组织]
吴耀芳
吴耀芳
张家港市永丰投 陈华斌
资发展有限公司 黄均时
杨玉飞
张家港市永南投 南丰镇永联村
经济合作社[集
资发展有限公司 体经济组织]
吴惠芳
陈华斌
黄均时
吴惠英
杨玉飞
DYNAMIC
SUNRISE
深圳中洲集团有 LIMITED[境外
限公司 企业]
深圳市振洲实 陈昌明
业有限公司 黄邦纯
徐少华
李金娥
陆俊明
李荣林
江苏新恒通投资 徐志明
集团有限公司 张建芳
李彩娥
唐林才
濮明荣
巨人投资有限公 史玉柱
司 牛金华
北京盈生创新
科技有限责任
公司
晶辉投资有限
上海健特生命科 紫石资本投资管 公司
技有限公司 理有限公司 北京新华联产
业投资有限公
司
世洋有限公司
北海宏泰投资
有限公司
史玉飞
中国南方航空集 国务院
团有限公司 深圳市鹏航股权 深圳市鲲鹏股
投资基金合伙企 权投资有限公
业（有限合伙） 司
深圳市汇通金
控基金投资有
限公司
深圳市龙华区
引导基金投资
管理有限公司
深圳市福田引
导基金投资有
限公司
深圳市鲲鹏展
翼股权投资管
理有限公司
广州市城市建设 广州市人民政
投资集团有限公 府国有资产监
司 督管理委员会
广东恒健投资控 广东省人民政
股有限公司 府国有资产监
督管理委员会
中国信达资产
管理股份有限
公司
深圳市尚衡嘉
悦投 资 企 业
（有限合伙）
北京正信尚衡投 深圳市正信世纪 中国金谷国际
资管理有限公司 投资企业（有限 信托有限责任
合伙） 公司
信达资本管理
有限公司
深圳市尚衡润
银股权投资基
金管理有限公
司
深圳市尚衡润银 邱小聪
股权投资基金管 林辉诚
理有限公司
许世辉
福建达利食品集 许阳阳
团有限公司
陈丽玲
中国外运长航集 招商局集团有限 国务院
团有限公司 公司
上海大悦投资管 许卫
理有限公司 顾谦武
上海运时投资管 徐跃忠
理有限公司 张福平
陈金霞
苏州工业园区资 涌金实业（集团）俞国音
产管理有限公司 有限公司 刘先震
沈静
上海元丰投资咨 孟卫华
询有限公司 金焱
苏州工业园区圆 苏州圆融发展
融阳澄半岛开发 集团有限公司
有限公司
晋江七匹狼贸易 福建七匹狼集
有限责任公司 团有限公司
陈健全
美典（福建）投 泉州市创硕贸
资有限公司 易有限责任公
厦门宏州股权投 司
资有限责任公司 福建省锦利投资 洪文作
管理有限公司
戚春霞
北京润华白金国 王志坚
际传媒广告有限
公司 单丹丹
陈虹
泉州崇虹商贸有 谢玉芳
限公司
蔡冰芳
曾少迎
晋江鼎格服饰有 曾文煌
限公司
柯翠屏
晋江建利投资有 蔡建楚
限公司 蔡燕燕
石狮俊盛投资有 蔡俊青
限公司
晋江市明鸿服饰 陈建国
科技有限公司 许少莉
彬伊奴（中国） 彬 伊 奴 贸 易
有限公司 （香港）公司
[境外企业]
厦门正鸿昌投资 黄正河
有限责任公司
泉州狼道商贸有 吴建昌
限公司 董玉雄
创艺（福建）纺 洪丽明
织科技有限公司
施双双
厦门骏煌投资有 洪炳煌
限公司 施双喜
历军
北京三钰阳光科 张霞
技有限公司
潘武
广西远辰投资集 刘金华
团有限公司 吕烨
郭伟若
东莞市方中集团 黎志其
有限公司 骆柏谦
刘丽云
黎贺明
李亚明
郭达权
郭硕
刘厚坚
郭葆真
谢红安
郭稚真
郭宇斌
丘育华
马聪
王奕元
梁锦明
彭涛
杨学云
陈鸿填
彭雪甜
张东吟
李云荷
邓通威
广州市海印投资 广州市恒旺投资 雷电
有限公司 中心（有限合伙）周燕萍
陈文玲
骆毅刚
叶颖青
林秀梅
庄歌
苏菁
胡俊君
梁嘉恒
周苓
陈伟光
廖宝华
王旭曦
朱启瑞
广州心平气和
资产管理有限
公司
邵建明
广州海印实业集 邵建佳
团有限公司
邵建聪
拉萨市慧聚企业 上海道集投资管
管理咨询有限公 理事务所 宋宁
司
注：本所律师已对前海基金进行完整穿透核查，但前海基金部分股东经穿透后层级过多，因此仅列示至第五层级股东。
4、前海方舟的股权结构
前海方舟的股权结构详见上述“3、前海基金的股权结构”。
5、深圳松禾的股权结构
经核查全国企业信用信息公示系统，根据穿透至自然人、国资委、政府部门、事业法人、社团法人、上市公司、新三板挂牌企业、社保基金、境外企业的原则，深圳松禾经穿透后的股权结构如下：
序 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东
号
厉伟
深圳市松禾产业 罗飞
资本管理合伙企
深圳市松禾国创资 业（有限合伙） 深圳市松禾创业 穿透情况详见
1 本管理合伙企业（有 投资有限公司 第三层股东
限合伙） 深圳市国创平和 于海洋
深圳中联国创资 投资企业（有限 深圳市海百川
本管理有限公司 合伙） 投资有限公司 茆苓
深圳市国创新能
源研究院[民办非
企业单位]
深圳太空科技有 穿透情况详见第
限公司 一层级股东
深圳市福田引导基 深圳市福田区财
2 金投资有限公司 政局
深圳市农科集团 深圳市深业农业 深圳生物农业
有限公司 发展有限公司 有限公司[境外
企业]
深圳市特区建设 深圳市人民政府
发展集团有限公 国有资产监督管
司 理委员会
深圳市星河投资 黄楚龙
有限公司
陈钦鹏
深圳市齐心控股 陈钦奇
集团有限公司
深圳市齐心控股 陈钦发
有限公司 陈钦鹏
深圳太空科技有限 陈钦奇
3 公司 陈钦发
深圳市创新投资 穿透情况详见上
集团有限公司 述“3、前海基金
的股权结构”
深圳鹏瑞集团有 徐航
限公司 王琳
深圳市中航健康
时尚集团股份有
限公司[新三板挂
牌企业，已摘牌]
崔京涛
深圳市松禾创业 深港产学研基地
投资有限公司 产业发展中心[事
业法人]
刘晖
喻琴
郑先敏
深圳奥特迅电力
设备股份有限公
司[上市公司]
深圳市美亚实业 罗洪浪
发展有限公司 罗志成
深圳市新光联合 深圳市富通房地 深圳市富通实 陈治海
制药有限公司 产集团有限公司 业有限公司 黄丽嫦
陈治海
深圳市引导基金投 深圳市财政委员
4 资有限公司 会
崔京涛
深港产学研基地
产业发展中心[事
深圳市松禾创业投
5 资有限公司 业法人]
刘晖
喻琴
郑先敏
6 余文胜
深圳市东方瑞佳投 陈佳彬
7 资合伙企业(有限合 黄伟彬
伙)
8 严张应
9 陈春玲
10 刘 岩
11 唐伟珍
12 孙 慧
13 彭 建
14 曾 卫
15 林学好
16 林文彬
17 缪瑚瑚
18 黄 磊
曾竹海
彭远才
张少林
深圳市财鹰壹号创 柳颖
19 业投资合伙企业（有 张新华
限合伙） 曾竹海
深圳市财鹰资本管 张少林
理合伙企业（有限
合伙） 彭远才
张新华
深圳市荣超物业管
理股份有限公司[新
20 三板挂牌企业，已摘
牌]
21 陈钦鹏
22 陈君君
23 苑成军
深圳前海靠普惠 深圳前海土伦研 罗雷
资本管理有限公 究咨询有限公司 张梧峰
司
罗雷
何贤波
共青城普元投资管 张擎炬
24 理合伙企业（有限合 前海靠普互联网 深圳市前海心
伙） 金融服务（深圳） 深圳靠普集团实 深圳乐领生活 港湾资产管理
有限公司 业发展有限公司 发展有限公司 有限公司
深圳普美投资
中心（有限合
伙）
孙武英
深圳乐龄生活
三号投资合伙
企业（有限合
伙）
深圳乐龄生活
二号投资合伙
企业（有限合
伙）
深圳乐龄生活
一号投资合伙
企业（有限合
伙）
张梧峰
刘广丽
汤爱民
深圳前海靠普
梦想投资管理
中心（有限合
伙）
陈乐强
钟勇斌
张一帆
深圳乐领生活
四号投资合伙
企业（有限合
伙）
注：本所律师已对深圳松禾进行完整穿透核查，但深圳松禾部分股东经穿透后层级过多，因此仅列示至第五层级股东。
6、安阳惠通的股权结构
经核查全国企业信用信息公示系统，根据穿透至自然人、国资委、政府部门、事业法人、社团法人、上市公司、新三板挂牌企业、社保基金、境外企业的原则，安阳惠通经穿透后的股权结构如下：
序 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东
号
河南高科技创业 穿透情况详见第
投资股份有限公 二层股东
司
北京惠通高创投 北京普惠正通投 丁建华
1 资管理中心（有 资有限公司 宁占平
限合伙） 宁占平
李贞和
丁建华
刘一
刘廷儒
周宁
汪松
刘维锦
刘维平
杜惠来
吴功阳
赵威
胡书
葛亮
盈富泰克创业投 深圳市鑫海泰投 李旼
2 资有限公司 资咨询有限公司 孟春燕
陶雪翔
孙一鸣
戴雪燕
高利文
朱珠
李霄雪
张璐
王俊杨
张磊
孙浩森
古萌
陈群咏
深圳维卓投资管 葛文卫
理有限公司 吉芳丽
中国普天信息产 中国普天信息产 国务院国有资
业股份有限公司 业集团有限公司 产监督管理委
员会
中国电子信息产 国务院
业集团有限公司
广州无线电集团 广州市人民政府
有限公司 国资委
彩虹集团有限公 中国电子有限公 中国电子信息
司 司 产业集团有限 国务院
公司
云南南天电子信
息产业股份有限
公司[上市公司]
海信集团有限公 青岛市人民政府
司 国有资产监督管
理委员会
中国电子信息产
业发展研究院[事
业法人]
中国电子有限 中国电子信息
公司 产业集团有限
公司
熊猫电子集团有 南京中电熊猫信 南京新工投资 南京市人民政
限公司 息产业集团有限 集团有限责任 府国有资产监
公司 公司 督管理委员会
江苏省国信集 江苏省人民政
团有限公司 府
河南农开产业基 河南省农业综合
3 金投资有限责任 开发有限公司 河南省财政厅
公司
河南高科技创业 河南省农业综合开 河南省财政厅
发有限公司
4 投资股份有限公
司 郑州高新投资建设 郑州高新技术开
集团有限公司 发区管委会
安阳市财政局
中华人民共和
国财政部
中央汇金投资 中国投资有限
安阳经济开发集 有限责任公司 责任公司
5 团有限公司 国开发展基金有 国家开发银行 梧桐树投资平
限公司 台有限责任公 国家外汇管理
司 局
全国社会保障
基金理事会
焦作市福泰商贸 张莉
6 有限责任公司 张子键
7 王中营
8 宋淑霞
9 郭长林
7、新乡鸿润的股权结构
根据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示系统核查，新乡鸿润的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 段海涛 普通合伙人 63.00 24.49%
2 王学义 有限合伙人 36.75 14.29%
3 杨 磊 有限合伙人 10.50 4.08%
4 周利强 有限合伙人 10.50 4.08%
5 范金凤 有限合伙人 10.50 4.08%
6 卜卫元 有限合伙人 10.50 4.08%
7 徐 坤 有限合伙人 10.50 4.08%
8 刘传友 有限合伙人 10.50 4.08%
9 王乃东 有限合伙人 10.50 4.08%
10 赵存金 有限合伙人 10.50 4.08%
11 周明勇 有限合伙人 10.50 4.08%
12 秦安方 有限合伙人 10.50 4.08%
13 张新军 有限合伙人 10.50 4.08%
14 苑京国 有限合伙人 10.50 4.08%
15 王军星 有限合伙人 7.35 2.86%
16 杜金焕 有限合伙人 5.25 2.04%
17 郭玉娟 有限合伙人 5.25 2.04%
18 郑天骄 有限合伙人 5.25 2.04%
19 罗明亮 有限合伙人 5.25 2.04%
20 史东方 有限合伙人 3.15 1.22%
合计 — 257.25 100.00%
8、西藏伊诺斯的股权结构
根据发行人提供的资料并经国家企业信用信息公示系统核查，西藏伊诺斯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘澄澄 普通合伙人 600 30%
2 周 战 有限合伙人 700 35%
3 和苏华 有限合伙人 700 35%
合计 — 2,000 100%
根据发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人股东出具的承诺函，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关联关系如下：
发行人现任监事段海涛系新乡鸿润之普通合伙人；李贞和系安阳惠通的执行事务合伙人北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）的合伙人；前海方舟系前海基金的执行事务合伙人；苏州松禾与深圳松禾执行事务合伙人之委派代表均为罗飞。
除上述关联关系外，经核查，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（二）补充披露实际持股5％以上的合伙企业股东的普通合伙人情况
因苏州松禾、深圳松禾存在关联关系、前海基金与前海方舟存在关联关系，苏州松禾与深圳松禾为合计持股5%以上股东，前海基金与前海方舟为合计持股5%以上股东。因此，实际持股 5%以上的合伙企业股东为苏州松禾、深圳松禾、前海基金。其中苏州松禾的普通合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）；深圳松禾的普通合伙人为深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限合伙）；前海基金的普通合伙人为前海方舟。
1、深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）
经全国企业信用信息公示系统核查，深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300571957658C
成立日期 2011年3月28日
注册资本 1,060万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 罗飞
住所 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层
经营范围 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资
管理、投资咨询、股权投资。
营业期限 2011年3月28日至2031年3月28日
2、深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限合伙）
经全国企业信用信息公示系统核查，深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003600435226
成立日期 2016年2月4日
注册资本 1,000万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市松禾产业资本管理合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市福田区华富街道深南路1006号国际创新中心C座16层
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经营范围 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；投资管理、投资
咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；股权投资。
营业期限 2016年2月4日至2023年1月29日
注：深圳市松禾产业资本管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为罗飞。
3、前海方舟
经全国国家企业信用信息公示系统核查，前海方舟的基本情况如下：
公司名称 前海方舟资产管理有限公司
统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H
成立日期 2015年11月12日
注册资本 30,000万元
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 靳海涛
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼8层2-1
号
经营范围 创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2015年11月12日至无固定期限
（三）发行人是否存在上市公司直接或间接持有股权比例超过5％，或者虽然持有股权比例低于5％但对上市公司股价有重大影响的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人机构股东进行穿透核查，发行人直接股东中不存在上市公司，发行人间接股东中存在上市公司，具体如下：
序号 股东名称 持股比例 间接股东名称
1 中石化资本 20% 中国石油化工股份有限公司[上市公司]
广东万和新电气股份有限公司[上市公司]
2 前海基金 3.33% 中国葛洲坝集团股份有限公司[上市公司]
中国太平保险控股有限公司[上市公司]
新华人寿保险股份有限公司[上市公司]
中国人民保险集团股份有限公司[上市公司]
渤海租赁股份有限公司[上市公司]
安信信托股份有限公司[上市公司]
健康元药业集团股份有限公司[上市公司]
北京城建投资发展股份有限公司[上市公司]
深圳能源集团股份有限公司[上市公司]
中国神华能源股份有限公司[上市公司]
北京银行股份有限公司[上市公司]
国信证券股份有限公司[上市公司]
上海大众公用事业（集团）股份有限公司[上市公司]
广东电力发展股份有限公司[上市公司]
广深铁路股份有限公司[上市公司]
中兴通讯股份有限公司[上市公司]
中国农业银行股份有限公司[上市公司]
中国银行股份有限公司[上市公司]
新湖中宝股份有限公司[上市公司]
中国建设银行股份有限公司[上市公司]
3 深圳松禾 2% 深圳奥特迅电力设备股份有限公司[上市公司]
4 安阳惠通 0.67% 云南南天电子信息产业股份有限公司[上市公司]
根据股东穿透核查情况，间接股东中国石油化工股份有限公司间接持股比例为9.8%，超过5%；其他间接股东持股比例均未超过5%。
根据上述上市公司2019年年度报告，上述上市公司2019年末总资产及长期股权投资情况如下：
序 间接股东名称 2019年末总资产 长期股权投资 长期股权投资占
号 （万元） （万元） 期末总资产比例
1 中国石油化工股份有限公司 175,507,100 15,220,400 8.67%
2 广东万和新电气股份有限公司 696,323.86 16,654.88 2.39%
3 中国葛洲坝集团股份有限公司 23,446,337.26 2,081,028.37 8.88%
91,942,018（万港 1,622,143（万
4 中国太平保险控股有限公司 元） 港元） 1.76%
5 新华人寿保险股份有限公司 87,897,000 491,700 0.56%
6 中国人民保险集团股份有限公司 113,277,100 11,708,300 10.34%
7 渤海租赁股份有限公司 26,553,735.30 374,588.20 1.41%
8 安信信托股份有限公司 2,079,366.78 63,113.14 3.04%
9 健康元药业集团股份有限公司 2,543,761.30 51,134.93 2.01%
10 北京城建投资发展股份有限公司 12,251,895.40 257,677.09 2.10%
11 深圳能源集团股份有限公司 9,611,204.81 563,858.51 5.87%
12 中国神华能源股份有限公司 55,848,400 4,047,500 7.25%
13 北京银行股份有限公司 273,704,000 263,100 0.10%
14 国信证券股份有限公司 22,464,431.22 311,057.60 1.38%
上海大众公用事业（集团）股份有
15 限公司 2,256,539.84 785,863.59 34.83%
16 广东电力发展股份有限公司 7,547,202.71 645,578.46 8.55%
17 广深铁路股份有限公司 3,689,313.31 17,468.66 0.47%
18 中兴通讯股份有限公司 14,120,200 232,728 1.65%
19 中国农业银行股份有限公司 2,487,828,800 4,175,100 0.17%
20 中国银行股份有限公司 2,276,974,400 34,074,800 1.50%
21 中国建设银行股份有限公司 2,543,626,100 1,135,300 0.04%
22 新湖中宝股份有限公司 14,403,202.08 3,492,904.35 24.25%
深圳奥特迅电力设备股份有限公
23 司 127,925.12 4,586.74 3.59%
云南南天电子信息产业股份有限
24 公司 403,630.90 3,323.82 0.82%
根据上表，上海大众公用事业（集团）股份有限公司、新湖中宝股份有限公司的长期股权投资占总资产比例较高，但该等公司对外投资情形较多，且该公司在发行人的间接持股的出资额在其全部对外投资总额的所占比例较小。除此之外，其他上市公司的长期股权投资占总资产比例均较低。据此，本所律师认为，上述上市公司间接持有发行人股份的情形不会对上市公司股价造成重大影响。
（四）中石化资本增资发行人是否符合国有资产管理有关规定，是否存在国有资产流失情形
1、本次增资是否符合国有资产管理有关规定
根据《企业国有资产法》，国有资本控股公司有重大投资事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
根据中石化资本提供的公司章程、董事会会议决议、投资决策委员会决议等内部决策文件，中石化资本增资发行人已按照规定履行了相应的内部决策程序，符合《企业国有资产法》的相关规定。
为完成本次投资，中联资产评估集团有限公司受中石化资本委托，出具了“中联评报字[2019]1291号”《资产评估报告》，《资产评估报告》载明：截至基准日2018年12月31日，发行人经收益法、市场法评估后的净资产价值为140,039.96万元。上述《资产评估报告》已在中国石油化工集团有限公司办理了国有资产评估项目备案。国务院国有资产监督管理委员会已就中石化资本所持发行人股份的国有股标识出具了国资产权（2020）28号《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》。
2、本次增资是否存在国有资产流失
为完成本次增资事宜，中石化资本已按照相关规定及其公司章程履行了相应的内部决策程序并履行了相关备案程序，国务院国有资产监督管理委员会并就中石化资本所持发行人股份的国有股标识出具了国资产权（2020）28号《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》。同时，经查阅中石化资本与发行人、郭春萱于2019年9月23日签署的增资协议，并经本所律师对中石化资本进行访谈确认，中石化资本增资发行人时，各方将发行人的投前估值确定为13.6亿元，投前估值不高于中联资产评估集团有限公司对发行人的净资产评估值14亿元。
因此，中石化资本增资发行人系在《资产评估报告》载明的评估价值基础上参考了发行人的未来发展前景进行作价，相关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的净资产评估值。据此，本所律师认为，中石化资本增资发行人不存在国有资产流失情形。
二、请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。（即规范性问题2）
回复如下：
根据发行人实际控制人郭春萱填写的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，除投资发行人外，发行人实际控制人郭春萱及其配偶赵丽萍存在一项对外投资情况，被投资单位名称为新乡县商业局综合批发公司，其中：郭春萱持股27%、赵丽萍持股3%，经发行人实际控制人确认，该公司设立后未实际开展经营，已于2002年9月2日被吊销营业执照，与发行人不存在交易或同业竞争情形。除此之外，实际控制人的其他近亲属不存在对外投资的情况。新乡县商业局综合批发公司的基本情况如下：
名称 新乡县商业局综合批发公司
注册号 4107211000998
法定代表人 张保成
成立日期 1990年2月26日
注册资本 50万元
实际经营业务 无
主要产品 无
经营状态 已于2002年9月2日被吊销营业执照。
三、自2007年起，发行人通过技术许可的方式取得了石科院8项产品生产技术。招股说明书披露，上述技术在公司的整体技术体系中非占核心地位，不涉及公司核心技术。上述技术涉及产品在报告期内销售金额占比超过 15％。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露上述许可使用的稳定性，是否存在其他被许可使用方，是否为通用技术，许可使用费用的财务影响，相关许可使用合同条款变更或终止对发行人经营的影响，补充披露发行人核心技术情况及与上述技术的关系，并对发行人独立性和业务完整性发表明确意见。（即规范性问题3）
回复如下：
（一）上述技术许可使用的稳定性
经核查发行人与石科院签署的技术许可合同、许可使用费支付凭证及发行人出具的声明，并经本所律师对石科院实地走访以及石科院填写的问询表，上述技术许可期限较长，报告期内发行人与石科院合作稳定，技术许可合同有效执行，具体情况如下：
1、上述技术许可期限较长序号 合同编号 技术名称 许可期限
2007.02.10-
1 2007咨-7-026 硫化烷基酚钙生产技术许可
2026.12.31
2009.06.16-
2 2009技-07-038 磺酸盐生产技术许可
2024.12.31
2009.06.16-
3 2009技-07-037 T202、T203抗氧、抗腐剂生产技术许可
2024.12.31
抗氧化添加剂产品（T534、T512、T323） 2010.06.02-
4 2010技-07-0091 生产技术许可 2024.12.31
2010.12.24-
5 2010技-07-125 抗氧剂产品T535生产技术许可
2024.12.31
MB/PIBS高效清净分散剂生产技术转 2016.04.15-
6 33600000-16-ZC0605-0009 让 2031.12.31
CD级系列柴油机油复合剂生产技术转 2017.04.18-
7 33600000-17-ZC0605-0001 让 2031.12.31
2017.04.18-
8 33600000-17-ZC0605-0002 齿轮油复合剂生产技术转让
2031.12.31
截至2019年12月31日，发行人尚未使用上表所述第7、8项技术进行产品生产。根据上表，上述技术许可均期限较长，除非发行人逾期支付技术使用费触发合同解除条款，且石科院据此提出终止或解除技术许可合同，否则上述技术许可将持续有效直至合同约定的技术许可期限届满。
2、报告期内发行人与石科院合作稳定，技术许可协议有效执行
根据发行人出具的声明函以及技术许可费支付凭证，并经本所律师对石科院实地走访以及石科院填写的问询表，自2007年双方首次签署技术许可合同以来，发行人与石科院未因合同履行及费用支付发生过纠纷或诉讼。发行人能够按石科院的要求及时向其支付技术许可费用，石科院亦未因费用支付向公司提出过终止或解除上述技术许可合同，且公司承诺将继续严格履行上述技术许可合同。
综上，本所律师认为，上述技术许可合同期限较长，报告期内发行人与石科院合作稳定，技术许可合同有效执行，发行人与石科院之间的技术许可使用具有较强的稳定性和可持续性。
（二）是否存在其他被许可使用方
根据石科院填写的问询表，石科院对发行人的技术许可均为普通许可，上述许可公司使用的技术中“MB/PIBS高效清净分散剂生产技术”存在其他被许可方，具体如下：
序号 技术名称 其他被许可方
无锡南方石油添加剂有限公司
1 MB/PIBS高效清净分散剂生产技术 中国石化润滑油有限公司
中国石化扬子石油化工有限公司
（三）是否为通用技术
根据发行人的说明，润滑油添加剂中的单剂是通过化学合成的混合物，自20世纪30年代开始研发至今，现在传统单剂的化学反应原理与主体工艺路线已属于通用技术，但由于其是混合物，故各生产厂家采用不同助剂、不同工艺控制所生产的单剂产品品质与性能差异较大，并且难以通过检测指标验证，往往需要通过实际使用来验证产品，单剂产品又主要用于润滑油添加剂复合剂的生产。
目前大多数润滑油采用复合剂生产，复合剂的技术核心是配方技术，复合剂的配方原理在业内有普遍认识，具有通用性，但由于复合剂是由多种单剂组配而成，除要求配方科学，更注重各单剂之间的配伍性、协调效应以及能否达到各项性能的平衡，同时还要考虑单剂与基础油的适应性。故各大公司的复合剂产品相互独立，具体配方保密，自成体系。
石科院是中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化”）下属的石油炼制与石油化工综合性科学技术研究开发机构，在国内润滑油添加剂的研发领域能力突出，石科院单剂、复合剂共同研发，不仅具有一些种类的单剂技术，还具有部分复合剂配方技术与认证，其复合剂技术主要用于生产中石化旗下的长城润滑油。石科院许可发行人使用的8项生产技术系由石科院自主研发，主要用于生产符合石科院自主复合剂配方要求或润滑油技术指标的某种单剂或复合剂，非通用技术，且发行人使用上述许可协议项上的技术生产的产品亦主要系销售给中石化系统公司。
综上，单剂的化学反应原理与主体工艺路线属于通用技术。石科院许可发行人使用的8项生产技术系由石科院自主研发，主要用于生产符合中石化准入要求的某种单剂或复合剂，非通用技术。
（四）许可使用费的财务影响
根据发行人与石科院签署的技术许可合同、技术使用费支付凭证，报告期内技术使用费支付情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
技术使用费 310.45 341.60 299.86
许可技术涉及产品销
售额 7,454.55 8,542.74 7,106.27
营业收入 65,670.76 53,046.61 46,579.04
许可技术涉及产品销
售额占总额比 11.35% 16.10% 15.26%
净利润 9,836.30 5,660.44 4,528.70
技术使用费占营业收
入比例 0.47% 0.65% 0.65%
技术使用费占净利润
的比例 3.16% 6.03% 6.62%
根据上表，报告期内，许可使用费占发行人销售收入及净利润的比例较低，不会对公司整体经营情况造成重大影响。
（五）相关许可使用合同条款变更或终止对发行人经营的影响
1、技术许可涉及产品的销售收入占比较低
根据发行人与石科院签署的技术许可合同、技术使用费支付凭证，各项技术许可涉及产品的销售收入占比情况如下：
年份 合同编号 涉及产品 销售量 销售额 占销售
（吨） （万元） 收入比
2007咨-7-026 T121等系列产品 2,036.87 2,708.69 4.12%
2009技-07-037 T202、T203 817.22 1,003.96 1.53%
2009技-07-038 T106B等系列产品 1,874.06 2,094.58 3.19%
2019年
度 2010技-07-0091 T534、T512、T323 464.72 1,314.76 2.00%
2010技-07-125 T535 29.49 178.44 0.27%
33600000-16-ZC0605-0009 MB/PIBS高效清净分散剂 69.48 154.12 0.23%
合计 5,291.84 7,454.55 11.35%
2007咨-7-026 T121、T122 2,180.92 2,857.50 5.39%
2009技-07-037 T202、T203 1,612.19 1,895.69 3.57%
2009技-07-038 T106B等系列产品 2,089.09 2,201.44 4.15%
2018年
度 2010技-07-0091 T534、T512、T323 485.37 1,328.53 2.50%
2010技-07-125 T535 15.00 90.00 0.17%
33600000-16-ZC0605-0009 MB/PIBS高效清净分散剂 77.95 169.57 0.32%
合计 6,460.52 8,542.74 16.10%
2007咨-7-026 T121、T122 1,766.83 2,217.48 4.76%
2009技-07-037 T202、T203 1,381.09 1,467.82 3.15%
2009技-07-038 T106B等系列产品 1,555.34 1,584.16 3.40%
2017年
度 2010技-07-0091 T534、T512、T323 554.20 1,539.90 3.31%
2010技-07-125 T535 20.27 121.24 0.26%
33600000-16-ZC0605-0009 MB/PIBS高效清净分散剂 81.36 175.66 0.38%
合计 5,359.09 7,106.27 15.26%
根据上表，报告期内，相关技术许可涉及产品的销售收入占比较低，且整体呈下降趋势，对发行人整体经营的影响较小。
2、发行人拥有较强的技术实力
依靠在精细化工领域多年的积累沉淀，发行人在自主创新和引进消化吸收相结合的基础上，建立了以研发引导技术工艺，以技术工艺推动产品创新的发展模式，形成了独具自身特点的技术体系。发行人现已掌握了烷基苯磺酸盐、胺型抗氧剂、无灰分散剂、十二烷基酚、二烷基二硫代氨基甲酸酯、芳烷基取代羟基苯甲酸树脂多价金属盐等多项添加剂及显色剂产品领域的核心技术/工艺，并已取得18项发明专利、3项实用新型专利。
3、发行人技术体系及产品结构日益丰富
目前，发行人已经形成了自主技术工艺与配方为主的技术体系和产品体系，并通过引进石科院的部分产品生产技术，进一步丰富和完善了发行人的技术体系与产品体系，可以根据不同客户的个性化需求与不同复合剂配方特点生产产品。随着发行人核心技术的不断迭代升级，发行人现有的自有技术已经能够生产出符合中石化准入指标要求的合格产品。
4、主要技术后续改进的技术成果共享
报告期内，发行人主要使用了编号为“2007 咨-7-026、2009 技-07-038、2009 技-07-037、2010技-07-0091、2010技-07-125”等5项技术生产销售相关产品，根据发行人与石科院签署的上述技术许可协议及补充协议，发行人可以对上述技术许可合同项下的技术进行改进，后续改进的知识产权及改进成果由双方共同享有。
综上，上述技术许可涉及产品的销售收入占比较低，且整体呈下降趋势，对于发行人的整体经营不存在重大影响。即使相关技术许可合同条款变更或终止，发行人凭借较强的技术实力、相对完善的技术体系和产品体系，有能力保持持续经营能力。因此，上述技术许可合同条款变更或终止不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（六）补充披露发行人核心技术情况及与上述技术的关系，并对发行人独立性和业务完整性发表明确意见
发行人的核心技术是自主研发的复合剂配方与符合自主配方要求的单剂生产工艺；同时，也是公司紧跟市场变化，适应市场对经济性、环保性不断提升的要求，以及提升产品竞争力需要，而对技术与工艺进行持续不断的迭代升级所形成的核心技术，石科院技术许可涉及的产品主要是为了满足准入中石化体系内复合剂生产所需的各种单剂要求。
公司研发团队紧跟市场需求与行业发展，大力投入研究开发，在核心原材料的优选与自主化生产、产品合成过程中关键工序的控制技术、产品后处理精制工艺、产品成品结构乃至工艺路线都具有自有的核心技术，总体上与石科院许可产品在生产技术上具有一定的差异性，两者属于并行关系，具体而言：
（1）磺酸盐类清净剂石科院T106B产品与公司RF1106B产品对比情况
项目 瑞丰新材 石科院
技术基础 工业化生产 小试技术
主要原材料 主要原材料类型有差异
投料差异 投料方式、投料量等具有差异性
反应设备差异 公司使用具有专利技术的新型设备进行反应
促进剂差异 促进剂种类、数量不同
控制过程差异 反应温度、反应时间以及反应过程中的控制等方面有所差异。
除渣方式 过滤所使用的设备不同
产品指标差异 产品在浊度、色度、碱值、黏度、性能等指标具有差异
针对上述产品，公司已获得3项发明专利ZL201610549699.6、ZL201611103889.1、ZL201611207154.3，以及一项实用新型专利ZL201620737638.8，除上述情况外，公司通过多年的研发投入，还自主开发了其他多种不同类型的磺酸盐类盐清净剂产品。
（2）酚盐类清净剂石科院T122产品与公司RF1122产品对比情况
项目 瑞丰新材 石科院
技术基础 工业化生产 小试技术
生产工艺差异 反应起始原材料有差异，工艺路线有差异，生产过程中控制的参
数有差异
产品性能指标差异 产品在色度、胶体稳定性等指标存在差异
针对上述产品，公司已获得1项国内发明专利ZL201510077112.1及1项美国发明专利US9,982,212B2，除上述情况外，公司通过多年的研发投入，还自主开发了其他多种不同类型的酚盐类清净剂产品。
（3）石科院抗氧抗腐剂T202、T203与公司抗氧抗腐剂RF2202、RF2203对比情况
项目 瑞丰新材 石科院
项目 瑞丰新材 石科院
投料差异 投料顺序、投料方式、投料量等具有差异
是否使用促进剂 否 是
控制过程差异 反应温度、反应时间以及反应过程中中间产品控制的指标等方面
有所差异。
产品指标差异 产品在色度、浊度、pH值、黏度等指标具有差异
针对上述产品，公司已获得2项发明专利ZL201610515275.8、ZL201710481359.9，除上述情况外，公司通过多年的研发投入，还自主开发了十余种不同类型的抗氧抗腐剂产品。
（4）石科院高温抗氧剂T534与公司高温抗氧剂RF5057对比情况
项目 瑞丰新材 石科院
投料差异 投入的原材料、原材料投料量、投料方式有所差异
催化剂差异 催化剂处理方式、重复利用方式存在差异
控制过程差异 反应压力、反应温度有所差异
产品组分差异 产品各种组分之间的比例具有差异
产品指标差异 如公司产品游离二苯胺含量不超过1%，与石科院技术指标存在差
异
目前公司已向国家专利局申请相关发明专利，除上述产品外，公司通过多年研发投入亦开发多种其他型号高温抗氧剂。
（5）石科院授权许可的分散剂产品与公司分散剂产品对比情况
项目 瑞丰新材 石科院
投料差异 原料种类、投料顺序、投料方式、投料量等具有差异
烃化工艺的差异 分步热加合法与引发剂法相结 一步热加合法
合
是否使用催化剂 是 否
控制过程差异 反应温度、反应时间以及反应过程中中间产品控制的指标等方面
有所差异。
产品指标差异 产品在碱值、酸值、氮含量、黏度等指标具有差异
针对上述产品，公司已获得1项发明专利ZL201510355725.7，除上述情况外，公司通过多年的研发投入，还自主开发了多种不同类型的分散剂产品。
发行人现已自主掌握40余项核心技术，具有多项国内领先、填补国内空白甚至国际领先的先进技术工艺。目前已获得国内发明专利15项、国外发明专利3项、实用新型专利3项。在复合剂方面，发行人目前已自主掌握了CF-4级、CH-4级、CI-4级柴油机油复合剂配方工艺，SE级、SF级、SG级、SJ级、SL级汽、SM级、SN级汽油机油复合剂配方工艺以及天燃气发动机油复合剂、摩托车油复合剂、船用系统油、船用汽缸油复合剂、抗磨液压油复合剂等配方工艺。同时，发行人还将持续投入大量资源进行柴油机油、汽油机油复合剂的API认证，以及船用气缸油的MAN认证等认证工作，发行人将持续加大研发投入，不断提升研发能力与技术水平。
目前，发行人已经形成了自主技术工艺与配方为主的产品体系以及石科院许可使用的技术体系等为配套的技术来源与产品体系，能满足不同客户的个性化需求和不同复合剂的配方特点要求，石科院技术许可涉及产品主要为满足准入中石化体系的复合剂配方要求且销售收入占比较低，即便技术许可合同变更或终止亦不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。
本所律师认为，石科院技术许可对发行人业务、资产的独立性和完整性不构成实质影响，发行人具备独立完整的技术研发体系，在技术研发和产品生产方面不存在依赖石科院技术许可的情形，发行人核心技术独立。
四、中国石油化工集团有限公司为发行人报告期第一或第二大客户，其下属的中石化资本持有发行人 20％股份。请保荐机构、发行人律师补充披露：（一）发行人与中国石油化工集团有限公司及其关联方交易定价的公允性。（二）2019 年与中国石油化工集团有限公司及其关联方交易占比下降的原因，是否存在丢失主要客户的风险。（三）是否应将中国石油化工集团有限公司及其关联方作为关联方或比照关联方进行披露，并将相关交易作为关联交易或比照关联交易披露。（四）2019 年新增主要客户的背景情况及交易内容。（即规范性问题4）
回复如下：
（一）发行人与中国石油化工集团有限公司及其关联方交易定价的公允性
报告期内，发行人与中石化及其关联方交易情况如下：
1、采购情况
单位：万元
供应商名称 交易内容 定价策略 2019年度 2018年度 2017年度
扬子石化－巴斯夫有限责任 聚异丁烯 协议价 921.50 853.27 775.94
公司
上海海润添加剂有限公司 分散剂、核心 协议价 482.36 - 19.63
剂C等
中国石化润滑油有限公司荆 基础油 协议价 271.98 - -
门分公司
北京兴普精细化工技术开发 催化剂 协议价 53.69 27.18 33.85
有限公司
中国石化润滑油有限公司 基础油 协议价 - - 23.89
石科院 技术使用费 协议价 310.45 341.60 299.86
试验/检验费 协议价 63.40
合计 2,103.38 1,222.05 1,153.17
发行人同期采购总额 39,371.21 36,858.07 32,137.41
中石化系统内发行人采购占
同期采购总额比 5.34% 3.32% 3.59%
从上表来看，发行人因经营需要在比质比价的基础上，择优在中石化体系内公司采购了部分生产所需原材料及支付了技术费用，采购额占同期采购总额的比仅在5%左右，占比较小，对发行人的采购不存在重大影响。
（1）扬子石化－巴斯夫有限责任公司
①交易背景和原因
根据扬子石化-巴斯夫有限责任公司官方网站的公开信息，该公司由中石化和巴斯夫（Basf）共同控制，主要提供丙烯酸类产品、蒸汽裂解产品和芳烃、酸类和中间体、聚合物和环氧乙烷衍生物等化学产品，每年为迅速增长的中国市场提供约三百万吨高质量的化学品和聚合物。报告期内发行人主要以市场价格从其购买不同型号的聚异丁烯。
②交易的公允性分析
报告期内，发行人从扬子石化-巴斯夫有限责任公司采购价格及从其他供应商采购同类型产品价格比较情况如下：
元/公斤
年份 采购均价 同期向其他供应商采购该类型产品价格区间
2019年度 10.46 8.58 -10.75
2018年度 10.73 9.98- 10.70
2017年度 10.49 9.87- 10.39
如上表所示，发行人从扬子石化-巴斯夫有限责任公司采购的聚异丁烯价格总体处于发行人从其他供应商采购的聚异丁烯价格之间或基本持平，差异较小，因此交易价格公允。
（2）上海海润添加剂有限公司
①交易背景和原因
根据网络公开信息，上海海润添加剂有限公司（以下简称“上海海润”）是由中石化和润英联共同投资建设的合资公司，目前已经形成了以汽机油复合剂和柴机油复合剂为主，船用油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂等为辅的产品体系，产品的等级规格达到市场主流水平，是中石化最重要的复合剂生产基地。2017年度，发行人因生产复合剂需要从上海海润采购了少量核心剂C、其他类型的清净剂共计19.63万元，采购金额较小。2019年度，发行人基于产品类型丰富的需要、下游客户的特定需求等因素，从上海海润采购了少量不同类型的分散剂以丰富公司分散剂产品类型。
②交易的公允性分析
发行人基于市场价格向上海海润采购分散剂及复合剂原料核心剂C、其他类型的清净剂等，2019年发行人向其采购的分散剂均价为1.06万元/吨，与发行人同期销售的分散剂单位平均成本0.96万元/吨相比差异相对较小，交易价格公允。
（3）中国石化润滑油有限公司荆门分公司
①交易背景和原因
中国石化润滑油有限公司荆门分公司（以下简称“中石化荆门分公司”）为中石化控制的分（子）公司，主要经营内容为制造石油化工产品、塑料制品；销售润滑油、石油化工产品(不含危险化学品)、汽车用化工产品(不含危险化学品)、石油制品(不含成品油)；技术检测；润滑油及精细化工产品、车用化学品的技术开发、技术服务。报告期内，基于产品品质、产品价格以及丰富供应渠道等多种因素考量，中石化荆门分公司为发行人基础油供应商之一。2019年度，发行人从中石化荆门分公司采购基础油占2019年度基础油采购额的比例为4.19%，占比较小。
②交易的公允性分析
发行人基于市场价格向中石化荆门分公司采购基础油，2019 年度采购均价为 4.63元/千克（采购主要发生在9、10月份），2019年9月至10月，发行人从其他供应商采购基础油的平均价格为4.87元/千克，发行人从中石化荆门分公司采购基础油价格与向其他供应商采购价格差异较小，采购价格公允。
（4）北京兴普精细化工技术开发有限公司
北京兴普精细化工技术开发有限公司（以下简称“北京兴普”）是中石化控制的子公司，主要经营有机化工、石油化工、化学助剂的技术开发、技术服务等业务。发行人主要从北京兴普以市场价格采购少量促进产品化学反应的催化剂。报告期内，发行人向北京兴普采购额分别为33.85万元、27.18万元和53.69万元，采购额较小，采购价格为市场价，定价公允。
（5）中国石化润滑油有限公司
根据中国石化润滑油有限公司官方网站的公开信息，该公司是中石化为适应润滑油市场国际化竞争而组建的润滑油专业公司，主营业务为销售润滑油、石化产品、石油制品，“长城润滑油”为该公司主要品牌。2017年度，发行人从中国石化润滑油有限公司以市场价格采购少量的基础油共计23.89万元，占当期基础油采购额0.42%，占比较小，交易价格公允。
（6）石科院
根据石科院官方网站的公开信息，石科院是中石化直属的石油炼制与石油化工综合性科学技术研究开发机构，创建于1956年，石科院以石油炼制技术的开发和应用为主，注重油化结合，兼顾相关石油化工技术的研发。发行人自1999年开始涉足润滑油添加剂领域以来，经过多年的发展沉淀，在润滑油添加剂领域已经初具规模，为了进一步丰富产品线，缩短研发时间，使发行人产品更加适应不同润滑油企业的复合剂配方要求，发行人自2007年起通过技术许可的方式取得了石科院8项产品生产技术。上述技术许可协议/合同于2007年至2016年期间签订，交易价格为双方基于当时市场情况并经协商后确定，且石科院履行了相应的内部决策程序，交易定价公允。2019年度，发行人委托石科院开展SN汽油机油发动机IVA、VG、Ⅷ台架试验技术服务，经双方协商后确定技术服务费用58万元以及委托其检验样品支付了检验费9.2万元，金额较小，交易价格公允。
2、销售情况
发行人自2003年就开始向中石化及其关联方开展产品销售业务，经过多年的良好合作，发行人已经成为其国内主要的润滑油添加剂供应商之一。报告期内，发行人与其交易系历史销售业务的延续。2017年度至2019年度，发行人与中石化及其关联单位销售情况如下：
单位：万元
客户 交易内容 定价策略 2019年度 2018年度 2017年度
上海海润 润滑油添加剂 招标价 5,315.34 5,248.67 4,623.95
北京兴普 润滑油添加剂 协议价 158.58 180.6 308.65
中国石化润滑油有 润滑油添加剂 协议价 0.42 - -
限公司北京研究院
中国石化润滑油有 润滑油添加剂 协议价 3.02 - -
限公司上海研究院
中国石化润滑油有 润滑油添加剂 协议价 - 7.76 -
限公司天津分公司
石科院 润滑油添加剂 协议价 - 0.62 -
合计 5,477.36 5,437.65 4,932.60
（1）交易产生的背景和原因
中石化是中国主要的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中石化是中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产品）生产商和供应商，旗下的长城润滑油亦是我国润滑油行业的领导企业之一，而发行人深耕润滑油添加剂行业多年，已成长为具有自主知识产权、国内领先的润滑油添加剂供应商之一，发行人产品品质、供货能力、研发能力等方面均处于国内前列，因此中石化的关联单位亦有采购发行人产品的实际需求。发行人自2003年左右即开始与中石化相关单位开展产品销售业务，经过多年的合作与发展，发行人已成为中石化关联单位稳定的润滑油添加剂供应商之一。
（2）交易的公允性分析
报告期内，发行人销售给上海海润的产品通过中国石化物资电子招标投标交易平台（中石化系统招投标的运作平台，具体经办单位主要为中国石化国际事业有限公司）以招投标的形式进行产品定价并签署相关销售合同，交易价格公允。北京兴普、中国石化润滑油有限公司北京研究院等单位参照发行人销售给上海海润的招投标价格并经双方协商后确定销售价格，交易定价公允。
报告期内，发行人销售给中石化关联公司产品主要为清净剂、高温抗氧剂和抗氧抗腐剂，报告期各期相关产品销售均价及与公司同类产品销售价格比较情况如下：
①2019年度
单位：元/吨
项目 销售产品结 销售给中石化关联公司 该类型产品同期主要销售价格区间
构占比 均价
清净剂 56.05% 11,890.06 11,380.14 -16,814.16
高温抗氧剂 26.46% 30,141.16 24,786.39 -32,523.37
抗氧抗腐剂 17.49% 12,232.04 11,493.82-28,119.77
注：产品价格区间选取当期销售量不小于5吨的客户的销售均价。
②2018年度
单位：元/吨
项目 销售产品结 销售给中石化关联公司 该类型产品同期主要销售价格区间
构占比 均价
清净剂 58.38% 11,232.96 11,094.27 -16,905.92
高温抗氧剂 25.22% 28,224.18 23,706.90 -35,400.96
抗氧抗腐剂 16.39% 10,871.34 11,111.11-17,092.10
注：产品价格区间选取当期销售量不小于5吨的客户的销售均价。
③2017年度
单位：元/吨
项目 销售产品结 销售给中石化关联公司 该类型产品同期主要销售价格区间
构占比 均价
清净剂 50.92% 11,267.79 10,683.76 -15,100.70
高温抗氧剂 32.91% 28,871.72 23,281.31 -32,748.80
抗氧抗腐剂 16.17% 10,370.27 10,666.36 -14,463.43
注：产品价格区间选取当期销售量不小于5吨的客户的销售均价。
由上表所示，公司销售给中石化关联单位产品销售均价总体处于当期公司销售给其他公司销售均价范围之内，2017年度及2018年度，公司抗氧抗腐剂中标价格较低，因此当年度销售均价较低，公司销售给中石化关联单位交易价格公允。
3、租赁情况
报告期内，发行人自中石化体系内公司租赁情况如下所示：
单位：万元、元 2/m
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 每平米日 附近办公楼每平米日
租金 租金价格区间
中国石化集团资产经营
管理有限公司扬子石化 上海萱润 房屋 1.58 1.37-2.50
分公司
公司基于发展需要，于2017年7月设立子公司上海萱润，并根据上海萱润实际办公需求，于2018年7月与中国石化集团资产经营管理有限公司扬子石化分公司签订房屋租赁合同，约定房屋租赁期为2018年7月1日至2021年6月30日，建筑面积为156.49m2，年租金为9万元（含税价）。2018年度租金费用为4.29万元、2019年度租
金费用为8.57万元，租赁价格位于周边类似房屋价格区间，定价公允。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与中石化及其关联方交易定价公允。
（二）2019 年与中国石油化工集团有限公司及其关联方交易占比下降的原因，是否存在丢失主要客户的风险
报告期内，发行人对中石化及其关联方的销售情况如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
上海海润 5,315.34 5,248.67 4,623.95
北京兴普 158.58 180.6 308.65
中国石化润滑油有限公司北京研究院 0.42 - -
中国石化润滑油有限公司上海研究院 3.02 - -
中国石化润滑油有限公司天津分公司 - 7.76 -
石科院 - 0.62 -
合计 5,477.36 5,437.65 4,932.60
营业收入 65,670.76 53,046.61 46,579.04
占营业收入的比重 8.34% 10.25% 10.59%
如上表所示，报告期内，发行人销售给中石化及其关联方销售额保持稳中略有上升的趋势，销售占比逐年下降，2019年度销售占比下降较大，主要原因系：①随着发行人产品质量与品质不断提升、产品销售区域不断拓展、新客户不断增加，发行人销售规模逐步快速提升，营业收入总额增长较快，因此引起发行人销售给中石化及其关联方的销售额占营业收入比重有所降低；② 2019年上半年，受国家有关增值税税率下调、产品原材料价格波动、发行人主要产品2018年下半年售价上调等因素影响，加上发行人对其他客户的产品销售形势良好，而上海海润相关采购价格相对较低，发行人与上海海润就部分产品的销售价格未能达成一致意见，影响了发行人部分产品对其的销售，也拉低了2019年度发行人向中石化及其关联方销售的增长幅度，进而拉低了对其销售占发行人全部销售的比重。
根据发行人的说明，报告期内，随着发行人不断加大研发投入，发行人产品品质及性能不断提升、产品类型不断丰富、产品级别不断从中低端向高端迈进，同时，发行人和行业内优秀润滑油添加剂厂商或研发机构及国内汽车厂商共同设立发动机润滑油中国标准开发创新联盟，共同主导推动制定润滑油添加剂中国标准，发行人在润滑油添加剂国内市场上声誉、市场地位及影响力不断提升，发行人产品质量、产品性能、生产能力等方面能够满足中石化及其关联单位的需要，发行人自2003年起即与中石化及其关联单位开展润滑油添加剂系列产品销售业务，经过10多年的合作与发展，已成为其稳定的润滑油添加剂供应商之一。2019年9月，中石化下属中石化资本增资入股发行人，亦是对公司这些年发展的认可并看好公司未来在润滑油添加剂行业内的发展前景。
综上，发行人将继续加强同中石化及其关联方的合作，持续不断的进行研发投入以提升发行人产品品质、丰富发行人产品类型等方面满足主要客户如中石化及其关联方的需求，以较强的产品竞争力来维护自身的业内地位，以积极服务的精神维护客户关系，并且发行人于2019年8月至2020年1月期间通过招投标的方式中标并与中国石油化工股份有限公司物资装备部签署了新的销售合同，且未来亦会积极参与中石化系统内相关产品的招投标，并力争在同等条件下中标，因此，发行人丢失主要客户中石化及其关联方的风险较小。
（三）是否应将中国石油化工集团有限公司及其关联方作为关联方或比照关联方进行披露，并将相关交易作为关联交易或比照关联交易披露
经核查，鉴于中石化资本于2019年9月入股发行人并持有公司20%股份，发行人根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》，并依据谨慎原则，在《招股说明书（申报稿）》中将中石化及其关联方作为发行人关联方进行披露，并披露自2019年10月1日起发行人与中石化及其关联方的关联交易情况。
（四）2019年新增主要客户的背景情况及交易内容
根据发行人的说明，2019年度，发行人前五大客户中主要新增客户为Innova Refiningand Trading FZE以及Union Group International Enterprise CO., LTD.，相关背景及交易内容具体情况如下：
1、Innova Refining and Trading FZE
Innova Refining and Trading FZE 及其关联方 Millennium Grease & LubricantsManufacturing LLC、Millennium Trading FZE为公司2018年度在阿联酋行业展会上开拓的中东客户，其成立于2010年，主要经营地点在阿联酋地区，是阿联酋地区新兴的石油化工企业。报告期初，Innova Refining and Trading FZE通过其他途径对公司的产品有一定的了解，2018年度，公司于阿联酋当地的行业展会上与其直接接触并建立了沟通方式，公司通过向其展示公司宣传片、发送产品宣传册等方式向其立体展示了公司的生产能力、产品品质和产品类型、公司研发实力等方面。随后，公司了解了其产品需求并向其多次发送相关样品使其对公司产品品质有了更深入的了解。经过积极开拓，公司于2019年度开始向其销售润滑油添加剂产品，相关情况如下：
单位：万元
交易内容 产品类型 销售占比 销售额
清净剂 52.82% 1,963.07
润滑油添加剂 分散剂 31.22% 1,160.46
抗氧抗腐剂 14.69% 545.96
复合剂 1.27% 47.06
合计 100.00% 3,716.55
2019年度，Innova Refining and Trading FZE及其关联方主要向公司采购清净剂及分散剂，两者合计占总采购额的84.04%。
2、Union Group International Enterprise CO., LTD.
Union Group International Enterprise CO., LTD.及其关联方Seastream Global PTELTD为发行人在行业展会上开发的贸易型客户，其成立于2010年，主要从事石油化工产品的国际贸易活动。经过多次积极沟通，该客户对发行人产品比较认可， 2019年度，发行人主要向其销售润滑油添加剂产品，相关情况如下：
单位：万元
交易内容 产品类型 销售占比 销售额
复合剂 88.59% 2,231.99
润滑油添加剂 清净剂 6.15% 155.04
抗氧抗腐剂 5.14% 129.54
分散剂 0.07% 1.77
高温抗氧剂 0.04% 1.06
合计 100.00% 2,519.39
2019年度，Union Group International Enterprise CO., LTD.及其关联方主要向公司采购复合剂产品，采购复合剂产品占当期采购额88.59%。
五、发行人主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售。其中，无碳纸显色剂全球市场规模趋于饱和，缺乏消费量大幅增长的需求，下游无碳纸传统市场受到热敏纸、办公无纸化、电子数据交换业的冲击，行业发展受到限制。请保荐机构、发行人律师结合相关业务解答补充说明发行人是否主要经营一种业务。请发行人、保荐机构补充量化分析披露无碳纸显色剂市场发展趋势对发行人相关业务经营及财务指标的影响。（即信息披露问题1）
回复如下：
（一）请保荐机构、发行人律师结合相关业务解答补充说明发行人是否主要经营一种业务
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码：C26。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”大类的“专项化学用品制造（C2662）”，因此公司主要产品润滑剂添加剂和无碳纸显色剂均属于精细化工产品，但在精细化工产品领域内继续细分，润滑剂添加剂和无碳纸显色剂则属于两种不同的产品。润滑油添加剂是指添加入润滑油内，在一定程度上改变润滑油产品质量和性能的添加助剂，主要应用于汽车发动机润滑油、铁路机车发动机油、船舶发动机油、工业机械润滑油、润滑脂、乳化炸药等市场；无碳纸显色剂则是一种能与无色染料接触反应达到显色功能的化学制剂，是造纸化学品的高端产品，主要应用于无碳复写纸的生产等。该两种产品生产所需的原材料不同、生产工艺不同、生产设施不同、库存保管相互独立、销售客户不同等。因此，公司润滑剂添加剂产品和无碳纸显色剂产品不属于《首发业务若干问题解答（一）》中第24个问答所述的同一业务。
报告期内，公司润滑剂添加剂和无碳纸显色剂两类产品的营业收入和毛利构成如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
润滑油添加剂
营业收入 58,050.12 88.63% 44,688.12 85.13% 38,034.00 82.38%
无碳纸显色剂
营业收入 7,445.92 11.37% 7,803.87 14.87% 8,136.73 17.62%
合计 65,496.04 100.00% 52,491.99 100.00% 46,170.73 100.00%
润滑油添加剂
毛利 17,712.85 88.05% 11,363.42 85.98% 9,757.40 81.20%
无碳纸显色剂
毛利 2,404.88 11.95% 1,853.02 14.02% 2,258.86 18.80%
毛利总额 20,117.73 100.00% 13,216.44 100.00% 12,016.26 100.00%
根据《首发业务若干问题解答（一）》第24个问答，对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：1）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。报告期内公司无碳纸显色剂产品收入及毛利额占比均未超过30%且呈下降趋势，因此可认定公司符合创业板主要经营一种业务的发行条件。
综上，本所律师认为，发行人润滑剂添加剂产品和无碳纸显色剂产品虽都属于精细化工品，但两种产品生产工艺、产品用途、客户群体等有明显区别，不属于同一种业务。报告期内，公司无碳纸显色剂业务收入及利润占比均未超过30%，公司符合创业板发行条件“发行人应当主要经营一种业务”的要求。
六、报告期，发行人外销占比在26％-34％之间。请保荐机构、发行人律师补充披露：（一）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比、主要客户。（二）对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（即信息披露问题2）
回复如下：
（一）发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比、主要客户
1、报告期内，发行人境外销售情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
地区分布 销售额 占外销 销售额 占外销 销售额 占外销
收入比例 收入比例 收入比例
中东地区 11,841.89 52.41% 3,757.32 27.56% 253.93 1.96%
中国香港 3,688.75 16.33% 1,951.52 14.31% 2,284.57 17.62%
新加坡 2,016.14 8.92% 1,550.16 11.37% 1,449.24 11.18%
美国 1,545.46 6.84% 2,472.25 18.13% 2,558.36 19.74%
荷兰 1,212.68 5.37% 879.02 6.45% 960.40 7.41%
乌克兰 594.11 2.63% 544.85 4.00% 208.30 1.61%
印度 110.18 0.49% 1,300.00 9.54% 4,650.89 35.88%
其他 1,585.24 7.02% 1,177.91 8.64% 596.62 4.60%
合计 22,594.46 100.00% 13,633.03 100.00% 12,962.31 100.00%
其中主要境外销售国家地区具体情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
国家地 占外销 占外销 占外销
区 产品类型 数量 单价 收入 收入比 数量 单价 收入 收入比 数量 单价 收入 收入比
重 重 重
分散剂 2,032.87 1.17 2,381.85 10.54% 68.68 1.37 93.82 0.69% 40.80 1.25 51.05 0.39%
中东地 复合剂 1,946.13 1.51 2,937.67 13.00% 943.60 1.48 1,394.72 10.23% 32.00 1.32 42.23 0.33%
区 抗氧抗腐剂 978.00 1.33 1,299.13 5.75% 140.00 1.21 169.77 1.25% 16.00 1.12 17.92 0.14%
清净剂 4,301.65 1.21 5,223.24 23.12% 1,683.83 1.25 2,099.01 15.40% 120.00 1.19 142.74 1.10%
小计 - - 11,841.89 52.41% - - 3,757.32 27.56% - - 253.93 1.96%
分散剂 1.36 1.30 1.77 0.01% - - - - - - - -
复合剂 1,240.60 1.53 1,898.02 8.40% 44.80 1.67 74.64 0.55% 5.76 1.57 9.02 0.07%
中国香 高温抗氧剂 0.72 2.81 2.02 0.01% - - - - - - - -
港 抗氧抗腐剂 450.65 2.08 938.85 4.16% 498.00 1.71 851.09 6.24% 936.00 1.42 1,333.19 10.29%
清净剂 173.80 1.25 216.72 0.96% 210.20 1.19 250.40 1.84% 0.20 1.28 0.26 0.00%
无碳纸显色
剂 562.00 1.12 631.38 2.79% 720.50 1.08 775.40 5.69% 867.56 1.09 942.11 7.27%
小计 - - 3,688.75 16.33% - - 1,951.52 14.31% - - 2,284.57 17.62%
1-3-83
项目 2019年度 2018年度 2017年度
国家地 占外销 占外销 占外销
区 产品类型 数量 单价 收入 收入比 数量 单价 收入 收入比 数量 单价 收入 收入比
重 重 重
分散剂 44.88 1.41 63.19 0.28% 41.24 1.27 52.21 0.38% 26.16 1.27 33.14 0.26%
复合剂 1,029.37 1.42 1,457.20 6.45% 747.64 1.38 1,031.95 7.57% 862.54 1.41 1,219.43 9.41%
新加坡 高温抗氧剂 9.00 2.88 25.90 0.11% 28.20 2.44 68.95 0.51% 18.00 2.50 44.96 0.35%
抗氧抗腐剂 72.00 1.46 105.14 0.47% 18.00 1.23 22.19 0.16% 53.60 1.36 72.88 0.56%
清净剂 292.80 1.25 364.71 1.61% 330.00 1.14 374.87 2.75% 60.00 1.31 78.82 0.61%
小计 - - 2,016.14 8.92% - - 1,550.16 11.37% - - 1,449.24 11.18%
抗氧抗腐剂 58.00 1.37 79.20 0.35% 218.00 1.33 289.40 2.12% 200.00 1.43 285.90 2.21%
美国 清净剂 250.48 1.33 334.31 1.48% 537.90 1.27 684.13 5.02% 730.75 1.33 974.67 7.52%
无碳纸显色
剂 938.45 1.21 1,131.95 5.01% 1,234.97 1.21 1,498.72 10.99% 1,115.89 1.16 1,297.80 10.01%
小计 - - 1,545.46 6.84% - - 2,472.25 18.13% - - 2,558.36 19.74%
荷兰 抗氧抗腐剂 730.00 1.46 1,067.53 4.72% 545.00 1.35 736.94 5.41% 425.00 1.45 618.07 4.77%
清净剂 100.00 1.45 145.15 0.64% 100.00 1.42 142.08 1.04% 225.00 1.52 342.33 2.64%
小计 - - 1,212.68 5.37% - - 879.02 6.45% - - 960.40 7.41%
乌克兰 分散剂 16.56 1.35 22.37 0.10% 125.92 1.19 150.47 1.10% 43.69 1.07 46.89 0.36%
复合剂 - - - - 0.80 1.78 1.42 0.01% - - - -
1-3-84
项目 2019年度 2018年度 2017年度
国家地 占外销 占外销 占外销
区 产品类型 数量 单价 收入 收入比 数量 单价 收入 收入比 数量 单价 收入 收入比
重 重 重
高温抗氧剂 9.96 3.17 31.60 0.14% 11.00 3.30 36.30 0.27% - - - -
抗氧抗腐剂 18.22 1.39 25.29 0.11% 96.31 1.22 117.83 0.86% 46.20 1.07 49.28 0.38%
清净剂 382.40 1.35 514.85 2.28% 191.05 1.25 238.82 1.75% 94.40 1.19 112.13 0.87%
小计 - - 594.11 2.63% - - 544.85 4.00% - - 208.30 1.61%
分散剂 - - -- - - - - - 13.60 1.13 15.38 0.12%
复合剂 - - - - - - - - 4.00 1.21 4.84 0.04%
高温抗氧剂 - - -- - 8.00 2.88 23.00 0.17% 17.20 2.71 46.65 0.36%
印度 抗氧抗腐剂 - - - - 244.60 1.27 310.17 2.28% 862.40 1.25 1,080.08 8.33%
清净剂 80.00 1.38 110.18 0.49% 710.25 1.35 959.33 7.04% 2,613.15 1.34 3,503.94 27.03%
无碳纸显色
剂 - - - - 7.00 1.07 7.49 0.05% - - - -
小计- - - 110.18 0.49% - - 1,300.00 9.54% - - 4,650.89 35.88%
合计 - - 21,009.22 92.98% - - 12,455.11 91.36% - - 12,365.69 95.40%
境外收入 - - 22,594.46 100.00 - - 13,633.03 100.00 - - 12,962.31 100.00
% % %
1-3-85
2、报告期内，发行人境外销售主要客户情况如下：
单位：万元
期间 排 前五名境外销售客户名称 销售额 占外销收入比
名 重
1 Innova RefiningandTradingFZE及其关联方 3,716.55 16.45%
1.1 InnovaRefiningandTradingFZE 2,561.52 11.34%
1.2 MillenniumGrease&LubricantsManufacturingLLC 784.66 3.47%
1.3 MillenniumTradingFZE 370.37 1.64%
Union GroupInternationalEnterprise CO.,LTD.及其关
2 联方 2,519.39 11.15%
2.1 UnionGroupInternationalEnterpriseCO.,LTD. 1,627.89 7.20%
2019年
度 2.2 SeastreamGlobalPTELTD 891.50 3.95%
3 PETROLEUMTECHNOLOGYFZC 2,323.58 10.28%
4 Ravankari Padide Iranian及其关联方 2,079.25 9.20%
4.1 RavankariPadideIranian 1,415.76 6.27%
4.2 LubritechtradingFZE 663.48 2.94%
5 PARAMOUNTOILTRADINGFZE 1,360.86 6.02%
合计 11,999.6 53.11%
3
1 BiddleSawyerCorporation 1,495.87 10.97%
2 IPACEU COOPERATIEU.A.及其关联方 1,313.72 9.64%
2.1 IPACEUCOOPERATIEU.A. 879.02 6.45%
International PetroleumProducts&Additives
2.2 434.70 3.19%
Company,Inc.
2018年
度 3 HindustanTradingCorporation 1,289.14 9.46%
4 Ravankari Padide Iranian及其关联方 1,139.65 8.36%
4.1 RavankariPadideIranian 190.92 1.40%
4.2 LubritechtradingFZE 948.73 6.96%
5 中信金属香港有限公司 847.77 6.22%
合计 6,086.15 44.64%
2017年 1 HindustanTradingCorporation 4,650.89 35.88%
度 2 中信金属香港有限公司 1,333.44 10.29%
3 BiddleSawyerCorporation 1,297.19 10.01%
4 IPACEU COOPERATIEU.A.及其关联方 1,270.91 9.80%
4.1 IPACEUCOOPERATIEU.A. 960.40 7.41%
International PetroleumProducts&Additives
4.2 310.51 2.40%
Company,Inc.
5 PremierSixPteLtd 1,121.01 8.65%
合计 9,673.44 74.63%
（二）对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见
1、产品进出口海关合规情况
经核查，报告期内，发行人、沈阳豪润达存在产品出口业务，发行人存在原材料进口业务。发行人及沈阳豪润达持有《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》，符合《海关法》《对外贸易经营者备案登记办法》等的规定，具备从事企业自用、自产货物进出口贸易的主体资格。
2019年11月26日，中华人民共和国新乡海关出具证明，2016年1月1日至2019年9月30日，发行人无违法违规记录。
2020年3月5日，中华人民共和国新乡海关出具证明，2019年1月1日至2019年12月31日，发行人无违法违规行为。
沈阳豪润达自2018年起开展外销业务。2020年3月10日，中华人民共和国沈阳海关出具证明，自2017年11月7日至2019年12月31日，未发现沈阳豪润达有违反海关法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。
综上，发行人产品进出口符合海关法律法规及相关规定。
2、发行人产品进出口税务合规情况
2019年11月7日，国家税务总局新乡县税务局出具证明，2016年1月1日至今，发行人能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
2020年3月4日，国家税务总局新乡县税务局出具证明，发行人在2017年1月1日至本证明出具日期间，能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
2018年9月12日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达自2016年4月1日至2018年6月30日期间无欠税。
2019年2月22日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达自2018年7月1日至2018年12月31日期间无欠税。
2019年11月12日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达2019年1-10月期间无欠税。
2020年3月3日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达在2019年10月1日至2020年2月29日期间无欠税，未受过税收方面的处罚。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序
（1）查阅发行人、沈阳豪润达取得的《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》；（2）查阅发行人、沈阳豪润达取得的海关部门出具的合规证明；（3）查阅发行人、沈阳豪润达税务主管部门出具的合规证明、走访发行人税务主管部门；（4）取得发行人关于产品进出口符合海关、税务等法律法规规定的确认。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人产品进出口符合海关法律法规及相关规定；（2）发行人产品进出口符合税务等相关法律法规规定。
七、请保荐机构、发行人律师补充披露：（一）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（二）报告期各期，发行人是否存在劳务派遗，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派谴方式的用工制度是否符合国家有关规定。（即信息披露问题3）
回复如下：
（一）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。
1、报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况
经查阅发行人及子公司社会保险和公积金的缴纳凭证，发行人书面确认，报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
单位：人
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 515 502 472
缴纳养老保险人数 478 455 414
缴纳工伤保险人数 478 455 414
缴纳医疗保险人数 470 455 414
缴纳失业保险人数 478 455 414
缴纳生育保险人数 470 455 414
缴纳住房公积金人数 470 455 393
（1）未缴纳社会保险原因
截至2017年12月31日，共有58名员工未缴纳社会保险。其中有8名退休返聘人员，6名在外单位缴纳，8名参加新农合，36名新入职员工社保转入手续尚在办理中。
截至2018年12月31日，共有47名员工未缴纳社会保险。其中有9名退休返聘人员，6名在外单位缴纳，8名参加新农合，24名新入职员工社保转入手续尚在办理中。
截至2019年12月31日，共有37名员工未缴纳养老、工伤、失业保险，45名员工未缴纳医疗、生育保险，差异8人系入职新员工，医疗、生育保险手续已经办理完毕，下月生效。其余未缴37名中，11名退休返聘人员，4名在外单位缴纳，6名参加新农合，1名自己缴纳商业保险，1名外籍员工（外籍人员须凭就业许可证和居留证申请办理社保缴纳手续，截至2019年12月31日，上述人员的就业许可证手续尚在办理中，因此暂时无法为其办理社保），14名本月新入职员工社保转入手续尚在办理中。
（2）未缴纳住房公积金原因
截至2017年12月31日，79名员工未缴纳住房公积金。其中22名未在发行人缴纳社保（包括8名退休返聘人员，6名在原单位缴纳，8名参加新农合），受当地公积金系统限制，无法办理住房公积金缴存手续；36名新入职员工社保手续尚在办理中，无法办理住房公积金缴存手续；21名新入职员工已完成社保缴存手续，住房公积金缴存手续尚在办理中。
截至2018年12月31日，47名员工未缴纳住房公积金。其中23名未在发行人缴纳社保（包括9名退休返聘人员，6名在原单位缴纳，8名参加新农合），受当地公积金系统限制，无法办理住房公积金缴存手续；24名新入职员工社保手续尚在办理中，无法办理住房公积金缴存手续。
截至2019年12月31日，45名员工未缴纳住房公积金，自新乡市住房公积金管理中心允许为未在本公司缴纳社保的员工办理住房公积金缴存后，发行人已按照新规定为员工缴纳了住房公积金。上述未缴纳情况包括：（1）11名退休返聘人员；（2）14名本月新入职员工和7名上月新入职员工手续正在办理中；（3）11名员工自愿放弃在本公司缴纳住房公积金，该部分主要为农民工和在外地缴纳的员工，认为现行住房公积金制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，同时发行人已经为需要的员工提供免费宿舍，因此自愿要求不缴纳住房公积金。发行人考虑到尊重该等员工的真实意愿和实际利益，没有为该部分员工缴纳住房公积金；（4）2名外籍员工。
根据《建设部财政部中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]5号）中提到的《住房公积金管理条例》关于“在职职工”的范围，在职职工不包括外方及港、澳、台人员；根据《中共中央组织部、人力资源和社会保障部、公安部等25部门关于印发<外国人在中国永久居留享有相关待遇的办法>的通知》，凡持有中国《外国人永久居留证》的外籍人员，可按照《住房公积金管理条例》等规定，在工作地缴存和使用住房公积金。发行人两名外籍员工目前未取得《外国人永久居留证》，发行人无法为其缴纳公积金，且该规定未对缴纳住房公积金作出强制性要求。
（3）是否存在需要补缴的情况
针对社保和公积金缴纳情况，发行人及子公司已取得了主管部门出具的合规证明，具体如下：
①发行人
新乡市社会医疗保险管理局医疗基金征缴科2019年11月8日已出具《证明》，确认新乡市瑞丰新材料股份有限公司在市本级参加基本医疗保险、生育保险。截止 2019年9月底，无欠费情况。经发行人登录河南省社会保障网上服务平台查询，公司已在新乡市参加企业基本养老保险、失业保险、工伤保险，截止2019年10月22日，已经实缴，无欠费情况。
新乡市住房公积金管理中心2019年11月7日已出具《证明》，确认“新乡市瑞丰新材料股份有限公司，截止到本证明出具之日，未发现违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受到过重大处罚情况”。
新乡市社会医疗保险管理局医疗基金征缴科2020年3月2日已出具《证明》，确认新乡市瑞丰新材料股份有限公司在市本级参加基本医疗保险、生育保险。截止 2020年1月底，无欠费情况。经发行人登录河南省社会保障网上服务平台查询，公司已在新乡市参加企业基本养老保险、失业保险、工伤保险，截止2020年3月2日，已经实缴，无欠费情况。
新乡市住房公积金管理中心2020年3月4日已出具《证明》，确认“新乡市瑞丰新材料股份有限公司，截止到本证明出具之日，未发现违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受到过重大处罚情况”。
②沧州润孚
报告期内，沧州润孚曾聘用 1 名需缴纳社保公积金的全职人员，该名员工于 2018年8月入职且在2019年5月离职，在任职期间，沧州润孚为其缴纳了社保公积金；2019年10月新增一名退休返聘人员，因此2019年6月至12月沧州润孚无需要缴纳社保及公积金的员工。
沧州渤海新区人力资源管理和社会保障中心2019年2月20日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2018年8月至2018年12月期间，按时缴纳各项社会保险费用，无欠费情况。
沧州渤海新区人力资源管理和社会保障中心2019年11月1日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2019年1月至2019年5月期间，能够遵守和执行国家有关劳动与社会保障的法律、法规及相关规范性文件，依法、按时、足额缴纳各项社会保险费用，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心2019年2月20日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2018年8月1日至2018年12月31日期间，能够严格执行国家住房公积金管理的规定，依法、按时、足额缴纳住房公积金，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心2019年11月1日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2019年1月1日至2019年5月31日期间能够严格执行国家住房公积金管理的规定，依法、按时、足额缴纳住房公积金。自2019年6月1日起，该单位停止为员工缴纳住房公积金。
沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心2020年3月11日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2019年1月1日至2019年5月31日期间能够严格执行国家住房公积金管理的规定，依法、按时、足额缴纳住房公积金。自2019年6月1日起，该单位停止为员工缴纳住房公积金。
③沈阳豪润达
浑南区人力资源和社会保障局于2019年8月16日、2019年11月6日和2020年3月3日分别出具《证明》，确认沈阳豪润达添加剂有限公司2016年1月至今，遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到该局行政处罚的记录。
沈阳住房公积金管理中心2020年3月2日出具《单位住房公积金缴存证明》：“截止至本证明出具之日，该单位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”
④上海萱润
上海市社会保险事业管理中心2020年3月9日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海萱润缴费状态正常，无欠款。
上海市公积金管理中心2020年3月9日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认“萱润（上海）化工科技有限公司于2018年5月建立住房公积金账户。2020年3月住房公积金缴存人数为3人。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在被主管部门责令补缴社会保险和住房公积金的情形。
2、如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响
（1）补缴金额
经发行人测算，报告期内发行人可能需要补缴的社会保险费和住房公积金金额及其对发行人经营业绩的影响如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
社会保险费 109,893.93 146,073.31 186,923.19
住房公积金金额 18,071.70 22,053.60 43,392.50
合计 127,965.53 168,126.91 230,315.69
占当期净利润的比例 0.13% 0.30% 0.53%
本所律师认为，发行人及其子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金金额占发行人当期净利润的比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（2）措施
发行人控股股东郭春萱出具书面承诺：“瑞丰新材及其控股子公司若因首次公开发行股票并在创业板上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本人将全额承担瑞丰新材及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用”。
（二）报告期各期，发行人是否存在劳务派遗，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派谴方式的用工制度是否符合国家有关规定。
根据发行人的确认并经本所律师查询报告期内员工花名册、劳动合同，访谈人力部门负责人员，发行人报告期内不存在劳务派遣用工。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序
（1）取得发行人及其子公司报告期各期末的员工花名册；（2）查阅发行人员工《劳动合同》；（3）取得发行人关于报告期各期末社保、公积金缴纳情况的确认；（4）取得未缴纳社保、公积金员工的调查表、放弃缴纳承诺函；（5）取得发行人及其子公司社保、公积金主管部门出具的合规证明；（6）取得实际控制人出具的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在被主管部门责令补缴社会保险和住房公积金的情形；（2）发行人及其子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金金额及占发行人当期净利润的比例较小，且控股股东已出具兜底承诺函，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（3）发行及其子公司人已取得社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明，发行人“五险一金”缴纳合法合规；（4）发行人报告期各期不存在劳务派遣。
八、请保荐机构、发行人律师补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量，请对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。（即信息披露问题4）
回复如下：
（一）主要污染物排放情况
发行人生产经营中主要污染物的排放情况如下：
污染物种类 排放物名称 排放量限值 环保设施及其处理能力 实际运行情况
废水 COD 6.9376t/a 污水处理设施1,000t/d 正常
废水 NH3-N 0.3877t/a 污水处理设施1,000t/d 正常
废气 SO2 6.864t/a 废气焚烧炉10,000m3/h 正常
废气 NOx 20.4115t/a 废气焚烧炉10,000m3/h 正常
经核查，发行人按照环保部门的要求，定期检测污染物排放浓度的瞬值并测算污染物排放总量。截至本补充法律意见书出具日，发行人环保设施正常运行，污染物排放量在限值内，未因污染物排放量超标受到过主管部门行政处罚。
（二）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
1、排污许可证及认证证书
发行人目前持有新乡市生态环境局核发的《排污许可证》（证书号：914107006149375190001v），有效期至2022年3月29日。
2019年10月8日，北京世标认证中心有限公司向发行人颁发了《国际标准认证证书》（注册号：J19E01120R6M），发行人的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/IS014001：2015，该体系覆盖范围：树脂显色剂、润滑油添加剂（清净剂、抗氧剂、抗氧抗腐剂、分散剂、复合剂）产品的设计、生产和销售及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2022年10月10日。
2、运营中项目和拟投资项目的环保审批手续
（1）运营中项目序 实施主体 项目名称 备案 建设项目环评批复 建设项目
号 环评验收
年产10,000吨无碳复写纸显 豫发改办[2004] 豫环监表（2003）6 豫环保验
1 发行人 色剂项目 811号 5号 （2009）59
号
10,000吨/年润滑油添加剂 豫新新县工[20 新环监（2010）39 新环验（20
2 发行人 系列产品 09]00055 0号 12）146号
年产20,000吨重烷基苯磺酸 豫新新乡制造 新环书审[2015]40 新环验[20
3 发行人 盐产品项目 [2015]14881 号 18]32号
年产10,000吨高温抗氧剂 豫新新乡制造 新环书审[2015]41 新环验[20
4 发行人 （烷基二苯胺型）项目 [2015]14878 号 18]27号
年产20,000吨无灰分散剂系 豫新新乡制造 新环书审[2015]42 新环验[20
5 发行人 列产品项目 [2015]14879 号 18]28号
20,000吨/年硫化烷基酚钙 豫新新乡制造 新环书审[2017]47 新环验[20
6 发行人 项目 [2016]04889 号 18]33号
60,000吨/年润滑油添加剂 豫新新乡制造 新环书审[2017]48 新环验[20
7 发行人 系列产品技术改造项目（一
期工程） [2017]35900 号 18]32号
经核查，并根据发行人提供的建设项目环评批复、环保验收文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运行的生产建设项目均取得了主管环保部门的环评批复并通过环保验收。
（2）拟投资项目序号 实施主体 项目名称 备案 建设项目环评批复
年产6万吨润滑油添加剂单剂产 沧渤经备字〔201 沧渤审环字[2017]23
1 沧州润孚 品和1.28万吨复合剂产品 9〕148号 号
60,000吨/年润滑油添加剂系列 豫新新乡制造[201
2 发行人 产品技术改造项目（二期工程） 7]35900 新环书审[2020]12号
15,200吨/年润滑油添加剂系列 2018-410721-26-0
3 发行人 产品技术改造项目 3-030589 新环书审[2020]11号
2019-410721-73-0
4 发行人 润滑油添加剂科研中心项目 新环表[2020]07号
3-069449
注：上述《年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品》为本次发行募投项目。
经核查，并根据发行人提供的建设项目环评批复，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟投资项目均取得了主管环保部门的环评批复。
3、环保部门合规证明
2019年2月28日，新乡县环境保护局出具《证明》，“新乡市瑞丰新材料股份有限公司（及其前身新乡市瑞丰化工有限责任公司）在2016年1月1日至2018年12月31日期间，未受到我局行政处罚。”
2019年9月5日，新乡县环境保护局出具《证明》，“新乡市瑞丰新材料股份有限公司（及其前身新乡市瑞丰化工有限责任公司）在2019年1月1日至2019年8月31日期间，未受到我局行政处罚。”
2019年12月5日，新乡县环境保护局出具《证明》，“新乡市瑞丰新材料股份有限公司（及其前身新乡市瑞丰化工有限责任公司）在2019年9月1日至2019年9月30日期间，未受到我局行政处罚。”
2020年3月10日，新乡县环境保护局出具《证明》，“新乡市瑞丰新材料股份有限公司（及其前身新乡市瑞丰化工有限责任公司）在2019年10月1日至今期间，未有因违反国家环境保护法律法规行为而受到行政处罚的现象。”
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：（1）取得发行人关于主要污染物排放量的说明；（2）抽查了发行人环保设施运行记录情况；（3）查阅了发行人《排污许可证》《国际标准认证证书》；（4）取得了发行人运营中项目的备案、环评批复、环评验收文件；（5）取得了发行人本次募集资金投资项目的备案和环评批复文件；（6）取得了发行人环保主管部门出具的合规证明；（7）访谈了发行人高级管理人员、环保部门负责人，走访了环保主管部门。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人生产经营和拟投资项目均已取得了当前所需要的各项环评手续，符合国家环境保护的有关规定。
九、请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术”章节中补充说明并披露：（一）发行人及其子公司是否已取得从事相关经营应获得的全部相应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行人经营的影响。（二）说明发行人相关工业用地标注为共用宗地面积的原因，是否存在与他人共有或共用情形，是否影响发行人独立性和资产完整性。（三）发行人租赁土地使用权涉及划拨用地，请对相关土地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。（即信息披露问题5）
回复如下：
（一）发行人及其子公司是否已取得从事相关经营应获得的全部相应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行人经营的影响
根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》和公司章程，发行人及子公司经核准的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸（不含易燃易
1 发行人 爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。
沈阳豪润 润滑油、润滑油添加剂及化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类
2 达 商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物
及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
3 上海萱润 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
润滑油添加剂生产、销售（危险化学品除外）；货物进出口。（依法须经批准
4 沧州润孚 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查阅发行人的主要业务合同、《审计报告》并经发行人确认，上海萱润未开展进出口业务、沧州润孚尚未开始生产经营，发行人及子公司目前的主营业务与上述经营范围相符。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及子公司取得的与经营相关证书如下：
序号 主体 主要资质 证书号/编号 有效期至/ 颁发部门
核发日期
914107006149375190 新乡市生态环境
1 发行人 排污许可证 2022.03.29
001V 局
取水（豫0705）字第
2 发行人 取水许可证 2023.12.31 新乡县水利局
234号
第二类监控化学品 河南省工业和信
3 发行人 使用许可证 HW-BS017201901 2024.04.07 息化厅
危险化学品生产经 新安监管字（2018） 新乡市安全生产
4 发行人 营（使用）单位安全 第13号 2021.09.18 监督管理局
评价报告备案书
海关报关单位注册
5 发行人 登记证书 4107960174 2015.07.20 新乡海关
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
6 发行人 案登记表 02459880 2017.05.25 备案登记机关
沈阳豪润 海关报关单位注册
7 达 登记证书 2101360659 2017.11.07 沈阳海关
沈阳豪润 对外贸易经营者备 对外贸易经营者
8 达 案登记表 02166618 2017.11.07 备案登记机关
经核查，发行人及子公司已取得了生产经营所需的全部资质，上述资质均在有效期内。
（二）说明发行人相关工业用地标注为共用宗地面积的原因，是否存在与他人共有或共用情形，是否影响发行人独立性和资产完整性
2017年10月20日，发行人通过招拍挂程序获得了位于大召营镇新济公路以北、富康路以东、规划瑞丰路以西面积为102,545平方米的一宗土地，新乡县国土资源局向公司核发了豫（2017）新乡县不动产权第0000629号《不动产权证书》，根据该证书，发行人单独所有相关工业用地的土地使用权，基本信息如下：
序 共有情况 坐落 权利类型 权利性质 用途 面积 使用期限
号 （ 2m）
新乡县大召营镇
新济公路以北、富 国有建设用 工业用 2017.10.13-
1 单独所有 康路以东、规划瑞 地使用权 出让 地 102,545 2067.10.12
丰路以西
2017年11月22日，发行人在办理位于上述土地上的房屋建筑物产权证书时，新乡县国土资源局按规定向发行人核发了土地和房产在同一个权属证书上的豫（2017）新乡县不动产权第0000691号至第0000702号、第0000704号至第0000707号《不动产权证书》等共16个权属证书，并收回了上述仅记载土地使用权的豫（2017）新乡县不动产权第0000629号《不动产权证书》；2018年发行人在该宗土地上又取得了豫（2018）新乡县不动产权第0000647号、豫（2018）新乡县不动产权第0000645号《不动产权证书》等共2个权属证书。该等18处房产均坐落在原豫（2017）新乡县不动产权第0000629号《不动产权证书》记载土地范围内，即新乡县大召营镇新济公路以北、富康路以东，共用宗地面积102,545 ㎡（共用宗地面积是指相关房产共同使用的土地面积），发行人不存在与他人共有或共用工业用地的情形，不存在影响发行人独立性和资产完整性的情形。
（三）发行人租赁土地使用权涉及划拨用地，请对相关土地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据
1、相关土地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：土地使用权出租，出租人与承租人应当签订租赁合同，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据上述规定，发行人租赁划拨用地土地使用权及其地上建筑物未取得批准，不符合相关法律法规的规定，出租方可能被没收非法收入并被处以罚款。
2、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续
发行人此次租赁划拨用地及其地上建筑物，未取得有关部门的批准，未办理租赁备案手续。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效。发行人已与出租方签订了租赁合同，系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
3、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
发行人向新乡市畅达公路工程养护有限公司租赁的用于办公的房屋尚未取得房产证书，向新乡县食品公司仅租赁土地，无地上建筑物。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三条的规定，没有法定依据或者不遵守法定程序的，行政处罚无效。经本所律师查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规，均未规定承租未取得产权证的房屋需承担法律责任，且发行人租赁上述划拨用地及地上建筑物非用于主要生产经营，可替代性较强，若因房屋合规问题发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合法律规定的可替代房产。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人民共和国房地产管理法》等相关法律法规的规定，未经审批擅自出租划拨用地的，出租方可能被没收非法收入并被处以罚款，行政处罚的责任承担主体为出租方，发行人不会因此受到行政处罚。
2020年1月19日，新乡县自然资源局出具了《证明》：发行人向新乡市畅达公路工程养护有限公司（大召营道班）租赁了土地[依据新土字（90）17 号批文颁发的编号198号土地证]，该土地为国有划拨用地，符合土地利用总体规划，不存在重大违法违规的行为，地上建筑物按土地法相关规定不存在拆除情形。发行人向新乡县食品公司租用了[新乡县国用（2001）字第044号]土地，该宗土地为国有划拨土地，符合土地利用总体规划，不存在重大违法违规的行为。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人《营业执照》《章程》和主要业务合同；（2）取得发行人关于主营业务的确认；（3）查阅发行人已取得的与生产经营相关的资质证书；（4）查阅发行人已取得的《不动产权证书》；（5）查阅发行人与出租方签订的租赁合同；（6）查阅新乡市畅达公路工程养护有限公司的土地权属证书；（7）取得了发行人土地主管部门取得的合规证明；（8）访谈了发行人高级管理人员，走访了有关主管部门。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人及其子公司已取得了生产经营所需的全部资质，资质均在有效期内；（2）发行人不存在与他人共有或共用宗地的情形，不影响发行人独立性和资产完整性；（3）发行人租赁土地为划拨用地，相关土地的使用存在手续瑕疵，未依法办理全部审批手续，但相关土地主管部门就租赁事项出具了合规证明，发行人租赁划拨用地符合土地利用总体规划，不存在重大违法违规行为，发行人不存在被行政处罚的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
何诗博
陈 茜
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
