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关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字2020第[26]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 律师声明事项.......................................................................................2
第二部分 正 文.................................................................................................4
一、本次发行并上市的批准和授权..........................................................................4
二、本次发行并上市的主体资格..............................................................................5
三、本次发行并上市的实质条件..............................................................................6
四、发行人的设立......................................................................................................8
五、发行人的独立性..................................................................................................9
六、发行人的发起人和股东......................................................................................9
七、发行人的股本及演变........................................................................................10
八、发行人的业务....................................................................................................10
九、发行人的关联交易及同业竞争........................................................................11
十、发行人的主要财产............................................................................................16
十一、发行人的重大债权债务................................................................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................20
十六、发行人的税务................................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................21
十八、发行人的募集资金运用................................................................................22
十九、发行人的业务发展目标................................................................................22
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚................................................................22
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价............................23
第三部分 总体结论性意见.................................................................................23
江苏世纪同仁律师事务所关于
新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书
苏同律证字2020第[26]号
致：新乡市瑞丰新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准。
（二）2019年12月26日，发行人2019年第三次临时股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行并上市的具体事宜。
（三）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、股东大会见证法律意见书等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》第十条规定，发行人本次公开发行尚需取得中国证监会的核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，发行人本次公开发行的股票申请上市，尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为：除尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交所对本次公开发行股票上市交易的审核同意外，发行人本次发行并上市已经获得了必要的合法有效的批准和授权。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查发行人设立时的验资报告、审计报告、评估报告、整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议、工商登记资料等文件，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
发行人系由瑞丰有限按原账面净资产值折股整体变更设立，发行人自瑞丰有限成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）根据中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2015]3794号）并经本所律师核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务均在核准的经营范围之内。发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师核查发行人最近两年主要产品、主要业务合同、主要业务收入构成、董事会、股东大会会议记录、决议及发行人工商登记资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）经本所律师核查发行人的工商登记资料、公司股东名册及公司股东填写并签署的《股东调查表》，截至法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为：发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人设立时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已召开董事会、股东大会就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司治理文件，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，并参考《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人的陈述以及相关主管部门出具的证明，经本所律师核查，并参考《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为11,250万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市的决议并经本所律师核查，发行人本次发行的人民币普通股总数为不超过3,750万股，不低于本次发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件。
1、如本法律意见书第二部分第二节“本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条至第十五条之规定。
2、发行人已经具备完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
3、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
4、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
5、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由瑞丰有限于2015年6月30 日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会符合《公司法》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的发起人
发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人、法人或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。截至法律意见书出具日，上述发起人仍为公司股东。
2、发行人现有股东
发行人现有股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人、法人或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
3、发行人股东间关联关系
发行人股东安阳惠通与李贞和之间存在关联关系，发行人股东前海基金与前海方舟之间存在关联关系，发行人股东苏州松禾与深圳松禾之间存在关联关系。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
4、发行人的控股股东及实际控制人
郭春萱直接持有发行人55,833,133股股份，占发行人总股本的49.63%，担任发行人董事长、总经理。因此，郭春萱对发行人具有控股地位并形成实际控制，为发行人的控股股东及实际控制人。
5、发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
本所律师认为，发起人以其持有的原有限公司账面净资产折股出资，产权关系清晰，不存在相关法律障碍。
（三）发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（四）发起人投入到发行人的主要资产或权利均已转移至发行人，不存在相关法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）瑞丰有限设立时存在出资瑕疵，但股东已通过重新出资的方式予以规范，并取得了主管部门确认，未影响发行人股权演变有效性，不会对本次发行构成法律障碍。此外，瑞丰有限的历次股本变动符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效。截至法律意见书出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均为各股东实际持有，发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
（三）截至法律意见书出具日，发行人的股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。发行人已取得开展业务所需的经营资质，不存在未取得资质违规经营的情况。
（二）发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动之情形。
（三）发行人的主营业务为润滑油添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（四）报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人：郭春萱。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）中石化资本，现持有发行人22,500,000股股份，占发行人股份总额的20%。
（2）苏州松禾，现持有发行人 11,771,011 股股份，占发行人股份总额的10.46%。
（3）深圳松禾，与苏州松禾存在关联关系，现持有发行人2,250,000股股份，占发行人股份总额的2.00%。
（4）前海基金及前海方舟，前海基金持有发行人3,750,000股股份，占发行人股份总额的3.33%，前海方舟持有发行人2,250,000股股份，占发行人股份总额的2.00%，前海方舟为前海基金的基金管理人及执行事务合伙人，两者合计持股比例为5.33%。
3、发行人控股子公司：沈阳豪润达、沧州润孚、上海萱润。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联企业名称 关联关系
1 河南省中新机械设备进出口有限公司 发行人监事张勇担任董事
2 新乡鸿润 发行人监事段海涛担任执行事务合伙人
3 河南中原高速公路股份有限公司 发行人独立董事赵虎林担任独立董事
4 河南四方达超硬材料股份有限公司
5 林肯电气合力（郑州）焊材有限公司 发行人独立董事赵虎林担任董事
6 河南仟问律师事务所 发行人独立董事赵虎林担任合伙人
发行人独立董事赵虎林过去十二个月内
7 郑州绿都地产集团股份有限公司 曾担任独立董事
发行人董事、财务总监、董事会秘书尚
8 河南伟洁利特节能装饰有限公司 庆春的姐姐的配偶咸合伟担任执行董事
兼总经理
发行人董事、财务总监、董事会秘书尚
9 河南伟洁利特新材料科技有限公司 庆春的姐姐尚玉洁任执行董事兼总经理
新乡市瑞丰新材料股份有限公司工会委
10 员会 发行人副总经理王少辉担任法定代表人
发行人副总经理王少辉配偶的弟弟贾志
11 新乡市德竹牧业有限公司 强担任执行董事兼总经理
发行人副总经理王少辉配偶的弟弟贾志
12 封丘县新华养殖场 强担任法定代表人
13 视辰信息科技（上海）有限公司
发行人董事王晓东过去十二个月内曾担
14 上海优与汽车科技有限公司 任董事
15 上海东古智能科技有限公司
16 宁波卡哥信息科技有限公司
17 杭州吧点科技有限公司 发行人董事王晓东担任董事
18 北京京师乐学教育科技有限公司
19 上海吾游信息技术有限公司
20 上海燕梳信息技术有限公司 发行人董事王晓东担任执行董事
21 上海易涵投资中心（有限合伙） 发行人董事王晓东担任执行事务合伙人
22 宁波祥鋆投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区涵鋆投资管理合伙企
23 业 发行人董事王晓东的配偶毛欣担任执行
（有限合伙） 事务合伙人
24 上海易鋆投资中心（有限合伙）
25 宁波伴鋆投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区擎鋆投资管理合伙企
26 业（有限合伙） 发行人董事王晓东的配偶毛欣控制的企
业
27 上海鑫鋆投资管理中心
28 如东祥榕投资管理合伙企业（有限合伙）
29 盈科视控（北京）科技有限公司 发行人董事王晓东的配偶毛欣担任董事
30 河南双汇投资发展股份有限公司
31 河南永威安防股份有限公司 发行人独立董事杨东升担任独立董事
32 灵宝黄金集团股份有限公司
立信会计师事务所
33 （特殊普通合伙）河南分所 发行人独立董事杨东升担任所长
发行人独立董事刘双红担任总经理兼执
34 深圳市馨艺坊生物科技有限公司 行董事
6、报告期内曾存在的主要关联方
报告期内曾担任发行人独立董事的杜海波、胡悠庭、帅石金、曾担任发行人董事、副总经理的乔庆文、曾任发行人监事的宁占平、孙百顺、张连山及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
（二）关联交易
发行人报告期内与关联方发生的关联交易主要包括：
1、关联方担保情况
单位：万元
序号 担保方 被担保方 主债权金额 主债权合同 担保 主债权是否
期限 方式 已履行完毕
1 新乡市伟洁利特泡 公司 950 2015.05.25- 保证 是
沫保温有限公司 2016.05.24
河南伟洁利特节能 2016.05.24-
2 装饰有限公司 公司 950 2017.05.23 保证 是
2016.12.26-
3 郭春萱、赵丽萍 公司 1,000 保证 是
2017.12.25
2017.05.10-
4 郭春萱 公司 2,000 保证 是
2018.04.26
2018.05.9-
5 郭春萱、赵丽萍 公司 2,000 保证 是
2019.05.7
2018.08.31-
6 郭春萱 公司 700 保证 是
2019.08.31
2018.08.31-
7 赵丽萍 公司 700 保证 是
2019.08.31
2019.03.11-
8 郭春萱 公司 1,000 保证 否
2020.03.10
2019.05.27-
9 沧州润孚 公司 3,000 保证 否
2020.05.26
2019.05.27-
10 郭春萱、赵丽萍 公司 3,000 保证 否
2020.05.26
注：新乡市伟洁利特泡沫保温有限公司于2015年6月变更名称为河南伟洁利特节能装饰有限公司。
2、关联方资金拆出
单位：元
关联方 期间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
郭春萱 2016年度 - 210,000.00 210,000.00 -
经核查，截至2016年3月31日，上述资金占用款项已全部收回。发行人已按照资金占用期间及银行同期贷款利率计算并收取资金占用费用。除上表中存在的资金占用外，发行人与其他关联方之间不存在资金占用的情形。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免对公司资金占用的承诺函》。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
报酬总额 213.48 291.91 338.96 316.93
（三）关于上述关联交易的公允性
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，其中涉及上述关联交易事项的股东均已回避表决，其他非关联股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人独立董事赵虎林、杨东升、刘双红及时任独立董事帅石金出具了独立董事意见，公司部分高级管理人员因对备用金使用理解不够透彻，发生了少量的临时周转使用公司备用金的情况，该情况未给公司的资金造成损失，亦得到了全体股东的一致追认，同时公司亦对相关方收取了资金使用利息；除前述资金情况外，公司发生的其他关联交易均由发行人与交易对方协商一致，出于公司自身利益考虑，均公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，关联交易中的发行人与关联方资金拆借行为已经非关联股东确认，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。
（五）规范关联交易的措施
发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。
（六）关于同业竞争问题
发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形，发行人控股股东及实际控制人郭春萱出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司目前所有或使用的主要财产状况如下：
（一）固定资产
1、房产
（1）自有房产
截至法律意见书出具日，发行人拥有的21处房产已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，发行人购买的4处商品房尚未取得权属证书，发行人取得房屋权属证书不存在障碍。
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人存在11处租赁房产。
2、发行人拥有的主要生产经营设备的情况
发行人对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（二）无形资产
截至法律意见书出具日，发行人拥有2份土地使用权证书、16项发明专利、3项实用新型专利、13项注册商标、1项美术作品著作权。发行人合法拥有上述无形资产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，发行人租有1处土地使用权用于原材料、包装物临时周转用途，租赁土地面积占发行人自有土地面积的比例仅为0.49%，占比较小，若出现租赁协议到期出租方不与公司续租或租赁期间出租方违约等情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造或购买取得；
2、土地使用权：出让或租赁取得；
3、商标和专利所有权：申请取得或继受取得；
4、生产经营设备所有权：自行购置取得。
（五）子公司
发行人合法持有沈阳豪润达、沧州润孚和上海萱润100%的股权。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使系合法、有效，除部分房屋所有权及土地使用权抵押情形外，发行人主要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同和技术许可合同等。
（二）发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍；除上述合同外，发行人不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在法律意见书第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据中汇会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019年9月30日，其他应收、应付款项情况如下：
1、发行人其他应收款项为1,714,444.91元，主要为押金保证金、员工暂借款、往来款，无应收持有发行人5%及5%以上股份的股东的款项；
2、发行人其他应付款项为3,029,799.77元，主要为应付暂收款、服务费，无应付给持有发行人5%及5%以上股份股东的款项。
本所律师经核查后认为：发行人上述其他应收、应付款项为发行人正常经营活动所产生。上述债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项；发行人设立以来的存在增资扩股情况，不存在减少注册资本的情况；发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产。
（二）经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及修改
发行人自整体变更设立至法律意见书出具日，发行人《章程》经历了4次修改。发行人《章程》的制定及修改履行了法定程序，自发行人2016年度股东大会至法律意见书出具日，发行人《章程》未发生变动。
（二）2019年12月26日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定拟于上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，该《章程（草案）》待发行人上市后正式实施。
（三）经本所律师核查，发行人《章程》已经创立大会审议通过，发行人《章程》的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查。该《章程》及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会；高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名及财务总监1名、总工程师1名。发行人另设有董事办公室、采购部、油品事业部、涂布事业部、海外事业部、技术部、质检部、润滑油添加剂研究院、设备部、安全环保部、行政部、人力资源部、生产运营部、财务部、审计监察部等职能部门。发行人已建立了健全的组织机构，其建立及产生符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）发行人自设立以来至法律意见书出具日，共计召开了13次股东大会、15次董事会和10次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自设立以来至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）和5名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、董事会秘书兼财务总监1名）。
经本所律师核查，除1名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
本所律师认为：发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成董事、高级管理人员的重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真实、合法、有效。
（三）发行人独立董事
本所律师认为：发行人3名独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格，其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
发行人及子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助
发行人上述税收优惠系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部门核准，合法有效。发行人享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定。发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税情况
发行人及子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师认为：发行人及子公司报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
本所律师认为：发行人及子公司报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量及技术
本所律师认为：发行人及子公司建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，本所律师认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至法律意见书出具日，发行人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至法律意见书出具日，发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不存在因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 总体结论性意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获得中国证监会、拟上市地证券交易所核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件；发行人不存在情节严重的违法、违规行为；《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 王长平
何诗博
陈 茜
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