新乡市瑞丰新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
在说明中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义：发行人/本公司/ 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
公司/瑞丰新材
瑞丰有限 指 新乡市瑞丰化工有限责任公司
苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
新乡鸿润 指 新乡县鸿润咨询服务中心（有限合伙）
西藏伊诺斯 指 西藏伊诺斯股权投资合伙企业（有限合伙）
安阳惠通 指 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳松禾 指 深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
新乡瑞达 指 新乡市瑞达高科技有限公司
中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司
发行人会计师/ 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师
本说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”和“瑞丰新材”）是由1996年11月11日成立的新乡市瑞丰化工有限责任公司（以下简称“瑞丰有限”）于2015年6月30日整体变更设立。
公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，现将公司设立以来的股本演变情况说明如下：
实物出资60万元，其中郭春萱21万元，王
长莲21万元，王素花1.8万元，段京青9万
瑞丰有限设立 元，新乡瑞达7.2万元。1998年3月财务建
1996年11月，注册资本60万元 账时，成立时出资的原始单据已无法取得，
全体股东分别以等额货币资金予以了重新出
资。
瑞丰有限第一次增资 王莉以货币增资 338,546.37 元；剩余由原股2003年3月，注册资本1,000万元 东 以 未 分 配 利 润 认 购，其 中 郭 春 萱
3,171,508.77元，王长莲3,171,508.77元，王
素花271,843.61元，段京青1,359,218.04元，
新乡瑞达1,087,374.44元。
郭春萱向王素花转让 6.40%股权；王长莲向
瑞丰有限第一次股权转让 刘宗来转让27.41%股权；王长莲向赵丽萍转2004年1月，注册资本1,000万元 让 3.00%股权；王长莲向张连山转让 3.00%
股权；王长莲向张伟转让 0.24%股权；王长
莲向刘宇珠转让 0.16%股权；段京青向王素
花转让 4.45%股权；段京青向董志辉转让
4.10%股权；段京青向张伟转让5.94%股权；
新乡瑞达向徐志强转让 3.00%股权；新乡瑞
达向张振来转让 5.75%股权；新乡瑞达向刘
宇珠转让2.84%股权；王莉向张伟转让0.38%
股权。
瑞丰有限第二次股权转让 郭春萱将 27.41%股权、刘宗来将 27.41%股2004年6月，注册资本1,000万元 权、张振来将5.75%股权转让给新乡担保。
瑞丰有限第三次股权转让 新乡担保将 27.41%股权转让给郭春萱，将2005年6月，注册资本1,000万元 27.41%股权转让给刘宗来，将 5.75%股权转
让给张振来。
赵丽萍向郭春萱转让3.00%股权；张振来向
郭春萱转让5.75%股权；董志辉向郭春萱转
让4.10%股权；张伟向刘宗来转让6.57%股
瑞丰有限第四次股权转让 权；王莉向刘宗来转让3.00%股权；张连山2007年7月，注册资本1,000万 向刘宗来转让3.00%股权；徐志强向刘宗来元 转让 3.00%股权；刘宇珠向刘宗来转让
3.00 %股权。
瑞丰有限第五次股权转让 刘宗来将 27.27%股权转让给郭春萱，将2010年8月，注册资本1,000万元 18.71%股权转让给王素花。
瑞丰有限第六次股权转让 王素花将 15.58%股权转让给郭春萱，将2012年5月，注册资本1,000万元 2.60%股权转让给张勇。
瑞丰有限第七次股权转让 王素花将7%股权转让给苏州松禾。2013年4月，注册资本1,000万元
瑞丰有限第八次股权转让 郭春萱向苏州松禾转让7.5%股权；王素花向2014年2月，注册资本1,000万元 苏州松禾转让1.5%股权；王素花向阮荣林转
让1.5%股权。
瑞丰有限第二次增资 乔庆文以货币增资72,545.45元；马振方以货
2014年5月 币增资 90,681.82 元；王少辉以货币增资注册资本 90,681.82 元；尚庆春以货币增资 114,545.4510,602,318.18元
元；新乡鸿润以货币增资233,863.64元。
瑞丰有限整体变更设立股份公司 以截至2015年1月31日经审计的账面净资
2015年6月，注册资本7,800万元 产 139,376,191.66 元折合公司股本，共计
7,800万股。
瑞丰新材第一次增资 李贞和以货币增资90万元；张定军以货币增2015年6月，注册资本8,175万元 资60万元；安阳惠通以货币增资75万元；
西藏伊诺斯以货币增资150万元。
瑞丰新材第二次增资 前海基金以货币增资375万元；深圳松禾以2017年3月，注册资本9,000万元 货币增资225万元；前海方舟以货币增资225
万元。
瑞丰新材第一次股份转让 乔庆文将0.11%股权转让给郭春萱。2018年12月，注册资本9,000万元
瑞丰新材第二次股份转让 乔庆文将0.11%股权转让给郭春萱。2019年2月，注册资本9,000万元
瑞丰新材第三次股份转让 张定军将0.67%股权转让给张未闻。2019年9月，注册资本9,000万元
瑞丰新材第三次增资2019年9月，注册资本11,250万 中石化资本以货币增资2,250万元。元
瑞丰新材第四次股份转让
（股份继承） 乔梁继承乔庆文持有的公司0.30%的股权。
2020年3月，注册资本11,250万元
一、1996年11月，瑞丰有限设立
瑞丰有限系由郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达共同出资设立。成立时注册资本60万元，法定代表人郭春萱，住所为新乡市新汲路92号（市印染厂西邻），经营范围：生产销售树脂型显色剂及其他高科技产品。
1996年10月23日，郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达签署《新乡市瑞丰化工有限责任公司章程》，共同出资设立瑞丰有限。
1996年10月28日，新乡京华会计师事务所出具（96）新京会师验字第137号《新开业企业注册资本审验证明书》，经验证，瑞丰有限设立时各股东以实物出资60万元，其中：郭春萱实缴21万元，王长莲实缴21万元，王素花实缴1.8万元，段京青实缴9万元，新乡瑞达实缴7.2万元。
1996年11月11日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限颁发了《企业法人营业执照》。
瑞丰有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 210,000.00 35.00
2 王长莲 210,000.00 35.00
3 王素花 18,000.00 3.00
4 段京青 90,000.00 15.00
5 新乡瑞达 72,000.00 12.00
合计 600,000.00 100.00
上述股东用作实物出资的60万元包括原材料及设备，该实物资产出资未进行评估。公司于1998年3月建立财务账时，因未能找到公司成立时出资相关资产的原始单据，故上表全体股东分别以等额货币资金陆续予以了重新出资。
2017年9月25日，中汇会计师对上述重新出资事项进行了复核，并出具了中汇会鉴【2017】4767 号《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司出资情况的专项复核报告》，经复核，截至1998年5月3日，瑞丰有限设立时的全体股东已足额缴纳货币60万元，股东在对实物出资进行货币资金重新出资后，公司本次出资事项包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额和出资比例等均符合相关规定。
2017年11月，新乡县工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司历史出资问题的确认函》，确认发行人“1996年设立登记时出资真实有效，程序合规”。
2018年8月8日，新乡市工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司历史沿革出资情况的回复函》，确认瑞丰有限股东1998年重新出资行为“未改变公司出资总额、出资人、以及各出资人的出资额与出资比例，各股东均已认可无异议，不影响公司的法人资格和法人地位，不损害债权人或其他第三方利益，且该行为发生在1998年，超过追究时效，本局不予追究”。
发行人控股股东、实际控制人郭春萱先生出具《承诺函》，承诺“若瑞丰新材因历史沿革中存在的出资瑕疵而导致需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，本人将足额补偿公司因此发生的支出或产生的损失，保证公司不因此遭受任何损失。”
二、2003年3月，瑞丰有限第一次增资，注册资本增至1,000万元
2003年3月10日，瑞丰有限股东会通过决议，同意将注册资本由60万元增加至 1,000 万元，增加注册资本 940 万元，其中新股东王莉以货币增资338,546.37元；剩余9,061,453.63元由瑞丰有限原五名股东以历年未分配利润认购（新乡恒业会计师事务所有限责任公司于2003年3月9日出具《审计报告》，经审计，截至2003年2月28日瑞丰有限未分配利润余额为9,207,262.52元），其中：郭春萱以未分配利润新增 3,171,508.77 元，王长莲以未分配利润新增3,171,508.77元，王素花以未分配利润新增271,843.61元，段京青以未分配利润新增1,359,218.04元，新乡瑞达以未分配利润新增1,087,374.44元。
2003年3月17日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（新恒会验字[2003]第 057 号），对瑞丰有限上述增资进行了验证，经验证，截至2003年2月28日止，瑞丰有限已收到股东郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达以未分配利润转增的注册资本合计9,061,453.63元和股东王莉以货币资金缴纳的注册资本338,546.37元。
2003年3月20日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 3,381,508.77 33.82
2 王长莲 3,381,508.77 33.82
3 段京青 1,449,218.04 14.49
4 新乡瑞达 1,159,374.44 11.59
5 王莉 338,546.37 3.38
6 王素花 289,843.61 2.90
合计 10,000,000.00 100.00
针对上述未分配利润转增资本事宜，公司控股股东、实际控制人郭春萱已与公司整体变更设立为股份有限公司时一并计算补缴了其本次未分配利润转增资本所涉税款。
三、2004年1月，瑞丰有限第一次股权转让
2003年12月26日，瑞丰有限股东会通过决议，同意股东郭春萱、王长莲、段京青、新乡瑞达、王莉将其持有的部分或全部股权转让给以下人员，转让后，王长莲、段京青、新乡瑞达不再持股，具体情况见下表：
序号 转让人 受让人 受让人当时在公司的职 转让股权金 转让股权占
务及与转让人的关系 额（元） 注册资本比（%）
1 郭春萱 王素花 销售总监 640,350.77 6.40
2 刘宗来 总工程师 2,741,158.00 27.41
王长莲配偶
3 赵丽萍 采购部经理 300,000.00 3.00
郭春萱配偶
4 王长莲 张连山 生产部经理 300,000.00 3.00
5 张伟 技术部经理 24,471.21 0.24
6 刘宇珠 质检部经理 15,879.56 0.16
王长莲女儿
7 王素花 销售总监 445,399.62 4.45
8 段京青 董志辉 核心技术人员 410,000.00 4.10
9 张伟 技术部经理 593,818.42 5.94
10 徐志强 设备部经理 300,000.00 3.00
11 新乡瑞 张振来 项目部经理 575,254.00 5.75
达 段京青配偶
12 刘宇珠 质检部经理 284,120.44 2.84
王长莲女儿
13 王莉 张伟 技术部经理 38,546.37 0.38
此次股权转让的价格均为0元，一部分系股东家庭成员内部进行股权调整；一部分系对公司做出贡献的员工进行股权激励。
2004年1月5日，上述股权转让的相关转让方与受让方签署了《出资转让协议》。
本次股权转让性质属于瑞丰有限原股东做出的员工股权激励安排，为了留住优秀生产经营管理人才，全体股东一致商定由部分持股比例较大的股东无偿让出部分股权作为股权激励。
2004年1月5日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 2,741,158.00 27.41
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41
3 王素花 1,375,594.00 13.76
4 张伟 656,836.00 6.57
5 张振来 575,254.00 5.75
6 董志辉 410,000.00 4.10
7 张连山 300,000.00 3.00
8 赵丽萍 300,000.00 3.00
9 徐志强 300,000.00 3.00
10 刘宇珠 300,000.00 3.00
11 王莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
就本次股权转让，公司控股股东、实际控制人郭春萱未取得股权转让收入，无需缴纳个人所得税。
四、2004年6月，瑞丰有限第二次股权转让
2004年5月21日，郭春萱、刘宗来、张振来和新乡市中小企业信用担保有限公司（以下简称“新乡担保”）签订《股权转让协议》，公司股东郭春萱、刘宗来和张振来将其持有瑞丰有限60.58%的股权（计6,057,570.00元出资额，其中郭春萱2,741,158.00元、刘宗来2,741,158.00元、张振来575,254.00元）转让给新乡担保。
本次股权转让原因系瑞丰有限向中国农业银行新乡县支行借款500万元，由新乡担保为借款提供担保，但因当时工商行政管理部门无法办理股权质押登记，所以郭春萱、刘宗来、张振来将其持有的瑞丰有限股权转让给新乡担保作为反担保措施。本次股权转让价格为0元。
2004年5月24日，瑞丰有限召开股东会会议审议通过了上述股权转让事项。
2004年6月4日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 新乡担保 6,057,570.00 60.58
2 王素花 1,375,594.00 13.76
3 张伟 656,836.00 6.57
4 董志辉 410,000.00 4.10
5 张连山 300,000.00 3.00
6 赵丽萍 300,000.00 3.00
7 徐志强 300,000.00 3.00
8 刘宇珠 300,000.00 3.00
9 王莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
就本次股权转让，公司控股股东、实际控制人郭春萱未取得股权转让收入，无需缴纳个人所得税。
五、2005年6月，瑞丰有限第三次股权转让
瑞丰有限于2005年6月23日通过股东会会议决议，同意新乡担保将其持有的瑞丰有限 6,057,570.00 元出资额分别转让给郭春萱 2,741,158.00 元、刘宗来2,741,158.00元和张振来575,254.00元。
本次股权转让原因系瑞丰有限向中国农业银行新乡县支行借款 500 万元已偿还，新乡担保解除担保责任，无需再持有瑞丰有限股权作为反担保措施，因此新乡担保将其持有的瑞丰有限股权分别转让给郭春萱、刘宗来和张振来。本次股权转让价格为0元。
2005年6月28日，新乡担保与郭春萱、刘宗来、张振来就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2005年6月30日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 2,741,158.00 27.41
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41
3 王素花 1,375,594.00 13.76
4 张伟 656,836.00 6.57
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
5 张振来 575,254.00 5.75
6 董志辉 410,000.00 4.10
7 张连山 300,000.00 3.00
8 赵丽萍 300,000.00 3.00
9 徐志强 300,000.00 3.00
10 刘宇珠 300,000.00 3.00
11 王莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
六、2007年7月，瑞丰有限第四次股权转让
2006年11月1日，瑞丰有限通过股东会决议，同意公司股东可以自由转让所持股权，股权的转让应优先股东内部收购。郭春萱、刘宗来分别收购公司其他股东股权，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权金额（元） 转让股权占注册
资本比例（%）
1 赵丽萍 300,000.00 3.00
2 张振来 郭春萱 575,254.00 5.75
3 董志辉 410,000.00 4.10
4 张伟 656,836.00 6.57
5 王莉 300,000.00 3.00
6 张连山 刘宗来 300,000.00 3.00
7 徐志强 300,000.00 3.00
8 刘宇珠 300,000.00 3.00
2006年10月25日，瑞丰有限股东赵丽萍与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定赵丽萍将其持有的瑞丰有限300,000.00元的股权以1,200,000.00元的价格转让给郭春萱。转让价格为4元/出资额，定价依据是在参考2005年度每股净资产的基础上协商确定。
2006年11月1日，瑞丰有限股东张振来与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定张振来将其持有的瑞丰有限575,254.00元的股权以2,588,643.00元的价格转让给郭春萱。转让价格为4.5元/出资额，定价依据参考了2005年度每股净资产，同时考虑到张振来一直是公司的业务骨干，为公司的业务发展做出了许多贡献，经双方协商，郭春萱溢价收购该部分股权。
2006年11月1日，瑞丰有限股东张伟、王莉、张连山、徐志强、刘宇珠分别与刘宗来签订了《出资转让协议》，约定张伟、王莉、张连山、徐志强、刘宇珠分别将其持有的瑞丰有限 656,836.00 元、300,000.00 元、300,000.00 元、300,000.00元、300,000.00元的股权转让给刘宗来，转让价格分别为2,627,344.00元、1,200,000.00元、1,200,000.00元、1,200,000.00元、1,200,000.00元。转让价格为4元/出资额，定价依据是在参考2005年度每股净资产的基础上协商确定。
2006年11月2日，瑞丰有限股东董志辉与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定董志辉将其持有的瑞丰有限410,000.00元的股权以1,845,000.00元的价格转让给郭春萱。转让价格为4.5元/出资额，定价依据参考了2005年度每股净资产，同时考虑到董志辉曾主持或参与了多项研发工作，为公司的技术发展做出了许多贡献，经双方协商，郭春萱溢价收购该部分股权。
公司设立以来立足于显色剂的研发和生产，1999 年起公司开始涉足润滑油添加剂领域，且产品逐步被市场认可，公司业务也向该领域倾斜，逐渐加大了对润滑油添加剂产品的投入和生产。除赵丽萍、刘宇珠将股权转让给相关方属于家庭成员内部调整外，公司其他转让股权的股东认为公司未来市场前景不明朗，风险较大，因此，经协商一致，相关股东自愿将其持有的瑞丰有限的股权转让给了郭春萱、刘宗来等人。
郭春萱、刘宗来收购其他股东所持瑞丰有限的股权系相关各方自愿协商一致所达成，系各方的真实意思表示，且相关价款已支付，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
2007年7月6日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 4,026,412.00 40.26
2 刘宗来 4,597,994.00 45.98
3 王素花 1,375,594.00 13.76
合计 10,000,000.00 100.00
七、2010年8月，瑞丰有限第五次股权转让
2010年8月5日，瑞丰有限通过股东会决议，同意股东刘宗来将其持有的全部公司股权转让给郭春萱和王素花，其中其持有的公司 27.27%股权转让给郭春萱，18.71%股权转让给王素花。
2010年8月5日，刘宗来与郭春萱签订了《股权转让协议》，约定刘宗来将其持有的瑞丰有限2,727,200.00元的股权以14,999,600.00元的价格转让给郭春萱；同日，刘宗来与王素花签订了《股权转让协议》，约定刘宗来将其持有的瑞丰有限1,870,794.00元的股权以10,289,367.00元的价格转让给王素花。本次转让价格为5.5元/出资额，由交易双方协商在前次股权转让价格的基础上增加部分溢价确定。
2010年8月12日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 6,753,612.00 67.54
2 王素花 3,246,388.00 32.46
合计 10,000,000.00 100.00
八、2012年5月，瑞丰有限第六次股权转让
2012年5月9日，瑞丰有限通过股东会决议，同意王素花将其持有的公司部分股权分别转让给郭春萱1,558,442.00元、张勇259,740.00元。
2012年5月22日，王素花与郭春萱签订了《股权转让协议》，约定王素花将其持有的瑞丰有限1,558,442.00元的股权以12,000,000.00元的价格转让给郭春萱；同日，王素花与张勇签订了《股权转让协议》，约定王素花将其持有的瑞丰有限259,740.00元的股权以2,000,000.00元的价格转让给张勇。本次转让价格为7.7 元/出资额，由交易双方协商在前次股权转让价格的基础上增加部分溢价确定。
2012年5月23日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 8,312,054.00 83.12
2 王素花 1,428,206.00 14.28
3 张勇 259,740.00 2.60
合计 10,000,000.00 100.00
九、2013年4月，瑞丰有限第七次股权转让
2013年4月9日，瑞丰有限通过股东会决议，同意王素花将其持有的公司7%（即出资额70万元）的股权转让给苏州松禾。
2013年4月10日，王素花、苏州松禾、瑞丰有限签订了《投资协议书》，约定王素花将其持有的公司7%股权以1,680万元的价格转让给苏州松禾。本次转让价格为 24 元/出资额。苏州松禾作为引入的外部投资机构，预测瑞丰有限2013年净利润为4,000万元，双方约定按照6倍的市盈率估值为2.4亿元作为本次的定价依据。
2013年4月22日，新乡县工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 8,312,054.00 83.12
2 王素花 728,206.00 7.28
4 苏州松禾 700,000.00 7.00
5 张勇 259,740.00 2.60
合计 10,000,000.00 100.00
十、2014年2月，瑞丰有限第八次股权转让
2013年12月18日，瑞丰有限通过股东会决议，同意郭春萱、王素花分别将其持有的公司7.5%（即出资额75万元）、1.5%（即出资额15万元）的股权转让给苏州松禾；同意王素花将其持有的公司1.5%（即出资额15万元）的股权转让给阮荣林。
2013年12月20日，郭春萱、王素花与苏州松禾签订了《新乡市瑞丰化工有限责任公司股权转让协议》，约定郭春萱、王素花分别将其持有的公司7.5%、1.5%的股权转让给苏州松禾，转让价格分别为2,700万元、540万元。2013年12月25日，王素花与阮荣林签订了《新乡市瑞丰化工有限责任公司股权转让协议》，约定王素花将其持有的公司1.5%的股权转让给阮荣林，转让价格为540万元。本次转让价格同为36元/出资额。苏州松禾、阮荣林作为专业投资机构或投资人，预测瑞丰有限2014年净利润为4,500万元，双方约定按照8倍的市盈率估值为3.6亿元作为本次的定价依据。
2014年2月28日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 7,562,054.00 75.62
2 苏州松禾 1,600,000.00 16.00
3 王素花 428,206.00 4.28
4 张勇 259,740.00 2.60
5 阮荣林 150,000.00 1.50
合计 10,000,000.00 100.00
就本次股权转让，公司控股股东、实际控制人郭春萱已缴纳个人所得税。
十一、2014 年 5 月，瑞丰有限第二次增资，注册资本增至10,602,318.18元
2014年5月23日，瑞丰有限召开股东会，审议通过注册资本由10,000,000.00元增加至 10,602,318.18 元，增加注册资本 602,318.18 元，其中，乔庆文以798,000.00 元认购 72,545.45 元的新增注册资本；马振方以 997,500.00 元认购90,681.82元的新增注册资本；王少辉以997,500.00元认购90,681.82元的新增注册资本；尚庆春以1,260,000.00元认购114,545.45元的新增注册资本；新乡鸿润以2,572,500.00元认购233,863.64元的新增注册资本。增资价格为11元/出资额，定价依据是在参考2013年每股净资产10.5元的基础上协商确定。
2014 年开始，公司将未来争取资本市场上市作为了持久健康发展的规划之一，乔庆文、尚庆春、王少辉、马振方作为公司的高级管理人员，新乡鸿润作为公司核心员工的持股平台，希望持有公司部分股份和公司共同发展并共同分享公司发展的成果，公司也考虑到乔庆文、尚庆春、王少辉、马振方作为公司高级管理人员及公司核心员工对公司经营发展的突出贡献，同时也为激励上述人员未来继续为公司服务，因此公司对上述人员进行了持股安排。
2014年5月23日，瑞丰有限与乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春和新乡鸿润就上述增资事项签订了《增资协议》。
2014年5月27日，河南恒业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫恒会验字[2014]第050号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至2014年5月27日，瑞丰有限已收到乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春、新乡鸿润缴存增资款6,625,500.00元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币602,318.18元，增资款超过注册资本的部分计入资本公积，股东均以货币出资。
2014年5月30日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《营业执照》。
本次增资完成后，瑞丰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 7,562,054.00 71.32
2 苏州松禾 1,600,000.00 15.09
3 王素花 428,206.00 4.04
4 张勇 259,740.00 2.45
5 新乡鸿润 233,863.64 2.21
6 阮荣林 150,000.00 1.41
7 尚庆春 114,545.45 1.08
8 马振方 90,681.82 0.86
9 王少辉 90,681.82 0.86
10 乔庆文 72,545.45 0.68
合计 10,602,318.18 100.00
本次增资事项中，新乡鸿润各出资人与2007年瑞丰有限第四次股权转让涉及的转让股权的股东不存在重合的情形。
十二、2015年6月，有限公司整体变更为股份公司
2015年6月10日，中汇会计师出具《新乡市瑞丰化工有限责任公司审计报告》（中汇会审[2015]2723号），经审计，瑞丰有限截至2015年1月31日的账面净资产为139,376,191.66元。
2015年6月12日，上海立信资产评估有限公司出具《新乡市瑞丰化工有限责任公司拟变更为股份有限公司净资产价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第239号），经评估，瑞丰有限2015年1月31日净资产评估价值为20,303.45万元。
2015年6月24日，瑞丰有限召开股东会，全体股东一致同意将瑞丰有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以瑞丰有限截至2015年1月31日经审计的净资产139,376,191.66元折为股份公司股本78,000,000.00元，每股面值1元，股份总数为78,000,000股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积。
2015年6月25日，股份公司全体发起人签署了《新乡市瑞丰化工有限责任公司整体变更为新乡市瑞丰新材料股份有限公司之发起人协议》。
2015年6月25日，公司召开创立大会，审议通过了公司筹办情况的工作报告、筹建费用、公司章程、三会议事规则以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。
2015年6月28日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3794号），经审验：截至2015年6月25日，公司已收到全体股东拥有的瑞丰有限经审计截止2015年1月31日的净资产139,376,191.66元，其中认缴注册资本人民币7,800万元，剩余部分计入资本公积。
2015年6月30日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号为410721100006129，注册资本7,800万元。
整体变更后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133 71.32
2 苏州松禾 11,771,011 15.09
3 王素花 3,150,262 4.04
4 张勇 1,910,878 2.45
5 新乡鸿润 1,720,507 2.21
6 阮荣林 1,103,532 1.41
7 尚庆春 842,699 1.08
8 马振方 667,135 0.86
9 王少辉 667,135 0.86
10 乔庆文 533,708 0.68
合 计 78,000,000 100.00
就本次整体变更设立股份公司，截至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人郭春萱在公司整体变更设立中应缴纳的个人所得税已全部缴纳完毕。
十三、2015年6月，瑞丰新材第一次增资，注册资本增至8,175万元
2015年6月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会（全体股东一致同意豁免了提前发出会议通知），审议通过了公司注册资本由 7,800 万元增加至8,175万元，新增注册资本375万元。其中，李贞和以人民币1,200万元认购本次新增注册资本 90 万元；张定军以人民币 800 万元认购本次新增注册资本 60万元；安阳惠通以人民币1,000万元认购本次新增注册资本75万元；西藏伊诺斯以人民币2,000万元认购本次新增注册资本150万元。增资价格为13.33元/股，各方根据公司2015年预测的净利润结合估值模型协商确定本次增资价格。
2015年6月30日，李贞和、张定军、安阳惠通、西藏伊诺斯与公司就上述增资事项签订《投资协议》。
2015年6月30日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2015]3795号），对瑞丰新材上述增资进行了验证。经验证，截至2015年6月30日，公司已收到李贞和、张定军、安阳惠通、西藏伊诺斯缴存增资款5,000万元，其中新增注册资本合计375万元，增资款超过注册资本的部分计入资本公积。前述股东全部以货币出资。
2015年6月30日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号为410721100006129，注册资本为8,175万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133 68.05
2 苏州松禾 11,771,011 14.40
3 王素花 3,150,262 3.85
4 张勇 1,910,878 2.34
5 新乡鸿润 1,720,507 2.10
6 西藏伊诺斯 1,500,000 1.83
7 阮荣林 1,103,532 1.35
8 李贞和 900,000 1.10
9 尚庆春 842,699 1.03
10 安阳惠通 750,000 0.92
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
11 马振方 667,135 0.82
12 王少辉 667,135 0.82
13 张定军 600,000 0.73
14 乔庆文 533,708 0.65
合 计 81,750,000 100.00
十四、2017年3月，瑞丰新材第二次增资，注册资本增至9,000万元
2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资本由8,175万元增加至9,000万元，新增注册资本825万元。其中：前海基金以货币5,000万元认购本次新增注册资本375万元；深圳松禾以货币3,000万元认购本次新增注册资本225万元；前海方舟以货币3,000万元认购本次新增注册资本225万元，前述出资款超过新增注册资本部分均计入资本公积。增资价格为13.33元/股，各方协商确定依据瑞丰新材上次增资价格作为本次定价依据。
2017年3月29日，前海基金、深圳松禾、前海方舟与公司及控股股东、实际控制人郭春萱就上述增资事项签订《投资协议》。
中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2017]4513号），对发行人上述增资进行了验证。经验证，截至2017年3月30日，公司已收到前海基金、深圳松禾、前海方舟缴纳的新增注册资本825万元。前述股东全部以货币出资。
2017年3月30日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册资本为9,000万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133 61.81
2 苏州松禾 11,771,011 13.08
3 前海基金 3,750,000 4.17
4 王素花 3,150,262 3.50
5 深圳松禾 2,250,000 2.50
6 前海方舟 2,250,000 2.50
7 张勇 1,910,878 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000 1.67
10 阮荣林 1,103,532 1.23
11 李贞和 900,000 1.00
12 尚庆春 842,699 0.94
13 安阳惠通 750,000 0.83
14 马振方 667,135 0.74
15 王少辉 667,135 0.74
16 张定军 600,000 0.67
17 乔庆文 533,708 0.59
合 计 90,000,000 100.00
十五、2018年12月，瑞丰新材第一次股份转让
2018年12月26日，乔庆文与郭春萱签订《股份转让协议》，乔庆文将其持有的瑞丰新材10万股股份（持股比例为0.11%）以340,000元转让给郭春萱。本次转让价格为3.4元/股。本次定价依据为：以乔庆文2014年5月增资持有公司股份时的定价依据为参考，以2014年5月增资公司时商定的净资产为基准，以2014年至2017年公司累计实际实现净利润及2018年度预计实现净利润为公司净资产增加项，以上述合计数计算每股净资产并以每股净资产的 1.05 倍取整后确定为本次股权转让的价格。
乔庆文因个人身患疾病，治疗疾病存在部分资金缺口，因此转让了部分股份。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,733,133 61.93
2 苏州松禾 11,771,011 13.08
3 前海基金 3,750,000 4.17
4 王素花 3,150,262 3.50
5 深圳松禾 2,250,000 2.50
6 前海方舟 2,250,000 2.50
7 张 勇 1,910,878 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000 1.67
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
10 阮荣林 1,103,532 1.23
11 李贞和 900,000 1.00
12 尚庆春 842,699 0.94
13 安阳惠通 750,000 0.83
14 马振方 667,135 0.74
15 王少辉 667,135 0.74
16 张定军 600,000 0.67
17 乔庆文 433,708 0.48
合计 90,000,000 100.00
十六、2019年2月，瑞丰新材第二次股份转让
2019年2月18日，乔庆文与郭春萱签订《股份转让协议》，乔庆文将其持有的瑞丰新材10万股股份（持股比例为0.11%）以340,000元转让给郭春萱。本次转让价格为3.4元/股。本次转让定价依据其2018年12月份的转让价格确定。
乔庆文因个人身患疾病，后续治疗仍存在部分资金缺口，因此转让了该部分股份。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 62.04
2 苏州松禾 11,771,011 13.08
3 前海基金 3,750,000 4.17
4 王素花 3,150,262 3.50
5 深圳松禾 2,250,000 2.50
6 前海方舟 2,250,000 2.50
7 张 勇 1,910,878 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000 1.67
10 阮荣林 1,103,532 1.23
11 李贞和 900,000 1.00
12 尚庆春 842,699 0.94
13 安阳惠通 750,000 0.83
14 马振方 667,135 0.74
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
15 王少辉 667,135 0.74
16 张定军 600,000 0.67
17 乔庆文 333,708 0.37
合计 90,000,000 100.00
十七、2019年9月，瑞丰新材第三次股份转让
2019年9月1日，张定军与张未闻签订《股份转让协议》，张定军将其持有的瑞丰新材60万股股份（持股比例为0.67%）以8,000,000元的价格转让给张未闻。张定军与张未闻系父子关系，本次股权转让为平价转让。截至本说明出具日，相关股权转让价款已支付。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 62.04
2 苏州松禾 11,771,011 13.08
3 前海基金 3,750,000 4.17
4 王素花 3,150,262 3.50
5 深圳松禾 2,250,000 2.50
6 前海方舟 2,250,000 2.50
7 张 勇 1,910,878 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000 1.67
10 阮荣林 1,103,532 1.23
11 李贞和 900,000 1.00
12 尚庆春 842,699 0.94
13 安阳惠通 750,000 0.83
14 马振方 667,135 0.74
15 王少辉 667,135 0.74
16 张未闻 600,000 0.67
17 乔庆文 333,708 0.37
合计 90,000,000 100.00
十八、2019年9月，瑞丰新材第三次增资，注册资本增至11,250万元
2019年9月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资本由9,000万元增加至11,250万元，新增注册资本2,250万元。由中石化资本以货币34,000万元认购本次新增注册资本2,250万元，前述出资款超过新增注册资本部分计入资本公积。增资价格为15.11元/股，本次定价是双方根据评估报告并考虑前次增资价格、业绩增长水平、企业未来发展前景等因素经双方协商后确定。
2019年9月23日，中石化资本与公司及控股股东、实际控制人郭春萱就上述增资事项签订《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司增资协议》。
中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]4713号），对发行人上述增资进行了验证。经验证，截至2019年9月30日，公司已收到中石化资本缴纳的新增注册资本2,250万元。新增股东全部以货币出资。
2019年9月27日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册资本为11,250万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 49.63
2 中石化资本（SS） 22,500,000 20.00
3 苏州松禾 11,771,011 10.46
4 前海基金 3,750,000 3.33
5 王素花 3,150,262 2.80
6 深圳松禾 2,250,000 2.00
7 前海方舟 2,250,000 2.00
8 张 勇 1,910,878 1.70
9 新乡鸿润 1,720,507 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.33
11 阮荣林 1,103,532 0.98
12 李贞和 900,000 0.80
13 尚庆春 842,699 0.75
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 安阳惠通 750,000 0.67
15 马振方 667,135 0.59
16 王少辉 667,135 0.59
17 张未闻 600,000 0.53
18 乔庆文 333,708 0.30
合 计 112,500,000 100.00
十九、2020年3月，瑞丰新材第四次股份转让
2020年1月，公司股东乔庆文先生因病去世，根据河南省新乡市红旗公证处于2020年3月26日出具（2020）豫新红证内字第430号《公证书》，证明乔庆文生前所持公司的股份为乔庆文与其妻子谷爱军在婚姻关系存续期间所得，该财产的二分之一为乔庆文的遗产，其余二分之一为谷爱军所有。由于乔庆文除独生孩子乔梁外无其他子女，其父亲先于其死亡，配偶谷爱军、母亲马金仙自愿表示放弃继承上述遗产（河南省新乡市红旗公证处分别出具（2020）豫新红证内字第429、428号《公证书》），因此乔庆文的上述遗产应由其儿子乔梁一人继承。另据谷爱军与乔梁签订的《赠与合同》，谷爱军自愿将其在夫妻共同财产中拥有的公司股份赠与乔梁，并经河南省新乡市红旗公证处出具的（2020）豫新红证内字第431号《公证书》确认。至此，原公司股东乔庆文生前所持有公司的股份全部由其儿子乔梁一人持有。经上述变更后，瑞丰新材的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 49.63
2 中石化资本（SS） 22,500,000 20.00
3 苏州松禾 11,771,011 10.47
4 前海基金 3,750,000 3.33
5 王素花 3,150,262 2.80
6 深圳松禾 2,250,000 2.00
7 前海方舟 2,250,000 2.00
8 张 勇 1,910,878 1.70
9 新乡鸿润 1,720,507 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.33
11 阮荣林 1,103,532 0.98
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
12 李贞和 900,000 0.80
13 尚庆春 842,699 0.75
14 安阳惠通 750,000 0.67
15 马振方 667,135 0.59
16 王少辉 667,135 0.59
17 张未闻 600,000 0.53
18 乔 梁 333,708 0.30
合计 112,500,000 100.00
自本次股份转让之后至本说明出具之日止，公司股权结构和股本未再发生任何变化。
二十、其他需要说明的事项
截至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人郭春萱在历次股权转让、未分配利润转增资本、整体变更设立股份公司等事项中已履行完毕了纳税义务，其在2003年3月瑞丰有限未分配利润转增注册资本时虽未及时缴纳相关税款，但其已于2015年6月公司整体变更设立股份公司时一并将该部分税款进行了补充申报缴纳，并得到了主管税务机关的认可，主管税务机关亦未就该补缴事项对其进行处罚，该事宜对本次发行上市不构成实质障碍，其亦不存在其他违法违规情形，亦不存在受到相关行政处罚的情形。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来
股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭春萱 尚庆春 马振方
王晓东 黄茂生 李 锐
杨东升 赵虎林 刘双红
全体监事签名：
张 勇 段海涛 周利强
全体高级管理人员签名：
郭春萱 尚庆春 马振方
王少辉 董志辉
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
年 月 日
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