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累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，规范公司董事、监事选举程序，保障中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 累积投票制，即公司股东大会选举董事或股东监事时，有表决权的每一股股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。
本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。
第四条 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以将所有的表决权集中投票选举一位候选董事或者监事，也可以分散投票数位候选董事或者监事。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人。
第六条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格证书的书面说明和相关资格证书。
第七条 董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
独立董事的被提名人还应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格和独立董事的独立性，经审核符合条件的被提名人成为董事或监事候选人。
第九条 董事或监事候选人数可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数，进行差额选举。即董事、股东监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十条 独立董事与非独立董事的选举实行分开投票的方式。
（一）非独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份与应选非独立董事的乘积；选举非独立董事时，股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个候选人，按得票数量依次决定当选非独立董事；
（二）独立董事选举：每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份与应选独立董事的乘积；股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票数量依次决定当选独立董事。
第十一条 股东在选举股东监事时，每位股东有权取得的表决权数等于其所持有的股份与应选监事的乘积，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定股东监事当选。
第十二条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人；
（二）股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决权数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决权数时，该股东投票有效，累积表决权数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十三条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的候选人当选，且当选者得票总数应占出席股东大会股东所持表决权总数的二分之一以上。
第十四条 当排名最后的两名以上可当选董事、股东监事得票相同，且造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、股东监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、股东监事候选人重新进行选举。
第十五条 当全部可当选董事、监事人数少于拟选聘人数时，符合当选条件的董事、监事当选，同时将其他不符合当选条件的董事、监事候选人重新进行选举。
第十六条 经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、股东监事人数，则分别按以下情况处理：
（一）经股东大会三轮选举当选董事、股东监事达到法定或者《公司章程》规定最低董事、监事人数的，候选人自动当选并自股东大会结束之日起就任。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、股东监事。
（二）经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、股东监事的，致使当选董事、股东监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的，则原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15日内召开会议，再次召集股东大会并重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十七条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在股东大会通知中予以特别说明。
第十八条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制订的本细则。
第十九条 股东大会对选举董事或监事进行表决前，会议主持人应当明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第二十条 股东大会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则经股东大会审议通过后生效，其解释权归属公司董事会。
浙江中欣氟材股份有限公司
2020年11月
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