浙江中欣氟材股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他相关法律、法规、规范性文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 子公司对外担保执行此办法，未经公司董事会或股东大会批准，公司全资、控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。本办法所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。
第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第二章 对外担保的一般规定
第七条 公司对外担保应当遵循下列条件：
（一）符合《上市规则》、《公司章程》和其他相关法律、法规及规范性文件之规定，严格执行对外担保审批程序；
（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保；
（三）公司对外提供担保的，被担保方应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构披露全部对外担保事项。
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力（公司合并报表的全资子公司可以豁免）；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）产权关系明确；
（七）公司能够对其采取风险防范措施；
（八）没有其他法律风险。
第九条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部提交担保申请，说明需担保单位的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）被担保人的基本情况及基本资料（已经年检的企业法人营业执照之复印件、与本公司关联关系、其他关系的说明）；
（二）与债务有关的主要合同及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（三）反担保方案及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近三年经审计的财务报告、经营状况分析报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 公司财务部受理被担保人的担保申请后应当及时对被担保人的资信进行调查，财务部应审慎核查担保资料与主借款合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。其中涉及被担保企业未决及潜在诉讼审核的，需会同董事会办公室共同审查。
进行风险评估并提出担保是否可行的意见后，送交董事会审议或由董事会审议后送交股东大会履行相应的审批程序。
第四章 担保审批权限
第十二条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十三条 董事在审议对外担保议案前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）对第（七）项之外的其他关联人提供的担保
（九）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东大会所持表决权二分之一以上通过，审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 除本制度第十四条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保，公司对外担保事项均应当由董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十二条 本公司的控股子公司对外担保时，应经公司董事会或股东大会审议通过后由控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议通过。
第二十三条 根据《上市规则》及本制度规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十五条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第五章 担保合同的订立
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同；财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十八条 担保合同订立时，担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）双方的权利义务；
（七）违约责任；
（八）争议解决方式；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门、董事会秘书负责完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章 对外担保的日常管理及持续风险控制
第三十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
此外，应当按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有关措施，将损失降低到最小程度。包括但不限于以下工作：
（一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案；
（二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四）如发现被担保方的经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，及时向公司董事会汇报，并提出建议；
（五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（六）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十四条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的补救措施，同事准备启动反担保追偿程序；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等影响公司资产安全的重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当制定具体、明确的追偿计划和措施，并将追偿情况及时向董事长、总经理报告并抄送董事会秘书。
第三十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第七章 对外担保的信息披露
第四十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第四十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第四十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70% （股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第四十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，应当在半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第八章 法律责任
第四十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十六条 未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第四十七条 国家相关法律法规规定保证人无需承担的责任，相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第四十八条 担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第九章 附则
第四十九条 本制度所称"以上“含本数”，“超过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定执行。
第五十一条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江中欣氟材股份有限公司
2020年11月
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