浙江中欣氟材股份有限公司
利润分配管理制度
为了完善浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第四条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。
第五条 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于
上市公司股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
重大投资计划、重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
第七条 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
第二章 股东回报规划
第八条 公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东分红回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
第九条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上拟定中期或年度分红方案。
第三章 利润分配的决策机制
第十条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第十一条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案尤其是现金分红事项论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十二条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第十三条 在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。
公司利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议通过。
第十四条 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。有关现金分红政策的议案还应当对中小投资者的表决应当单独计票。
第十五条 公司董事会、独立董事和公司股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票，有调整关现金分红政策的议案还对中小投资者的表决应当单独计票。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十七条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。
第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十一条 公司实施分配方案，非经股东大会审议通过，不得擅自变更分配总额。
在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十三条 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应
当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书
面文件，文件中应当说明提议人、提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合
理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时
投赞成票等内容。
第二十四条 公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案
的理由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公
司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明
拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
第二十五条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
（二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股
利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排
等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。公司章程规定以
现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式计入
现金分红的金额和比例。
（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的
股东回报规划等。
（四）公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平存在重大差
异，如是，应当进一步说明原因。
第二十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第二十七条 在当年满足现金分红条件情况下，公司董事会未作出现金分配预案，或因特殊情况公司当年以现金方式分配的利润少于当年归属于上市公司股东的净利润的20%，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
第六章 附则
第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
第二十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第三十条 本制度由董事会负责解释，由股东大会通过后生效。
浙江中欣氟材股份有限公司
2020年11月
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