股票代码：002287 股票简称：奇正藏药
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇二〇年十一月
西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予限制性股票13.9万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额530,205,912股的0.0262%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、本计划的激励对象为公司核心业务骨干，共29人。
7、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为15.34元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过36个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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10、本计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
目 录
第一章 释义..............................................................................................4
第二章 本计划的目的.................................................................................6
第三章 本计划的管理机构..........................................................................7
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围...................................................8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量................................................9
第六章 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况....................................10
第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售............11
第八章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......................13
第九章 本计划限制性股票的授予与解锁条件..............................................14
第十章 本计划的调整方法和程序..............................................................17
第十一章 本计划限制性股票会计处理........................................................19
第十二章 本计划的实施程序.....................................................................21
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务.................................................24
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理.................................................25
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决.................................................28
第十六章 本计划限制性股票的回购注销原则..............................................29
第十七章 附则.........................................................................................30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：奇正藏药、本公司、 指 西藏奇正藏药股份有限公司
公司
本计划、本激励计划 指 西藏奇正藏药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解锁条件后，方可解锁并流通
标的股票/公司股票 指 西藏奇正藏药股份有限公司A股普通股股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予完成日 指 限制性股票上市日
限售期 指 限制性股票授予日至限制性股票可解除限售日之间的时间
段
解锁 指 激励对象所获授的限制性股票的转让等部分权利解除限制
可解除限售日 指 激励对象可以开始解锁的日期，可解除限售日必须为交易日
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
解锁条件 指 根据本计划激励对象行使限制性股票所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])
《公司章程》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在2020-2022年关键战略周期的发展目标，制订了本激励计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的核心业务骨干。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予激励对象共计29人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为13.9万股，占本计划公告日公司股本总额（530,205,912股）的0.0262%。
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第六章 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票情况如下表所示：
获授的限制 占本激励 占公告日公
序 姓名 职务 性股票数量 计划限制 司股本总额
号 (万股) 性股票总 的比例
量的比例
核心业务骨干合计29人 13.9 100% 0.0262%
合计29人 13.9 100% 0.0262%
截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
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第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成日起12、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一次解除限售期 自授予完成日起满12个月后的首个交易日起至 50%
授予完成日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁限售期 自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至 50%
授予日完成起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、相关限售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
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第八章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、本计划授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为15.34元/股，即满足解锁条件后，激励对象可以每股15.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价24.98元/股的50%，为12.49元/股；
（二）本计划草案公告前60个交易日交易均价30.67元/股的50%，为15.34元/股。
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第九章 本计划限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的限制性股票方可解锁：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）本激励计划中解除限售考核年度为2020年—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2020年—2021年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于
5%，当期限售股份不予解锁；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于
第一个解除限售期
等于5%小于10%，解锁比例80%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于
等于10%小于15%，解锁比例90%；
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以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
于15%，解锁比例100%
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率低于
15%，当期限售股份不予解锁；
第二个解除限售期
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等
于15%，解锁比例100%；
限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核
不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
本计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于90%小 低于90%
于100%
解锁比例 100% 90% 0
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的业绩增长目标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第十章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后至限制性股票解锁前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
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第十一章 本计划限制性股票会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期
公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股9.56元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解锁比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2020年 2021年 2022年 合计
需摊销的费用 15.0 89.7 28.2 132.9
（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，
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提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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第十二章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告；
（五）公司发出召开股东大会通知；
（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日；
（三）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的授予事宜；
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解锁程序
（一）在解除限售日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜；对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；
（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让；
（三）激励对象限制性股票解锁前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致提前解锁的情形；西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
2、降低授予价格的情形。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
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第十三章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，激励对象获授的未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已解锁收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职，仍在被激励范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、以虚假方式谋取个人利益等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。西藏奇正藏药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
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第十六章 本计划限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息：回购价格为授予价格，不调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因限制性股票激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。
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第十七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇二〇年十一月九日
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