湖南南新制药股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组的相关说明
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向Synermore Company Limited、曹一孚等6名交易对方购买重组后兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。由于本次交易尚未聘请独立财务顾问，故董事会结合《上市公司重大资产重组管理办法》（后称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（后称“《若干问题规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（后称“《格式准则26
号》”）等相关规定，针对本次披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（后称“预案”）进行
如下说明：
一、本次编制的预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题规定》及《格式准则26号》的规定或要求
公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公司及公司董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会所编制的预案按照《格式准则26号》的要求进行撰写，且内容涵盖《格式准则26号》第七条的所要求的范围。此外，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司亦在预案中提示了相关风险。
综上所述，公司董事会编制的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题规定》及《格式准则26号》的要求。
二、本次交易对方是否按照《若干问题规定》第一条的要求出具承诺和声明，是否已在预案中披露
本次交易的交易对方均已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。该协议已载明其生效条件和本次交易相关的股份发行相关信息，生效条件符合《若干问题规定》第二条的要求。该协议的主要条款齐备，生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于公司本次重组符合第四条规定的议案》，公司董事会认为：
1、对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、长远来看，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
五、本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、兴盟苏州重组完成之后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、从长远来看，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、兴盟苏州重组完成后，公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
六、公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
公司董事会已在重组预案“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第七章 本次交易的报批事项及风险提示”中，充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司本次交易预案所披露的相关信息均基于本公司取得文件资料撰写。公司及公司董事、监事、高级管理人员、标的公司董事、监事、高级管理人员、交易对方均已出具相关声明和承诺，保证所披露的或者提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司董事会关于本次重大资产重组的相关说明》之盖章页）
湖南南新制药股份有限公司董事会
2020年11月5日
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