证券代码：603260 股票简称：合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
合盛硅业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202621号）中《关于合盛硅业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对合盛硅业股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或者“合盛硅业”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
合盛硅业及中信证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目 录
问题1、本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后将用于
补充公司流动资金。请申请人结合货币资金、现金流状况、业务规模、业务增
长、资产构成及资金占用等情况补充说明通过股权融资补充公司流动资金的原
因及其规模的合理性。 ...............................................................................................4
问题2、申请人最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑。请申请人补充说明：
申请人最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致，预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重
大不利影响。 ............................................................................................................. 11
问题3、申请人报告期末营运资本为大额负数，流动比率和速动比率明显低于可
比上市公司均值。请申请人补充说明是否存在重大短期偿债风险，是否对本次
发行构成重大不利影响。 .........................................................................................21
问题4、申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存
货余额较大，2018年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（2）存货周转率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）
结合存货库龄、存货状态、毛利等情况说明最近三年及一期存货跌价准备计提
是否充分，是否与同行业可比公司一致。 .............................................................26
问题5、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最
近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并
将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利
润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成
明股实债的情形，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集资金
使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。 ...35
问题6、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计
提的充分谨慎性。 .....................................................................................................40
问题7、罗燚、罗烨栋认购本次非公开发行股票。罗燚、罗烨栋均为持有公司5%
以上股权的股东、公司董事。 .................................................................................44
问题8、申报材料称“发行人未发生对控股子公司进行担保外的其他担保事
项”。请申请人说明公司子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公
司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担
保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请
人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大
会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定
回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报
告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一
并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 .................................50
问题9、公司有子公司营业范围中包括房地产中介，请申请人说明相应业务的具
体情况，是否从事房地产相关业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
......................................................................................................................................53
问题1、本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。请申请人结合货币资金、现金流状况、业务规模、业务增长、资产构成及资金占用等情况补充说明通过股权融资补充公司流动资金的原因及其规模的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）资产构成及资金占用情况
1、资金占用以及补充流动资金测算情况
2017-2019年，公司营业收入平均复合增长率为25.01%，营业收入增长率最高为 59.37%。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，预计未来营业收入将有进一步增长，假设未来三年营业收入增长率不变，保持30%；经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比按2019年经营性资产、经营性负债/2019年营业收入口径计算。
根据上述假设，公司报告期内经营性资金占用情况以及补流测算情况如下：项目（万元） 基期 占营业收 预测期
2019年 入的比例 2020年 2021年 2022年
营业收入 893,753.78 100% 1,161,879.92 1,510,443.89 1,963,577.06
应收票据 109.60 0.01% 142.48 185.22 240.79
应收账款 41,246.12 4.61% 53,619.96 69,705.95 90,617.73
预付账款 19,651.20 2.20% 25,546.56 33,210.52 43,173.68
存货 244,854.34 27.40% 318,310.64 413,803.83 537,944.98
经营性流动资 305,861.26 34.22% 397,619.64 516,905.53 671,977.18
产合计
应付票据（不含 3,764.71 0.42% 4,894.13 6,362.36 8,271.07
工程设备款）
应付账款（不含 70,228.88 7.86% 91,297.54 118,686.80 154,292.85
工程设备款）
预收账款 16,306.08 1.82% 21,197.91 27,557.28 35,824.46
经营性流动负 90,299.67 10.10% 117,389.58 152,606.45 198,388.38
债合计
项目（万元） 基期 占营业收 预测期
2019年 入的比例 2020年 2021年 2022年
经营性营运资 215,561.58 24.12% 280,230.06 364,299.08 473,588.80
金金额
流动资金缺口 64,668.48 84,069.02 109,289.72
未来三年流动资金缺口 258,027.22
根据上述测算，公司2020年-2022年流动资金缺口约258,027.22万元，本次非公开发行募集资金250,000.00万元低于公司流动资金的需求量，且有助于公司补充2020年-2022年流动资金缺口，保证公司的稳定经营，提升公司运营效率。
2、资产构成情况
报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 398,804.75 22.26 445,734.23 25.49 477,492.45 29.66 451,799.90 31.90
合计
非流动资 1,392,433.36 77.74 1,302,780.27 74.51 1,132,407.46 70.34 964,554.86 68.10
产合计
资产总计 1,791,238.11 100.00 1,748,514.50 100.00 1,609,899.91 100.00 1,416,354.76 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为1,416,354.76万元、1,609,899.91万元、1,748,514.50万元和1,791,238.11万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。
发行人资产以非流动资产为主，报告期占比均在68%以上。发行人流动资产以货币资金、应收账款、存货、其他流动资产为主，非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 718,400.29 79.03 739,534.08 83.35 589,706.08 73.27 696,705.76 80.10
合计
非流动负 190,574.68 20.97 147,678.83 16.65 215,136.99 26.73 173,105.52 19.90
债合计
负债总计 908,974.97 100.00 887,212.91 100.00 804,843.07 100.00 869,811.28 100.00
报告期各期末，发行人的总负债分别为869,811.28万元、804,843.07万元、887,212.91万元及908,974.97万元。结构上以流动负债为主，主要系发行人短期借款以及应付账款较高所致。
综上，发行人资产以非流动资产为主，流动资产占比较低，负债以流动负债为主。2019年末，发行人短期偿债指标与同行业可比公司对比情况如下：
股票代码 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍）
300821.SZ 东岳硅材 4.03 3.48
600141.SH 兴发集团 0.50 0.34
600409.SH 三友化工 0.74 0.56
600596.SH 新安股份 1.38 0.98
平均 1.66 1.34
合盛硅业 0.60 0.27
与同行业上市公司相比，发行人的流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要系随着发行人近年产能规模持续扩张，固定资产及在建工程相应增加，导致应付工程款余额较高，负债增加所致。通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，改善资产负债结构，缓解短期偿债压力。
3、资产负债率高于同行业可比公司
发行人资产负债率较高，与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
东岳硅材 7.97% 15.62% 18.80% 52.60%
兴发集团 67.51% 66.16% 67.03% 67.27%
三友化工 53.41% 51.45% 53.51% 55.86%
新安股份 46.58% 41.29% 37.96% 45.85%
可比公司均值 42.96% 40.98% 40.07% 41.69%
合盛硅业 50.75% 50.74% 49.99% 61.41%
截至2017年末、2018年末、2019年末以及2020年6月末，公司资产负债率分别为61.41%、49.99%、50.74%和50.75%，持续高于可比公司40%左右的平均水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将从50.75%降低到44.53%，与同行业可比公司平均水平更为接近。通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（二）业务规模及业务增长情况
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模快速增长。2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为69.50亿元、110.76亿元和89.38亿元，整体业务规模较大。随着公司年产40万吨工业硅项目及年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目等的陆续投产，公司工业硅及有机硅产能逐年增加，具体产能情况如下：
单位：万吨
产品大类 主要产品 2019年 2018年 2017年
工业硅 工业硅块及硅粉 73.00 65.41 35.00
增长率 11.60% 86.89% -
有机硅 粗单体 41.33 33.00 33.00
增长率 25.24% 0% -
2017-2019年工业硅产能分别为35万吨/年、65.41万吨/年和73.00万吨/年，有机硅产能分别为33.00万吨/年、33.00万吨/年和41.33万吨/年，整体呈上升趋势。
公司2019年工业硅产能利用率为77.34%，有机硅产能利用率为93.45%，产能尚未完全释放。随着未来产能的释放以及云南“水电硅”循环经济项目等项目投产，公司业务规模和生产能力将持续增长，对流动资金的需求将日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（三）货币资金及现金流状况
为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定现金来满足应收款项回款前的现金流支出，同时预留一定资金来应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的风险。基于公司目前可支配的货币资金，测算公司在特定情形下的现金缺口如下：
1、发行人可支配现金
截至2020年6月30日，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额 可自由支配余额
库存现金 1.14 1.14
银行存款 24,797.37 24,797.37
其他货币资金 17,999.37 3.90
其中：保证金 17,414.68 -
被冻结的存款 580.79 -
微信、支付宝等第三方平台 3.90 3.90
合计 42,797.88 24,802.41
截至2020年6月30日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为24,802.41万元。
2、经营性现金支出
为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营性现金流出 201,639.83 467,295.16 661,461.20 339,286.12
月均经营性现金流出 33,606.64 38,941.26 55,121.77 28,273.84
报告期内月均经营性现金流出 39,754.34
注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；2、报告期内月均经营性现
金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42个月
公司报告期内月均经营现金流支出为39,754.34万元，考虑到销售回款存在一定周期，保守假设发行人需保留至少满足2个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货币资金79,508.68万元。
3、偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至2020年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为266,048.03万元，一年内到期的非流动负债15,524.79万元，合计281,572.82万元。短期内，发行人面临一定的偿债压力。此外，截至2020年6月30日，发行人资产负债率已达50.75%，高于同行业可比上市公司，面临一定的财务风险。
为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。按照极端情况下，公司80%借款无法滚动续贷的假设进行保守测算，发行人需要预留现金225,258.26万元。
根据以上测算，发行人未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：序号 用途 金额 备注
1 可自由支配货币资金 24,802.41 截至2020年6月30日，公司货币
资金余额中可自由支配资金
小计 24,802.41
2 经营性现金支出 79,508.68 未来一年需新增可动用货币资金
偿还短期借款及一年内到期的 为保障公司短期偿债能力，公司需
3 非流动负债预留现金 225,258.26 为短期借款及一年内到期的非流动
负债预留一定现金，假设预留80%
小计 304,766.94
资金缺口=可自由支配货币资金金额- 279,964.53
未来大额资金需求
综上所述，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（四）本次补充流动资金的必要性及规模合理性
业务规模及业务增长方面，发行人近年来营业收入规模逐年增加，业务规模持续增长，发行人对流动资金的需求日益旺盛，补充流动资金具备必要性。
现金流方面，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
资产结构方面，发行人报告期内资产负债率大幅高于同行业可比公司平均水平，通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
通过流动资金占用额进行补流测算，发行人本次募集资金补充流动资金的金额不超过250,000万元，低于公司流动资金缺口。
综上所述，结合货币资金及现金流状况、业务规模及业务增长情况、资产构成及资金占用等情况，通过股权融资补充公司流动资金具备必要性，募资规模具备合理性。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅了报告期相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
2、查阅了发行人相关财务资料，并与财务相关负责人进行访谈，了解公司货币资金情况、资产负债结构、债务偿还计划、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；
3、查阅了同行业上市公司的相关公开信息；
4、查阅了相关研究报告，了解有机硅、工业硅行业未来的行业趋势。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人本次募集资金补充流动资金可有效降低公司的资产负债率，也有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性；发行人本次拟补充流动资金金额与发行人财务状况、业务发展情况相符，具备合理性。
问题 2、申请人最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑。请申请人补充说明：申请人最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑的原因及合理性
1、公司最近一年一期经营业绩、综合毛利率及同比变化情况
单位：万元
2019年 2019年 2020年 2020年
项 目 2018年 2019年 度同比 1-6月 1-6月 1-6月同
变动 比变动
营业收入 1,107,641.02 893,753.78 -19.31% 466,050.74 418,325.04 -10.24%
营业成本 655,272.28 645,215.01 -1.53% 337,183.07 307,729.89 -8.74%
毛利率 40.84% 27.81% -13.03% 27.65% 26.44% -1.21%
利润总额 330,373.62 128,222.15 -61.19% 79,351.32 52,946.25 -33.28%
归属于母公司 280,300.74 109,960.47 -60.77% 65,362.23 44,910.84 -31.29%
股东的净利润
归属于母公司
股东的扣除非 269,225.98 97,739.46 -63.70% 56,252.04 41,755.07 -25.77%
经常性损益后
的净利润
受行业周期波动影响，公司最近一年一期经营业绩和毛利率呈下滑趋势。
2、公司主要产品的产销量、销售单价、单位成本及毛利率的同比变化情况
单位：吨，元/吨
2019年 2019年 2020年 2020年
项 目 2018年 2019年 度同比 1-6月 1-6月 1-6月同比
变动 变动
销量 514,932.52 494,329.33 -4.00% 262,240.15 181,047.55 -30.96%
工业 销售单 11,271.62 10,186.15 -9.63% 10,253.90 10,368.28 1.12%
硅块及 价
硅粉 单位销 7,567.43 7,776.82 2.77% 7,876.12 7,683.78 -2.44%
售成本
毛利率 32.86% 23.65% -9.21% 23.19% 25.89% 2.70%
2019年 2019年 2020年 2020年
项 目 2018年 2019年 度同比 1-6月 1-6月 1-6月同比
变动 变动
销量 335,355.96 380,219.87 13.38% 182,040.94 233,930.66 28.50%
销售单 15,416.85 10,000.97 -35.13% 10,592.01 9,632.41 -9.06%
有机硅 价
单位销 7,728.85 6,660.43 -13.82% 6,808.27 7,051.49 3.57%
售成本
毛利率 49.87% 33.40% -16.47% 35.72% 26.79% -8.93%
受市场供需变动影响，公司最近一年及一期主要产品价格出现较大幅度下跌，导致公司毛利率大幅下滑。
3、最近一年一期经营业绩及毛利率大幅下滑的原因及合理性分析
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售。工业硅是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅产品种类众多，广泛应用于建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗及军工等行业。下游客户对公司工业硅及有机硅产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动，亦会导致公司产品的市场价格发生波动，进而影响公司的经营业绩。
（1）2019年同比分析
2018 年度，在供给侧改革及环保监管趋严的背景下，公司鄯善生产基地各项目顺利建成投产，产能得到有效释放。同时，受有机硅行业景气度的提升和市场供求关系变化等因素影响，有机硅产品市场价格在2018年前三季度较2017年大幅上涨。得益于以上因素的综合助力，公司2018年经营业绩达到了历史较高水平，其中实现营业收入1,107,641.02万元，同比增长59.37%；归属于母公司股东的净利润280,300.74万元，同比增长84.78%。
2019 年度，国内外工业硅下游需求清淡，受汽车等行业景气度影响，国内铝合金行业开工率不及预期，对工业硅需求呈现疲弱态势，同时工业硅出口也明显下滑，加之公司工业硅设备升级改造等综合因素导致公司工业硅销量微降的同时，销售均价也有所下滑，但销售成本相对稳定，故工业硅产品的毛利率有所下滑。
有机硅方面，全球来看，受供需关系变化及前期价格涨幅过大影响，2019年有机硅市场需求虽然保持平稳态势，但产品市场价格与上年同期相比下滑严重。受上述因素影响，2019 年公司有机硅业务的销量虽保持增长，但销售均价下降幅度显著超过单位销售成本的下降幅度，故有机硅产品的毛利率有所下滑。
综上，受到市场大环境的不利影响，2019 年度公司工业硅产能未得到充分释放，加上有机硅产品价格的大幅下降，公司实现营业收入893,753.78万元，同比下降 19.30%；综合毛利率同比下降 13.03%；归属于母公司股东的净利润109,960.47万元，同比下降60.77%。
（2）2020年1-6月同比分析
2020 年上半年，国内受疫情影响，春节后产业链生产复工延后，下游行业需求疲软，同时海外疫情的蔓延使得上半年有机硅出口受到一定程度影响，有机硅市场价格较上年同期下滑明显。受工业硅设备改造升级、疫情下公司工业硅主要产能所在地交通物流运输受限以及原材料供给不足等因素综合影响，公司2020年上半年工业硅产能未得到充分发挥。公司 2020 年 1-6 月实现营业收入418,325.04万元，同比下降10.24%；综合毛利率同比下降1.21%；归属于母公司股东的净利润44,910.84万元，同比下降31.29%。
（3）公司工业硅和有机硅产品的销售价格与市场价格趋势分析
1）工业硅销售价格分析
选取国内工业硅行业具有代表性的553型工业硅（型号数字指工业硅主要杂质的含量，可反映工业硅的品质）市场价格与公司工业硅产品销售价格进行趋势分析如下：
单位：元/吨
553型工业硅市场价数据来源：天津黄埔港
由上图可知，公司工业硅销售单价与市场价变动趋势相同且相近。
2）有机硅销售价格分析
由于有机硅品种较多，行业内通常以中间体二甲基环硅氧烷(DMC)价格来反映其市场价格波动情况。将DMC国内市场价格与公司有机硅销售平均单价进行趋势分析如下：
单位：元/吨
40000
35000
30000
25000 DMC含税市场价格
20000 公司-110生胶（含税）
15000 公司-107胶（含税）
10000
5000 公司-混炼胶（含税）
0 公司-环体硅氧烷（含税）
DMC市场价格数据来源：Wind资讯、行业数据整理
由上图可知，公司有机硅销售单价与市场价变动趋势相同且相近。
222000222222222222111000000000000879211112112111097970880年97年年8年年年年年年年年年年年年111000714741171474月月月月月月月月月月月月月月月 5-1-14
（二）公司最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑与同行业可比公司变动趋势一致，具有合理性
1、工业硅
在同行业上市公司中，新安股份、三友化工、兴发集团虽然生产工业硅产品，但是未在年报中披露工业硅产品的业绩及毛利率。此外，A 股上市公司中尚无专门从事工业硅生产销售的上市公司，因此工业硅产品的业绩及毛利率无法与同行业可比公司进行比较。
最近一年一期公司工业硅主要系国内销售，受行业供需变化及公司工业硅设备升级改造影响，导致工业硅产销量下滑。因此，获取国内市场工业硅总产销量与公司产销量进行对比分析如下：
300.00
240.00
220.00
200.00
156.00 155.00
100.00 65.95 56.46 96.0074.00 90.00 78.00
51.49 49.43 26.80 23.01
26.22 18.10
-
2018年 2019年 2019年1-6月 2020年1-6月
国内工业硅总产量（万吨） 国内工业硅总销量（万吨）
合盛硅业工业硅产量（万吨） 合盛硅业工业硅销量（万吨）
国内工业硅总产量和国内工业硅总销量数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
从上表可知，公司工业硅产销量变化趋势与国内总产销量保持一致。
2、有机硅
国内东岳硅材、兴发集团、新安股份及三友化工均从事有机硅生产销售业务，从营业收入、销量及毛利率等进行对比分析
（1）有机硅营业收入比较情况
单位：万元
2020年 2019年 2018年
公司名称 1-6月 度同比 2019年度 度同比 2018年度 2017年度
变动 变动
东岳硅材 未披露 -19.62% 271,734.61 39.21% 338,047.46 242,825.58
兴发集团 未披露 -28.04% 171,987.16 93.15% 239,003.29 123,739.66
新安股份 未披露 -9.19% 524,467.98 62.68% 577,569.77 355,023.47
三友化工 未披露 -32.26% 165,883.81 32.98% 244,871.13 184,140.59
平均值 - -18.97% 283,518.39 54.52% 349,872.91 226,432.33
合盛硅业 225,331.50 -26.45% 380,256.76 51.43% 517,013.17 341,420.91
（2）有机硅销量比较情况
单位：万吨
2020年 2019年 2018年度
公司名称 1-6月 度同比 2019年度 同比变动 2018年度 2017年度
变动
东岳硅材 未披露 26.80% 18.83 4.43% 14.85 14.22
兴发集团 未披露 0.00% 6.91 45.47% 6.91 4.75
新安股份 未披露 8.98% 14.56 22.79% 13.36 10.88
三友化工 未披露 3.50% 10.36 2.98% 10.01 9.72
平均值 - 12.23% 12.66 14.05% 11.28 9.89
合盛硅业 14.30 8.13% 20.49 15.13% 18.95 16.46
（3）有机硅毛利率比较情况
单位：%
2020年 2019年 2018年度
公司名称 1-6月 度同比 2019年度 同比变动 2018年度 2017年度
变动
东岳硅材 未披露 -9.57 27.28 9.23 36.85 27.62
兴发集团 未披露 -17.15 22.13 7.03 39.28 32.25
新安股份 未披露 -9.74 22.11 7.64 31.85 24.21
三友化工 未披露 -21.18 24.57 11.18 45.75 34.57
平均值 - -14.41 24.02 8.77 38.43 29.66
合盛硅业 26.79 -16.47 33.40 9.50 49.87 40.37
从上表可知，最近一年可比公司有机硅业务的营业收入和毛利率有所下降，销量有所上升，与公司变化趋势一致。且依托公司工业硅业务的竞争优势，公司有机硅业务的毛利率持续高于可比公司。
综上所述，2019 年，受汽车、铝合金等行业景气度的影响，工业硅的需求呈现疲弱态势，加之公司工业硅设备升级改造等综合因素导致公司2019年工业硅销量微降，2020 年上半年受工业硅设备改造升级、疫情下公司工业硅主要产能所在地交通物流运输受限以及原材料供给不足等因素综合影响，2020 年上半年工业硅销量下降，公司工业硅业务的变动趋势与行业的变动趋势一致。此外，受供需关系变化及前期价格涨幅过大影响，2019 年有机硅市场需求虽然保持平稳态势，但有机硅产品市场价格下滑幅度较大，公司2019年有机硅业务的营业收入和毛利率有所下降，销量有所上升，与可比公司变化趋势一致。
（三）预计2020年是否存在持续下滑风险，对本次发行是否构成重大不利影响
公司2020年经营业绩不存在持续下滑风险，对本次发行不构成重大不利影响，主要原因包括：
1、公司产品市场空间大
工业硅作为硅铝及硅基合金、有机硅、多晶硅的基础原材料，其下游应用已经拓展到国防军工、信息产业、新能源等相关行业中，在我国经济社会发展中具有特殊的地位，是新能源、新材料产业发展不可或缺的重要材料，展现了广阔的应用前景。有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用。
2、2020年主要产品的市场需求逐步回升
（1）下游市场需求变化
2020年第二季度以来，汽车、基建、建筑、地产、光伏等行业呈回暖趋势。
汽车行业方面，随着国内疫情影响的减弱，2020 年一季度被压抑的旺季购车需求在二、三季度快速释放。此外，为稳定和扩大新能源汽车消费，新能源汽车购置补贴政策作出重要调整，相关补贴将延续至2022年底。因此，2020年第二季度以来，随着国内疫情初步得到控制、宏观经济逐渐恢复以及汽车消费行业政策支持，预计2020年汽车市场需求将持续回暖。
基建、地产行业方面，在增量端和存量改造端均呈现持续改善趋势。基建、地产增量方面，2020 年第二、三季度新开工面积和开发投资总额快速回暖；存量方面，庞大的存量基建住房等会带来巨大的维修、养护需求。2019 年，老旧小区改造政策进入快车道，当年6月国务院会议明确部署老旧小区改造工作，当年7月政策吹风会提出老旧小区改造是“既保民生，又稳投资，同时拉动内需”的重大工程。2020年4月，国务院常务会议进一步推进老旧小区改造。2019年，各地改造城镇老旧小区1.9万个，涉及居民352万户。2020年，各地计划则翻一番，改造城镇老旧小区3.9万个，涉及居民近700万户。
光伏行业方面，随着光伏发电和光伏材料行业迎来新的政策支持，例如2020年5月29日发布的《光伏制造行业规范条件（2020年本）》，规范光伏行业新增及改扩建产能，将引导光伏组件行业向高效光伏电池发展，淘汰落后产能，利好光伏组件龙头企业高效电池产能扩张，预计将进一步带动对上游工业硅、多晶硅的需求。预计2020年国内光伏新增装机规模有望迎来复苏，根据中国光伏行业协会预测，2020 年新增装机有望达到 38GW。因此，随着汽车、房地产和光伏等下游行业的逐步回暖，工业硅及有机硅的市场需求将逐步得到提升。
（2）主要产品价格变化情况
随着我国新冠疫情得到控制及经济实现复苏，市场需求逐步回升，亦带动2020年第三季度主要产品的销售价格企稳。以553型工业硅市场价格为例，根据天津黄埔港数据显示，2019年市场价格为11,293.92元/吨，2020年一季度、二季度及三季度的市场价格分别为11,849.52元/吨、10,734.27元/吨及10,446.34元/吨，市场价格已基本企稳。另以DMC市场价格为例，根据Wind资讯，2019年市场价格为18,794.02元/吨，2020年一季度、二季度及三季度的市场价格分别为17,952.02元/吨、15,525.30元/吨及16,745.16元/吨，市场价格已触底反弹。
（3）自2020年2季度开始公司有机硅产品销量逐步改善
产品 类别 季度 2019年数量 2020年数量 变动率
（吨） （吨）
主要有机硅产品（110 第一季度 48,493.15 54,210.02 11.79%
生胶、107胶、混炼胶、销售量 第二季度 51,310.78 88,875.17 73.21%
环体硅氧烷、气相法白
炭黑） 第三季度 47,240.34 76,949.12 62.89%
产品 类别 季度 2019年数量 2020年数量 变动率
（吨） （吨）
第一季度 146,383.58 83,914.55 -42.67%
工业硅块及硅粉 销售量 第二季度 115,856.57 97,133.00 -16.16%
第三季度 97,402.37 88,029.74 -9.62%
第一季度 23,462.97 33,715.48 43.70%
工业硅块及硅粉 自用量 第二季度 28,277.08 36,021.41 27.39%
第三季度 23,892.34 41,686.69 74.48%
销售量 第一季度 169,846.55 117,630.03 -30.74%
工业硅块及硅粉 和自用 第二季度 144,133.65 133,154.41 -7.62%
量 第三季度 121,294.71 129,716.43 6.94%
2020 年第二季度以来，随着汽车、房地产、光伏等行业的逐步回暖，有机硅产品下游需求增加，公司2020年第二季度以来，主要有机硅产品销量同比出现较大幅度增加，工业硅块及硅粉自用量和销售量合并考虑在第三季度也有所增加。
（4）2020年三季报数据
2020年1-9月公司实现营业收入631,995.46万元、归属于母公司股东的净利润71,869.75万元，同比下降3.41%、16.30%；2020年第三季度公司实现营业收入213,670.42万元、归属于母公司股东的净利润26,958.92万元，同比上升13.5%、31.50%。2020 年第二季度以来随着汽车、基建、地产和光伏行业的逐步回暖，预计未来将持续拉动工业硅、有机硅行业的需求，公司2020年第二季度以来有机硅产品销量同比大幅度增加、第三季度有机硅产品销售单价触底反弹，公司第三季度工业硅块及硅粉自用量和销售量合并考虑有所增加、第三季度工业硅产品销售单价企稳，公司2020年经营业绩和毛利率预计不存在持续下滑的风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅公司报告期内收入成本明细表，了解公司经营业绩和毛利情况；访谈公司财务、销售等部门负责人，查阅相关市场数据、行业研究报告、同行业上市公司披露文件等公开资料，核查公司最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑的原因及合理性；
2、查阅相关政策文件、市场数据、行业研究报告，访谈公司管理层，了解2020 年第二季度以来工业硅和有机硅的市场需求情况和未来的价格走势以及公司经营改善情况，核查公司2020年经营业绩和毛利率预计是否存在持续下滑风险。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司最近一年一期经营业绩和毛利率大幅下滑主要受工业硅和有机硅市场环境、产品价格变化的影响，公司工业硅业务的变动趋势与行业的变动趋势一致，公司有机硅业务的变动趋势与可比公司的变动趋势一致，具有合理性；
2、2020年第二季度以来，随着宏观经济的复苏及下游需求的回升，公司主要产品的销售情况趋稳向好，2020 年公司经营业绩和毛利率预计不存在持续下滑的风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题 3、申请人报告期末营运资本为大额负数，流动比率和速动比率明显低于可比上市公司均值。请申请人补充说明是否存在重大短期偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）营运资本为大额负数原因
发行人各报告期末主要流动资产及流动负债主要构成如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 42,797.88 2.39% 30,815.40 1.76% 71,786.88 4.46% 213,409.04 15.07%
存货 221,530.20 12.37% 244,854.34 14.00% 242,284.92 15.05% 110,563.96 7.81%
流动资产 398,804.75 22.26% 445,734.23 25.49% 477,492.45 29.66% 451,799.90 31.90%
合计
固定资产 1,058,709.23 59.10% 1,066,567.96 61.00% 960,753.28 59.68% 485,036.03 34.25%
在建工程 234,063.72 13.07% 149,596.53 8.56% 103,095.64 6.40% 426,599.08 30.12%
非流动资 1,392,433.36 77.74% 1,302,780.27 74.51% 1,132,407.46 70.34% 964,554.86 68.10%
产合计
资产总计 1,791,238.11 100.00% 1,748,514.50 100.00% 1,609,899.91 100.00% 1,416,354.76 100.00%
短期借款 266,048.03 14.85% 278,491.96 15.93% 149,527.50 9.29% 136,381.50 9.63%
应付账款 296,054.30 16.53% 306,993.79 17.56% 269,494.71 16.74% 262,330.08 18.52%
流动负债 718,400.29 40.11% 739,534.08 42.29% 589,706.08 36.63% 696,705.76 49.19%
非流动 190,574.68 10.64% 147,678.83 8.45% 215,136.99 13.36% 173,105.52 12.22%
负债
负债总计 908,974.97 50.75% 887,212.91 50.74% 804,843.07 49.99% 869,811.28 61.41%
负债和所
有者权益 1,791,238.11 100.00% 1,748,514.50 100.00% 1,609,899.91 100.00% 1,416,354.76 100.00%
总计
营运资本 -319,595.54 - -293,799.84 - -112,213.63 - -244,905.86 -
注：营运资本=流动资产-流动负债
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司营运资本分别为-244,905.86万元、-112,213.63万元、-293,799.84万元及-319,595.54万元。公司近三年以来的流动资产小于流动负债，主要是公司业务模式以及融资结构决定的。
2017-2019年工业硅产能分别为35万吨/年、65.41万吨/年和73.00万吨/年，有机硅产能分别为33.00万吨/年、33.00万吨/年和41.33万吨/年，整体呈上涨趋势。随着业务规模和产能的扩张，公司对于资金的需求逐渐增大，在未进行股权融资的情况下，营运资本为负数是公司业务规模扩张较快的合理体现。
公司流动资产相对较小，主要是公司生产经营模式所致。公司主要从事工业硅、有机硅等硅基新材料产品的生产和销售，业务链较长，且相关生产设施的投入较大，因此资产结构方面，公司以非流动资产为主，各报告期末，流动资产仅占当期总资产的31.90%、29.66%、25.49%和22.26%。公司非流动资产占比较高，主要系公司业务规模和产能的扩张带来的生产经营所必备的房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及尚未投产正在建设的在建工程规模较大所致。各报告期末，公司在建工程以及固定资产合计占总资产的比例分别为64.36%、66.08%、69.55%和 72.17%。固定资产、在建工程等非流动资产的持续投入也耗用了公司生产经营积累的部分资金。
公司流动负债相对较大，主要是公司融资结构和经营模式所致。负债结构方面，公司以流动负债为主，公司流动负债主要是短期借款和应付账款，其中短期借款较多，主要系随着公司产能的扩张，经营规模逐渐增加，对于流动资金的需求较高，同时银行资信较好，能获得的银行借款较多所致；应付账款以应付工程设备款为主，各报告期末占应付账款的78.97%、78.60%、77.12%和76.19%；应付工程设备款较高，主要系公司在建工程及转固量较大，应支付的工程款及设备款较高所致。
（二）流动比率和速动比率明显低于可比上市公司均值原因
各报告期末，同行业主要可比上市公司流动比率对比如下表所示：
股票代码 公司名称 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
300821.SZ 东岳硅材 9.66 4.03 3.49 1.16
600141.SH 兴发集团 0.49 0.50 0.44 0.41
600409.SH 三友化工 0.75 0.74 0.87 0.76
600596.SH 新安股份 1.27 1.38 1.38 1.00
平均值 3.04 1.66 1.54 0.84
股票代码 公司名称 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
合盛硅业 0.56 0.60 0.81 0.65
各报告期末，同行业主要可比上市公司速动比率对比如下表所示：
股票代码 公司名称 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
300821.SZ 东岳硅材 9.12 3.48 2.92 0.77
600141.SH 兴发集团 0.35 0.34 0.31 0.27
600409.SH 三友化工 0.59 0.56 0.66 0.56
600596.SH 新安股份 1.01 0.98 0.95 0.67
平均值 2.77 1.34 1.21 0.57
合盛硅业 0.25 0.27 0.40 0.49
与同行业上市公司相比，发行人的流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因如下：
1、发行人流动比率、速动比率与兴发集团、三友化工基本处于同一水平；
2、与东岳硅材相比，发行人流动比率和速动比率较低，主要系2018年东岳硅材股东增资超过4亿元以及2020年东岳硅材完成首发上市募资超过20亿元导致流动资产增加所致；
3、与新安股份相比，发行人流动比率和速动比率略低，主要系：（1）出于经营发展和产能扩张需要，发行人在建工程规模较大，2017 年以来，公司年产40万吨工业硅项目、2×350MW热电联产及其配套项目和6×50MW工业硅烟气余热发电工程项目、年产7.5万吨硅用石墨质炭电极项目以及鄯善硅业10万吨硅氧烷项目陆续转固，导致应付工程设备款较大；（2）公司生产经营规模较大，自上市以来未进行过股权融资，流动资金需求主要通过贷款融资解决，导致公司流动资产较低、流动负债较高。
综上所述，发行人流动比率及速动比率与兴发集团和三友化工基本处于同一水平，较低于东岳硅材，主要系东岳硅材受自身2018年以及2020年进行了两次股权融资导致流动比率和速动比率显著较高，略低于新安股份主要是受公司上市以来未进行过股权融资流动资产较小、融资主要通过贷款解决且应付工程设备款较大影响。
（三）发行人短期债务情况及是否存在重大短期偿债风险
截至2020年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为266,048.03万元，一年内到期的非流动负债15,524.79万元，合计281,572.82万元。发行人虽然短期内面临一定的偿债压力，但不存在重大偿债风险，原因主要包括：
1、公司银行资信情况良好，借款利率较低，且公司历史上从未发生逾期未还款情形。截至2020年6月30日，存续的短期借款中约83.82%属于借款的滚动续贷，在未来公司生产经营不发生重大不利变化的情形下，预计现有借款到期后续借不存在重大障碍；
2、截至2020年6月30日，发行人尚未使用银行授信额度为126,927.90万元，可有效及时补充发行人流动资金；
3、公司经营情况良好，过去三年平均归属于母公司股东的净利润为180,652.81万元；此外，2017年以来，发行人项目陆续投产，工业硅产能由2017年35万吨/年增加至2019年73.00万吨/年，有机硅产能由2017年33.00万吨/年增加至2019年41.33万吨/年，随着未来产能释放，发行人盈利能力将进一步增强，行业地位进一步巩固，可有效保障负债偿还能力；截至2020年6月30日，发行人净资产为882,263.15万元，资产规模较大，若有进一步融资需求，可将资产抵押给银行进行抵押借款；
4、发行人于2016年及2017年发行过公司债，发行额为8亿元，评级为AA+，资信良好。根据发行人2020年6月末净资产的40%测算，公司公开发行公司债券、企业债券额度约35亿元，截至2020年6月30日，债券余额为6亿元，公司尚有约29亿元额度可用于公开发行公司债券、企业债券，具备较大融资空间；
5、本次发行完成后，公司货币资金将有所增加，上述营运资本的缺口将进一步缩小，资产负债率也将有所降低，有利于增强公司的抗风险能力，进一步增强公司的偿债能力。
综上所述，发行人不存在重大短期偿债风险，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、取得公司报告期内财务报表，了解公司营运资本的缺口情况、相关的会计科目构成，结合公司行业及业务特点，分析形成缺口的原因；
2、了解公司借款情况、银行授信情况及其他融资渠道情况；
3、与公司管理层及相关人员就公司主要业务的经营情况及业务模式、公司营运资本为负、流动比率和速动比率较低的情况及原因等问题进行访谈。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
受公司主营业务及经营模式影响，发行人逐渐扩张的业务规模和生产能力增加了发行人对于资金的需求，同时发行人流动资产规模较小且融资结构主要依靠债务融资，导致发行人报告期末营运资本为大额负数；发行人流动比率及速动比率与兴发集团和三友化工基本处于同一水平，较低于东岳硅材，主要系东岳硅材受自身2018年以及2020年进行了两次股权融资导致流动比率和速动比率显著较高，略低于新安股份主要是受公司上市以来未进行过股权融资流动资产较小、融资主要通过贷款解决且应付工程设备款较大影响；发行人流动贷款等短期债务正常存续，且存在较为充足的未使用额度及融资手段，因此不存在重大短期偿债风险，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。
问题 4、申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大，2018 年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）存货周转率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）结合存货库龄、存货状态、毛利等情况说明最近三年及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内存货余额较大，2018 年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
1、报告期各期末，公司存货余额构成如下
单位：万元
项 目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 87,352.64 39.13% 108,137.09 43.88% 89,009.85 36.49% 30,764.69 27.49%
在产品 69,396.94 31.09% 57,579.22 23.37% 51,013.42 20.91% 26,747.13 23.90%
库存商品 61,463.00 27.53% 68,179.76 27.67% 96,839.91 39.70% 40,905.92 36.55%
发出商品 4,545.93 2.04% 4,738.57 1.92% 6,743.19 2.76% 13,457.42 12.03%
委托加工 463.04 0.21% 7,766.02 3.15% 338.62 0.14% 30.44 0.03%
物资
周转材料 15.28 0.01% 14.40 0.01% - - 0.75 0.00%
合 计 223,236.83 100.00% 246,415.07 100.00% 243,944.99 100.00% 111,906.34 100.00%
2018年末公司存货余额大幅增加，主要原因系2018年公司年产40万吨工业硅项目主生产车间全部投产、工业硅生产相配套的年产7.5万吨硅用石墨质炭电极项目部分投产并在2018年收购新疆金松硅业有限责任公司，经营规模大幅扩大，导致存货余额大幅增加。
2、报告期内，存货期末余额占当年营业成本的比例与同行业可比公司对比分析情况
明 细 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
东岳硅材 8.90% 10.18% 11.67% 14.60%
明 细 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
兴发集团 13.11% 13.79% 12.68% 11.10%
三友化工 10.52% 11.21% 12.94% 13.06%
新安股份 12.00% 15.80% 17.18% 21.64%
平均值 11.13% 12.75% 13.62% 15.10%
合盛硅业 36.27% 38.19% 37.23% 26.28%
其中：有机硅 10.72% 13.52% 9.45% 11.12%
工业硅 66.24% 54.67% 55.49% 40.24%
其 他 25.82% 6.06% 24.85% 20.55%
注：2020年6月末存货期末余额占营业成本的比例为年化数据
公司存货余额占营业成本的比例在2018年末提升较多，主要系当年较多工业硅及配套在建项目投产，经营规模大幅扩大，存货余额大幅增加所致。自2018年起，公司存货余额占营业成本的比例较为平稳。
公司存货余额占营业成本的比例高于同行业可比公司，主要原因系公司集热电、石墨电极、工业硅及有机硅等完整的硅产业链为一体，产业链较长，而同行业可比上市公司以有机硅为主，产业链相对较短。仅从有机硅业务的存货余额占其营业成本的比例来看，公司和可比上市公司相近。而工业硅业务的存货余额占其营业成本的比例相对较高，拉高了公司的整体存货余额。工业硅产品生产周期虽较短，但是配套的电极生产周期约6个月，加之主要原材料如矿石、煤炭等采购、存储周期较长，故而工业硅业务配套的发电、电极生产等存货库存较大，导致其存货余额占其营业成本的比例相对较高。
（二）存货周转率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
1、存货周转率逐期下降的原因及合理性
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年6月末 2019年末/2019 2018年末/2018 2017年末
/2020年1-6月 年度 年度 /2017年度
存货金额 221,530.20 244,854.34 242,284.92 110,563.96
其中：有机硅 35,351.86 34,250.15 24,485.61 22,638.61
工业硅 184,287.53 210,145.59 216,200.35 86,319.65
其 他 1,890.82 458.60 1,598.96 1,605.70
公司名称 2020年6月末 2019年末/2019 2018年末/2018 2017年末
/2020年1-6月 年度 年度 /2017年度
平均存货金额 233,192.27 243,569.63 176,424.44 90,896.20
其中：有机硅 34,801.00 29,367.88 23,562.11 17,970.51
工业硅 197,216.56 213,172.97 151,260.00 71,325.84
其 他 1,174.71 1,028.78 1,602.33 1,599.85
营业成本 307,729.89 645,215.01 655,272.28 425,902.32
其中：有机硅 164,955.88 253,242.79 259,191.45 203,585.14
工业硅 139,113.03 384,408.34 389,646.80 214,501.98
其 他 3,660.98 7,563.88 6,434.02 7,815.20
存货周转率（次） 2.64 2.65 3.71 4.69
其中：有机硅 9.48 8.62 11.00 11.33
工业硅 1.41 1.80 2.58 3.01
其 他 6.23 7.35 4.02 4.88
注：2020年1-6月存货周转率为年化数据
报告期内公司存货周转率逐年下降，系有机硅周转率和工业硅周转率逐年下降所致。
工业硅周转率逐年下降主要原因包括：（1）工业硅业务配套的电极、电力等周转情况均会影响工业硅业务的周转率，2018年7.5万吨硅用石墨质炭电极项目部分投产，使得公司工业硅存货整体周转周期拉长，周转率下降；（2）2017-2020年6月工业硅自用量分别为77,304.62吨、89,549.74吨、101,104.64吨和69,736.89吨，自用量逐年增加，公司为保障有机硅的正常生产，储备的工业硅存货余额也逐年增加，也是导致公司工业硅的周转率逐年下降的原因之一。
有机硅周转率逐年下降主要包括：（1）年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目主车间2019年已完工投产，该项目位于新疆，有机硅客户集中在华东、华中、华南等地区，运输距离较长导致2019年有机硅周转率下降；（2）年产10万吨硅氧烷及下游深加工子项目10万吨/年硅氧烷及10万吨/年110生胶2019年8月投产，子项目4,280吨/年硅油2019年11月投产，经营规模增加导致存货储备量增加幅度大于营业成本增长幅度，导致2019年有机硅周转率下降。
2、报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下
公司名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
东岳硅材 10.38 8.90 8.57 7.86
兴发集团 7.78 7.93 9.00 10.85
三友化工 8.78 8.91 7.77 8.80
新安股份 7.72 6.34 6.09 5.59
平均值 8.66 8.02 7.86 8.28
合盛硅业 2.64 2.65 3.71 4.69
其中：有机硅 9.48 8.62 11.00 11.33
工业硅 1.41 1.80 2.58 3.01
其 他 6.23 7.35 4.02 4.88
报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比上市公司，主要原因系公司集热电、石墨电极、工业硅、有机硅完整的硅产业链为一体，产业链较长，而同行业可比上市公司以有机硅为主，业务链条较短。考虑工业硅业务配套的电力、电极等周转情况，公司整体生产周期较长，且公司的工业硅生产基地位于新疆，而客户集中在华东、华南和华中地区，运输距离较长导致销售周期较长，综合因素导致公司的工业硅的周转率水平较低，而较低的工业硅周转率拉低了公司整体的存货周转率水平。公司的有机硅周转率高于同行业可比上市公司存货周转率均值。
（三）结合存货库龄、存货状态、毛利等情况说明最近三年及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
1、报告期内，公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货（库存商品），在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货（原材料及半成品），在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、报告期内，公司存货跌价准备计提的情况
单位：万元
项 目 2020年6月末 2019年末
账面余额 跌价准备 计提比率 账面余额 跌价准备 计提比率
原材料 87,352.64 90.39 0.10% 108,137.09 90.39 0.08%
在产品 69,396.94 76.06 0.11% 57,579.22 76.06 0.13%
库存商品 61,463.00 1,540.18 2.51% 68,179.76 1,394.29 2.05%
发出商品 4,545.93 - - 4,738.57 - -
委托加工 463.04 - - 7,766.02 - -
物资
周转材料 15.28 - - 14.40 - -
合 计 223,236.83 1,706.63 0.76% 246,415.07 1,560.73 0.63%
项 目 2018年末 2017年末
账面余额 跌价准备 计提比率 账面余额 跌价准备 计提比率
原材料 89,009.85 55.70 0.06% 30,764.69 - -
在产品 51,013.42 79.02 0.15% 26,747.13 79.02 0.30%
库存商品 96,839.91 1,474.06 1.52% 40,905.92 1,263.36 3.09%
发出商品 6,743.19 51.28 0.76% 13,457.42 - -
委托加工 338.62 - - 30.44 - -
物资
周转材料 - - - 0.75 - -
合 计 243,944.99 1,660.07 0.68% 111,906.34 1,342.38 1.20%
报告期内库存商品跌价准备较大，主要系原生产基地之一黑河合盛2015年停产，微硅粉产品滞销导致长期积压，公司按照谨慎性原则全额计提跌价准备1,258.47万元。
除黑河合盛外，公司的存货均正常流转，不存在无使用、无出售价值的长期积压的存货，也不存在以存货进行质押担保的情况。
公司的主要产品系工业硅和有机硅，产品毛利率较高、性质稳定、不易变质。除黑河合盛未销售的微硅粉外，公司报告期内不存在大额滞销存货的情况，各报告期末公司严格按照会计准则对存货进行减值测试并计提相应跌价准备，跌价准备计提充分。
3、报告期各期末，公司存货库龄情况
单位：万元
期 间 项 目 账面余额 跌价 账面价值 库龄分布
准备 6个月以内 6-12个月 12个月以上
原材料-电极 24,451.19 - 24,451.19 14,172.70 5,950.59 4,327.90
原材料-其他 62,901.45 90.39 62,811.06 49,405.65 11,618.70 1,786.71
在产品 69,396.94 76.06 69,320.88 69,320.88 - -
2020年6 库存商品 61,463.00 1,540.18 59,922.82 59,668.94 60.02 193.86
月末 发出商品 4,545.93 - 4,545.93 4,542.90 - 3.03
委托加工物 463.04 - 463.04 463.04 - -
资
周转材料 15.28 - 15.28 15.28 - -
合 计 223,236.83 1,706.63 221,530.20 197,589.39 17,629.31 6,311.50
原材料-电极 22,881.35 - 22,881.35 16,162.53 5,666.72 1,052.10
原材料-其他 85,255.74 90.39 85,165.35 73,867.81 4,399.08 6,898.46
在产品 57,579.22 76.06 57,503.16 57,503.16 - -
2019 库存商品 68,179.75 1,394.28 66,785.47 66,466.65 117.18 201.64
年末 发出商品 4,738.57 - 4,738.57 4,719.71 18.86 -
委托加工物 7,766.02 - 7,766.02 7,766.02 - -
资
周转材料 14.40 - 14.40 10.04 4.36 -
合 计 246,415.05 1,560.73 244,854.32 226,495.92 10,206.20 8,152.20
原材料-电极 13,745.44 - 13,745.44 13,630.16 - 115.28
原材料-其他 75,264.41 55.71 75,208.70 64,579.90 7,202.60 3,426.20
在产品 51,013.42 79.02 50,934.40 50,934.40 - -
2018 库存商品 96,839.91 1,474.06 95,365.85 95,191.94 10.90 163.01
年末 发出商品 6,743.19 51.28 6,691.91 6,691.91 - -
委托加工物 338.62 - 338.62 308.18 - 30.44
资
周转材料 - - - - - -
合 计 243,944.99 1,660.07 242,284.92 231,336.49 7,213.50 3,734.93
原材料-电极 3,292.77 - 3,292.77 3,098.47 115.28 79.02
原材料-其他 27,471.91 - 27,471.91 23,611.34 1,682.28 2,178.29
2017 在产品 26,747.13 79.02 26,668.11 26,668.11 - -
年末
库存商品 40,905.92 1,263.36 39,642.56 39,402.29 236.75 3.52
发出商品 13,457.42 - 13,457.42 13,454.92 - 2.50
期 间 项 目 账面余额 跌价 账面价值 库龄分布
准备 6个月以内 6-12个月 12个月以上
委托加工物 30.44 - 30.44 11.71 - 18.73
资
周转材料 0.75 - 0.75 0.75 - -
合 计 111,906.34 1,342.38 110,563.96 106,247.59 2,034.31 2,282.06
库龄在6个月以上的存货逐年增加，主要原因系2018年公司在建项目投产，经营规模继续扩张，提前备货的原材料增加。6个月以上的原材料主要包括：
（1）公司工业硅生产所需的自产石墨电极
石墨电极的生产周期约六个月，为应对后续产能逐步释放，公司储备了较高的石墨电极库存。公司的石墨电极产品性质稳定、不易变质、保存良好，因库龄较长导致减值的可能性较小。
（2）提前备货的机物料和备品配件，该类物资保管良好，可随时领用投产，因库龄较长导致减值的可能性较小。
3、公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况对比分析如下
单位：万元
2020年6月末 2019年末
明 细 存货账面 存货跌价 存货跌价 存货账面 存货跌价 存货跌价计
余额 准备 计提比例 余额 准备 提比例
东岳硅材 17,147.52 113.95 0.66% 20,127.48 34.71 0.17%
兴发集团 215,899.58 3,382.15 1.57% 214,975.43 4,016.10 1.87%
三友化工 149,174.27 4,880.01 3.27% 183,800.31 5,244.81 2.85%
新安股份 122,389.72 1,596.01 1.30% 145,130.49 1,654.71 1.14%
平均值 126,152.77 2,493.03 1.98% 141,008.42 2,737.58 1.94%
合盛硅业 223,236.83 1,706.63 0.76% 246,415.07 1,560.73 0.63%
2018年末 2017年末
明 细 存货账面 存货跌价 存货跌价 存货账面 存货跌价 存货跌价计
余额 准备 计提比例 余额 准备 提比例
东岳硅材 24,915.54 598.05 2.40% 25,723.12 170.85 0.66%
兴发集团 185,837.95 3,529.58 1.90% 145,680.81 2,402.46 1.65%
三友化工 191,329.55 1,851.75 0.97% 191,642.79 674.98 0.35%
新安股份 143,475.78 2,319.13 1.62% 129,177.28 1,380.65 1.07%
平均值 136,389.70 2,074.63 1.52% 123,056.00 1,157.23 0.94%
合盛硅业 243,944.99 1,660.07 0.68% 111,906.34 1,342.38 1.20%
公司的存货跌价计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因包括：（1）公司集热电、石墨电极、工业硅、有机硅完整的硅产业链为一体，产业链较长，成本优势明显，而同行业可比上市公司以有机硅为主，业务链条较短；（2）同行业可比上市公司中，三友化工及兴发集团有机硅销售收入占比较低，其他主要为草甘膦等产品，新安股份有机硅业务收入占比为50%左右，其他主要为农药产品，其产品的存货跌价计提比例与有机硅存在一定差异。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、获取公司存货分类明细表、存货减值明细表；
2、访谈公司生产、财务等部门负责人，了解公司存货余额较大及变动的原因及合理性；
3、获取公司存货库龄信息，结合存货收发存核查库龄划分的准确性；
4、获取公司计提存货跌价准备的会计政策以及各类存货可变现净值的计算方法；
5、获取存货跌价准备计算明细，并结合公司价格目录、销售记录及市场价格走势等情况，核查存货跌价准备计提的准确性和充分性；
6、查阅同行业可比上市公司最近三年一期审计报告及年度报告相关数据，就其存货期末余额占成本的比例、存货周转率、存货跌价准备计提情况与公司进行对比分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内存货余额较大，2018年存货余额大幅增加具有合理性，有机硅相关存货余额占其成本的比重，优于同行业平均水平；
2、工业硅周转率逐年下降主要系2018年工业硅产能扩张并配套建设了相关辅助生产设施投产，生产链条进一步延伸拉长；有机硅周转率逐年下降主要系新疆地区2019年有机硅产能增加，运输距离拉长以及2019年经营规模增加导致存货储备量增加幅度大于2019年营业成本增长幅度。公司有机硅周转率优于同行业平均水平，报告期内变动趋势与同行业基本一致趋同；
3、公司已根据会计政策进行存货跌价准备测算和计提，存货跌价准备计提充分；与同行业可比上市公司相比，公司的存货跌价占余额比率略低于同行业水平，主要系公司产业链较长、成本优势明显、与同行业产品构成存在差异。
问题 5、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次非公开发行董事会决议日为2020年5月18日。本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月19日）起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，发行人持有的交易性金融资产的期末账面余额为0万元，故不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产。
2、可供出售的金融资产
截至2020年6月30日，发行人持有的可供出售的金融资产的期末账面余额为0万元，故不存在金额较大、期限较长的可供出售的金融资产。
3、借予他人款项
截至2020年6月30日，发行人不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至2020年6月30日，发行人不存在委托理财的情形。
5、长期股权投资
截至2020年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为329.02万元，占非流动资产的比例为0.02%，具体构成如下：
单位：万元
被投资单位 主营业务 金额 投资目的
发行人响应石河子开发区管委会针对消
赛德消防 消防安全服务 329.02 防安全的号召，为保障自身消防安全参
股赛德消防
赛德消防系石河子开发区管委会为保障开发区企业的消防安全，组织该地区主要工业企业采用共建共管的方式联合成立消防公司，由管委会统一管理。西部合盛及合盛热电作为该地区主要工业企业，发行人为保障自身消防安全，因此响应号召参股了赛德消防。该投资与发行人主营业务相关，不涉及财务性投资（包括类金融投资）。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，亦不存在类金融业务收入利润。截至2020年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产，不存在借予他人的款项，也不存在委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情况。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，全部用于补充发行人流动资金。近年来，发行人营业收入规模逐年增加，业务规模持续增长，发行人对流动资金的需求日益旺盛。据测算，截至2020年6月30日，发行人面临的资金压力较大，可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。同时，发行人报告期内资产负债率高于同行业可比公司平均水平，通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低发行人的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）情形，本次募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，公司自有资金无法满足全部流动资金的需求，因此拟通过非公开发行股票筹措部分资金，募集资金具备必要性。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
截至2020年6月30日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（五）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入
发行人已于2020年11月6日出具承诺：
“1、本次非公开发行 A 股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，公司保证不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），类金融业务是指除人民银行、银保监会、证监会批准从事的金融业务以外的从事金融活动的业务，包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等；2、若公司违反上述承诺，将承担由此引起的法律责任。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、就公司是否存在财务性投资、类金融业务访谈公司管理层及财务人员；
2、查阅公司的财务报告，获取相关会计科目明细表、部分原始凭证和记账凭证；
3、查阅公司公告、公司股东大会会议纪要及董事会会议纪要等文件，核查公司是否存在实施财务性投资、类金融业务及投资产业并购基金等投资决策，是否存在实施财务性投资、类金融业务及投资产业并购基金等情况；
4、分析公司资产负债率以及偿债能力、营运能力指标，根据公司财务报表分析公司营运资金缺口，结合市场规模和发行人业务增长水平，核查补充流动资金的必要性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金具有必要性和合理性；截至2020年6月30日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
问题 6、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内的未决诉讼、仲裁
公司报告期内的未决诉讼、仲裁主要分为两类：第一类系公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是公司作为被告，对于这类案件，公司需结合具体案件情况及会计准则要求确定是否计提预计负债。
截至本反馈意见回复报告出具日，公司作为被告涉及的金额较大（标的金额500万元以上）的案件如下：
序号 原告 被告 案由 诉讼请求 现状
被告购买设备款逾期未支付，请
1 上海电气集 合盛热电 买卖合 求判令被告支付货款5,377.05万 二审审
团股份公司 同纠纷 元、违约金1,436.03 万元，共计 理中
6,813.08万元。
江苏太湖锅 买卖合 判令被告支付欠付货款4,900.00 一审审
2 炉股份有限 鄯善能源 同纠纷 万元、违约金547.00万元，共计 理中
公司 5,447.00万元。
山东泰开变 买卖合 判令被告支付货款548.80万元、 二审审
3 压器有限公 鄯善能源 同纠纷 利息31.55万元，共计580.35万 理中
司 元。
杭州中能汽 买卖合 判令被告支付货款1,181.00万元、 一审审
4 轮机动力有 鄯善能源 同纠纷 逾期付款赔偿金49.09万元，共计 理中
限公司 1,230.09万元。
上海巴微环 买卖合 判令反诉被告支付工程款 一审审
5 保工程有限 鄯善能源 同纠纷 1,654.80万元、违约金71.00万元， 理中
公司 共计1,725.80万元。
（二）相关案件预计负债计提情况
1、《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
2、公司预计负债计提的充分性和谨慎性
截至本反馈意见回复报告出具日，公司作为被告的案件诉讼标的共计18,322.29万元，其中标的500万元以上的案件标的金额共计15,796.33万元，占比86.21%。公司涉及的金额较大（标的金额500万元以上）的未决诉讼仲裁计提的预计负债情况如下：
序号 原告 被告 案由 诉讼请求 现状 反诉情况 预计负债的计提情况
2020年3月9日新疆
合盛热电认为上海电 生产建设兵团第八师
气集团股份有限公 中级人民法院一审判
被告购买设备 司、上海电气站设备 决：判令合盛热电支
款逾期未支 有限公司上海发电机 付上海电气集团股份
上海电 付，请求判令 厂、上海锅炉厂有限 公司货款，驳回上海
气集团 合盛 买卖合同 被告支付货款 二审审理 公司提供的汽轮机、 电气集团股份公司其
1 股份公 热电 纠纷 5,377.05万元、 中 发电机及锅炉等设备 他诉讼请求。
司 违约金 未达到合同约定的质 公司已按照合同实际
1,436.03 万 量要求，向其提起诉 履行情况于账面确认
元，共计 讼，要求其退还已支 相 应 应 付 货 款
6,813.08万元。 付货款、赔偿损失及 5,295.00万元，涉争事
违约金共计 7,966.00 项不会形成额外的现
万元。 时义务，无需计提预
计负债。
判令被告支付 鄯善能源认为江苏太 公司已按照合同实际
江苏太 欠付货款 湖锅炉股份有限公司 履行情况于账面确认
湖锅炉 鄯善 买卖合同 4,900.00万元、 一审审理 提供的锅炉设备未达 相 应 应 付 货 款
2 股份有 能源 纠纷 违约金547.00 中 到合同约定的质量要 4,874.65万元，涉争事
限公司 万元，共计 求，向其提起诉讼， 项不会形成额外的现
5,447.00万元。 要求其赔偿质量损失 时义务，无需计提预
共计644.85万元。 计负债。
鄯善能源认为山东泰 2020年1月30日新疆
山东泰 判令被告支付 开变压器有限公司未 维吾尔自治区鄯善县
开变压 鄯善 买卖合同 货款548.80万 二审审理 按照合同约定约定时 人民法院一审判决：
3 器有限 能源 纠纷 元、利息31.55 中 间交货，向其提起诉 判令鄯善能源支付山
公司 万元，共计 讼，要求其支付违约 东泰开变压器有限公
580.35万元。 金137.2万元。 司货款，无需支付利
息。
序号 原告 被告 案由 诉讼请求 现状 反诉情况 预计负债的计提情况
公司已按照合同实际
履行情况于账面确认
相应应付货款 548.80
万元，涉争事项不会
形成额外的现时义
务，无需计提预计负
债。
判令被告支付 鄯善能源针认为杭州 公司已按照合同实际
杭州中 货款1,181.00 中能汽轮机动力有限 履行情况于账面确认
能汽轮 鄯善 买卖合同 万元、逾期付 一审审理 公司未按照合同约定 相 应 应 付 货 款
4 机动力 能源 纠纷 款赔偿金49.09 中 时间交货，向其提起 1,181.00万元，涉争事
有限公 万元，共计 诉讼，要求其支付逾 项不会形成额外的现
司 1,230.09万元。 期交货违约金 590.5 时义务，无需计提预
万元。 计负债。
鄯善能源认为上海巴
判令反诉被告 微环保工程有限公司 公司已按照合同实际
上海巴 支付工程款 提供烟气脱硝装置达 履行情况于账面确认
微环保 鄯善 买卖合同 1,654.80万元、 一审审理 不到合同约定的技术 相 应 应 付 货 款
5 工程有 能源 纠纷 违约金71.00 中 参数，向其提起诉讼，1,094.00万元，涉争事
限公司 万元，共计 要求其返还已支付货 项不会形成额外的现
1,725.80万元。 款及利息1,266.12万 时义务，无需计提预
元，赔偿损失275.80 计负债。
万元。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、查询中国裁判文书网、天眼查等公开网站，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；
3、检查公司境外子公司当地律师出具的法律意见书，了解境外子公司涉诉事项；
4、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复报告出具日的最新进展情况，根据《企业会计准则第13号-或有事项》确定是否符合或达到预计负债的计提条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
截至本反馈意见回复报告出具日，公司存在未决诉讼、未决仲裁事项，针对公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，公司相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题 7、罗燚、罗烨栋认购本次非公开发行股票。罗燚、罗烨栋均为持有公司5%以上股权的股东、公司董事。
（1）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请保荐机构和申请人律师进一步核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
（4）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
一、事实情况说明
（一）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
1、本次非公开发行认购对象从定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日不存在减持情况
经查询发行人公告及股东名册持股数据，本次非公开发行的认购对象罗燚女士及罗烨栋先生从定价基准日（2020年5月19日）前六个月至本反馈意见回复报告出具日不存在减持情况。
2、本次非公开发行认购对象及其关联方已出具相关承诺并公开披露，本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
2020年11月6日，公司实际控制人罗立国先生及本次非公开发行的认购对象罗燚女士及罗烨栋先生出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自合盛硅业本次非公开发行股票定价基准日（2020年5月19日）前六个月至本函出具日，本人未减持直接或间接持有的合盛硅业股票。
2、自本函出具日起至合盛硅业本次非公开发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的合盛硅业股票。
3、本承诺为不可撤销承诺，本函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归合盛硅业所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于2020年11月9日在《关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露上述承诺。
（二）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
经访谈本次非公开发行对象，本次非公开发行认购方罗燚女士、罗烨栋先生系上市公司关联方，其资金来源为自有资金或合法自筹资金，其中部分自筹资金来源拟为商业银行、证券公司向上市公司控股股东合盛集团或自然人罗燚、罗烨栋提供的股票质押融资资金。
2020年8月，本次非公开发行对象罗燚女士、罗烨栋先生分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，“本次认购资金均来自于本人合法且可用于认购的自有或自筹资金，本人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
2020年5月19日，发行人发布《合盛硅业股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，载明：“本公司不存在向发行对象罗燚女士、罗烨栋先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象罗燚女士、罗烨栋先生提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，本次非公开发行认购对象罗燚女士、罗烨栋先生系上市公司关联方，其认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购等情形。
（三）请保荐机构和申请人律师进一步核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
本次发行非公开发行对象罗燚女士、罗烨栋先生系发行人实际控制人罗立国的子女，属于发行人实际控制人的直系亲属，与发行人实际控制人共同持有上市公司股份，属于法定一致行动人。作为上市公司直接持股5%以上的重要股东及公司的董事，罗燚、罗烨栋在上市公司经营发展和决议事项中行使股东及董事权力时，均与上市公司实际控制人罗立国保持一致行动。因此，本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的要求。
（四）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
本次发行对象罗燚女士、罗烨栋先生分别与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，明确约定了本次认购对象的违约责任条款。
1、构成违约的情形
《附条件生效的股份认购协议》约定，出现下列情形之一的，视为乙方违约：“1、本协议签订后，乙方（认购对象）单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。3、如中国证监会要求甲方（合盛硅业）调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。”
2、违约承担方式
《附条件生效的股份认购协议》约定，“认购对象（乙方）未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，合盛硅业（甲方）有权要求违约方继续履行或采取补救措施。”
3、履约保证金
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，“乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）”，本次认购对象罗燚女士、罗烨栋先生已分别向发行人支付100万元履约保证金。
综上所述，发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》明确了构成违约的情形、违约承担方式以及履约保证金条款，有利于切实保护发行人利益和发行人股东利益。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查询发行人公告及股东名册持股数据，确认罗燚女士和罗烨栋先生从定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日不存在减持情况；
2、核查发行人公开披露信息，包括但不限于控股股东及其关联方于报告期初至本反馈意见回复报告出具日的减持情况及减持计划等；
3、查阅实际控制人罗立国先生及本次非公开发行对象罗燚女士和罗烨栋先生出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》、上市公司公告的《关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》；
4、与本次非公开发行对象罗燚女士、罗烨栋先生就本次参与非公开发行的认购方式、资金来源等进行访谈；
5、查阅本次非公开发行对象罗燚女士、罗烨栋先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》、发行人公告的《合盛硅业股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，确认本次非公开发行认购对象罗燚女士、罗烨栋先生系上市公司关联方，其认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购等情形；
6、查阅本次非公开发行对象罗燚女士、罗烨栋先生与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
7、查阅本次非公开发行认购对象罗燚女士、罗烨栋先生缴纳履约保证金的银行回单；
8、查阅上市公司公告的与本次非公开发行有关的董事会、监事会、股东大会决议文件。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
本次非公开的发行对象罗燚女士、罗烨栋先生自定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，上市公司实际控制人罗立国先生及本次非公开的发行对象罗燚女士、罗烨栋先生已出具相关承诺并公开披露；本次非公开发行认购对象罗燚女士、罗烨栋先生系上市公司关联方，其认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购等情形；本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的要求；本次非公开的发行对象罗燚女士、罗烨栋先生与上市公司已签订的《附条件生效的股份认购协议》已明确违约承担方式，相关违约责任条款有利于切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题 8、申报材料称“发行人未发生对控股子公司进行担保外的其他担保事项”。请申请人说明公司子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
一、事实情况说明
（一）发行人合并范围内的担保情况
截至2020年6月30日，发行人合并报表范围内的公司相互担保的情况如下：
序号 债务人 合并报表范围内的担保 担保金额 担保到期日 备注
方和担保方式 （万元） （或到期日区间）
1 西部合盛 发行人提供保证担保 8,000 2021.5.26
同时罗立国、王
2 西部合盛 发行人提供保证担保 10,000 2021.6.3 宝娣提供保证担
保
3 发行人 西部合盛提供抵押担保 10,000 2020.12.9
4 发行人 合盛热电提供保证担保 10,000 2021.2.18
5 发行人 合盛热电提供保证担保 12,000 2021.2.20
6 发行人 合盛热电提供保证担保 6,000 2021.2.23
发行人、合盛热电提供保 同时罗立国、王
7 西部合盛 证担保 15,000.00 2021.3.25 宝娣、合盛集团
提供保证担保
8 西部合盛 发行人提供保证担保 15,000 2020.7.21
9 西部合盛 发行人提供保证担保 10,000 2020.10.25
10 西部合盛 发行人提供保证担保 10,000 2020.12.11
同时罗立国、王
11 合盛热电 发行人、西部合盛提供保 5,750 2020.11.30 宝娣提供保证担
证担保 保、合盛热电提
供抵押担保
序号 债务人 合并报表范围内的担保 担保金额 担保到期日 备注
方和担保方式 （万元） （或到期日区间）
发行人提供保证担保，合 同时罗立国、王
12 鄯善电业 盛热电提供抵押担保，发 42,750.00 2020.9.30-2023.9.27 宝娣提供保证担
行人提供质押担保 保，鄯善电业提
供抵押担保
同时合盛集团、
13 发行人 西部合盛提供保证担保 6,000 2021.4.25 罗立国、王宝娣
提供保证担保
同时合盛集团、
14 发行人 西部合盛提供保证担保 5,000 2021.4.27 罗立国、王宝娣
提供保证担保
同时罗立国、王
15 发行人 西部合盛提供保证担保 10,000 2020.8.10 宝娣、合盛集团
提供保证担保
同时罗立国、王
宝娣、合盛集团
16 西部合盛 发行人、合盛热电提供保 10,000 2020.8.28 提供保证担保，
证担保 西部合盛提供
2,000万元保证
金质押
同时罗立国、王
17 西部合盛 发行人提供连带责任保 10,000 2020.12.2 宝娣提供连带责
证 任保证；3,000
万元保证金质押
18 鄯善能源 发行人提供保证担保 980.37 2017.9.15-2020.9.15 同时鄯善能源提
供抵押
同时罗立国、王
合盛热电、 宝娣提供保证担
19 鄯善电业 发行人提供保证担保 13,289.42 2020.8.15-2021.2.16 保、鄯善电业提
供抵押，600万
元保证金
20 发行人 合盛热电提供保证担保 3,700 2020.12.18
21 西部合盛 发行人提供保证担保 14,963.12 2020.7.8-2020.8.4
同时罗立国、王
22 西部合盛 发行人提供保证担保 4508.98 2020.12.22-2020.12.29 宝娣提供保证担
保
（二）发行人及子公司不存在为发行人合并报表范围外的公司提供担保
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及子公司不存在为发行人合并报表范围外的公司提供担保的情形。
（三）发行人及其子公司对外担保决策程序
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《对外担保管理制度》中规定了对外担保应当履行的决策程序，且有关制度已经发行人股东大会审议通过。
综上，发行人已制定相关制度以管理对外担保决策程序，规范对外担保行为。后续发行人及子公司如存在对外担保，将履行相应的审批程序、并予以披露，确保相关程序合法、合规。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人及其子公司的企业信用报告，查阅了发行人董事会、监事会和股东大会会议文件，查阅了发行人的财务报告和审计报告，查阅了发行人披露的公告文件；
2、获取了发行人出具的说明文件；
3、对发行人财务总监进行了访谈。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及子公司无尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供担保的情形。
问题 9、公司有子公司营业范围中包括房地产中介，请申请人说明相应业务的具体情况，是否从事房地产相关业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、事实情况说明
（一）除合丽酒店外，发行人及其子公司经营范围中不包括房地产中介
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》相关规定，房地产中介服务包括房地产咨询、房地产价格评估、房地产经纪服务等。其中，房地产咨询，是指为房地产活动当事人提供法律法规、政策、信息、技术等方面服务的经营活动；房地产价格评估，是指对房地产进行测算，评定其经济价值和价格的经营活动；房地产经纪，是指为委托人提供房地产信息和居间代理业务的经营活动。
发行人子公司合丽酒店的经营范围中曾包括“房产中介”，但合丽酒店的经营范围已变更，并于2020年10月20日完成了工商备案登记。本次变更后，合丽酒店的经营范围为“一般项目：酒店管理；棋牌室服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；食品经营；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”，不再包括“房产中介”。除此之外，发行人其他子公司的经营范围均不包括“房产中介”、“房地产中介”、“房地产咨询”、“房地产价格评估”、“房地产经纪”等。
（二）合丽酒店未实际从事房地产相关业务
1、合丽酒店基本情况
截至本反馈意见回复报告出具日，合丽酒店基本情况如下：企业名称 宁波合丽酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91330282MA2CLJJ84D
法定代表人 浩瀚
注册资本 100万人民币
设立时间 2019年1月7日
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地 浙江省慈溪市白沙路街道北三环东路1942-1948号；文华南路2-12
号（双号）恒元商务广场2号楼〈1-1〉1-3层、4-12层1至4室
一般项目：酒店管理；棋牌室服务；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
经营范围 住宿服务；食品经营；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
股权结构 合盛硅业持有其100.00%股权
2、合丽酒店近一年及一期简要财务数据
合丽酒店主营业务为住宿服务和餐饮服务，2019年度和2020年1-6月，合丽酒店的营业收入组成如下：
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入（元） 9,977,056.54 26,679,549.60
其中主营业务收入（元） 9,774,363.64 26,402,118.40
其它业务收入（元） 202,692.90 277,431.20
合丽酒店的其他业务收入中包括房屋租赁收入和水电费收入等，无房地产中介相关业务获取的收入。
综上所述，合丽酒店的经营范围曾包括“房产中介”，但合丽酒店自成立之日至本反馈意见回复报告出具日，未实际从事房地产咨询、房地产评估、房地产经纪等房地产相关业务。鉴于合丽酒店未来亦不打算从事房地产相关业务，合丽酒店已经变更经营范围，本次变更后合丽酒店经营范围亦不再包括“房产中介”。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅了发行人子公司的工商档案；
2、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对发行人子公司的经营范围进行了核查；
3、查阅了合丽酒店的财务报表并获取了发行人出具的说明文件。
4、查阅了合丽酒店办理经营范围变更后的营业执照。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人子公司合丽酒店经营范围曾包括“房产中介”，但实际未从事房地产咨询、房地产评估、房地产经纪等房地产相关业务，且合丽酒店已变更经营范围，变更后其经营范围中不再包括“房产中介”；除此之外，发行人及其其他子公司经营范围均不包括“房产中介”，亦未从事房地产相关业务。
（本页无正文，为《合盛硅业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之合盛硅业股份有限公司签署页）
合盛硅业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《合盛硅业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
刘纯钦 任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读合盛硅业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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