上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司2020年第十次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司2020年第十次临时股东大会的
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第十次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。2020年10月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北清环能集团股份有限公司关于召开2020年第十次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达15日；2020年10月24日，公司在巨潮资讯网刊登了
《北清环能集团股份有限公司关于召开 2020 年第十次临时股东大会的补充通
知》，对新增议案予以公告，临时提案的增加距本次股东大会的召开日期已达10
日。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020年 11 月 6 日 14:30 在四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月6日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日9:15至15:00期间的任意时间。
经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权股份75,220,259股，所持有表决权股份数占公司股份总数的39.3636%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会无出席现场会议的股东。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计14人，代表有表决权股份75,220,259股，占公司股份总数的39.3636%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计6人，代表有表决权股份1,221,801股，占公司股份总数的0.6394%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案均进行了审议。依照《公司章程》及《上市公司股东大会规则》所规定的表决程序，本次股东大会审议并表决通过了以下议案:
1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01实施主体
2.02标的公司
2.03 标的资产
2.04 交易对方
2.05 标的资产定价
2.06 交易价款支付方式
2.07 标的资产交割
2.08 过渡期安排
2.09 股权质押担保
2.10 连带保证担保
2.11 交割后安排
2.12 决议有效期
3.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
4.《关于与交易对方签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
5.《关于与交易对方签订附条件生效的<关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议><债务转让协议>的议案》
6.《关于<北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
8.《关于与合作方及交易对方签署<关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议>的议案》
9.《关于签署<关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议>的议案》
10.《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
13.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
14.《关于本次重组不构成重组上市的议案》
15.《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
16.《关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案》
17.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
18.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
19.《关于向银行申请贷款的议案》
20.《关于增补张勇顺先生为第十届监事会监事的议案》
经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行表决。本次股东大会的所审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第十次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司2020
年第十次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 玥
负责人： 经办律师：
顾功耘 毕志远
2020年11月7日
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