北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”）100%股权，并通过上海博森最终持有AdchimSAS 100%的股权，同时公司拟向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和文件的规定，切实履行信息披露义务和现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据深圳证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及其他文件，并与相关方签署了《保密协议》。
3、公司的独立董事在第六届董事会第二十九次会议前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
4、2020年2月17日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
5、2020年2月17日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。
6、2020年2月17日，公司与珠海奥森签订了《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》、《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》。
7、此后，公司确定了具有相关业务资质的审计机构、估值机构、审阅机构等中介机构并与其签署了《保密协议》，同时，组织各中介机构对本次交易进行了实质性调查、论证。公司与各中介机构已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易报告书及其他文件。
8、公司已按照有关规定，每30日就本次交易的具体进展情况发布了进展公告，并根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，分别于2020年8月18日、2020年9月18日、2020年10月17日发布了延期发出召开股东大会通知的公告。
9、公司的独立董事在第七届董事会第五次会议前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
10、2020年11月6日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次交易报告书及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
11、2020年11月6日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了本次交易报告书及相关议案。
12、2020年11月6日，公司与珠海奥森签订了《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》、《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
13、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
北京博晖创新生物技术股份有限公司
董事会
2020年11月6日
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