证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-053
览海医疗产业投资股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2020年11月3日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。
（三）公司于2020年11月6日以现场结合通讯方式召开了本次会议。
（四）本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）出售上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”、“标的公司”）51%的股权
及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重
大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，
监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重
大资产出售符合重大资产重组的各项条件。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（二）《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海出售禾风医院 51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权。本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海览海。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。2、标的资产
公司持有的禾风医院51%的股权（以下简称“标的股权”）及公司对禾风医院享有的51,178.04万元的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称“标的资产”）。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海览海以现金方式购买公司拟出售的标的资产。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
4、交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字（2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日），标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日，公司对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与上海览海协商确定，标的资产的交易价格合计为85,677.19万元。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
5、对价支付
本次交易的交易价款由上海览海以现金方式向公司指定的银行账户分期支付。具体付款安排如下：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向公司支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向公司支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向公司支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
6、债权债务处置及人员安置安排
标的资产交割完成后，公司对标的公司51,178.04万元的债权即转让至上海览海，标的公司应依法向上海览海偿还相应债务。
公司、上海览海及标的公司同意并确认，自评估基准日至《资产转让协议》签署日期间，标的公司对览海医疗新增的债务由标的公司于交割日前对览海医疗进行清偿；自《资产转让协议》签署日至交割日期间，标的公司不会新增对览海医疗所负的债务。
除本次交易涉及的债权转让外，标的资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
7、过户及交割
标的公司应当自《资产转让协议》生效之日起30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请，公司、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。
公司、上海览海及标的公司同意，在标的股权办理完毕工商变更登记的当日完成标的债权的交割，标的债权的交割以公司与上海览海列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由上海览海享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海览海享有和承担。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
8、期间损益
公司、上海览海及标的公司同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的股权自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
自评估基准日至交割审计基准日期间，标的股权所产生的盈利由公司享有，亏损由上海览海承担。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
9、违约责任
公司、上海览海及标的公司同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《资产转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按《资产转让协议》的规定办理协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在《资产转让协议》或与《资产转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反《资产转让协议》规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《资产转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《资产转让协议》规定的其他救济方式。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
10、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延
长至本次重大资产出售完成之日。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（三）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海览海，因此，本次重大资产出售构成关联交易。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（四）《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》
根据相关规定和本次交易的需要，公司拟与上海览海签署附条件生效的《资产转让协议》。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（五）《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（六）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎分析，认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的第四条相关规定。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（七）《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会经审慎分析，认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（八）《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司监事会经审慎分析，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（九）《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》
监事会审议通过并同意报出万隆（上海）资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售出具的相关评估报告、审计报告及备考审阅报告。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关评估、审计及备考审阅报告。
（十）《关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会经审慎分析，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，标的资产定价公允。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（十一）《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会经审慎分析，认为本次交易的标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为基础协商确定交易价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（十二）《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会经审慎分析，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联监事姚忠先生回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
（十三）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见《览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十四）《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》
截至2020年6月30日，公司对禾风医院借款账面余额为95,247.40万元，公司拟通过本次交易将前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元转让给上海览海，本次交易完成后，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元，占交易完成后禾风医院对各股东债务总额的比例与公司在禾风医院的持股比例相当。公司拟与禾风医院签署《借款协议》，借款期限为自本次交易交割完成之日起一年，借款年化利率为6%。由于本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的公告》。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司监事会
2020年11月7日
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