中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中化国际”或“公司”）拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司 39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司 36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价将以评估值为基础确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2020年11月6日
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