中化国际（控股）股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中化国际”或“公司”）拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，经认真审阅公司第八届董事会第十次会议的相关资料，发表独立意见如下：
1.本次交易以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3.宁高宁先生担任上市公司控股股东中国中化股份有限公司董事长以及上市公司实际控制人中国中化集团有限公司董事长，是本公司的关联自然人。因此，宁高宁先生担任董事长的先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）是本公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司拟向先正达集团购买其持有的江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）39.88%的股权，扬农集团拟向先正达集团出售其持有的江苏扬农化工股份有限公司36.17%的股份构成关联交易。
4.鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
5.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
6.本次交易尚需获得公司股东大会以及外部有权机构的批准，上海证券交易所的批准同意等程序。
综上，我们同意本次交易方案，并同意公司董事会根据相关规定适时再次召开审议与本次交易相关的董事会会议。
中化国际（控股）股份有限公司独立董事：徐经长、俞大海、徐永前
2020年11月6日
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》之签章页）
全体独立董事签名：
徐经长 俞大海 徐永前
2020年11月6日
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